公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行相关事项已经获得公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。

　　2、本次非公开发行的发行对象为国创资本。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，本次非公开发行构成关联交易。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如本公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　4、本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本584,618,623股的30%，即175,385,586股（含本数）；拟募集资金总额不超过85,062.01万元（含本数）。国创资本全部以现金认购。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　5、本次非公开发行预计募集资金总额不超过85,062.01万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于偿还有息负债（包括公司债券和金融机构借款）（以下简称“有息负债”）及补充流动资金。其中偿还有息负债拟投入募集资金80,000.00万元，其余募集资金用于补充公司流动资金。具体如下：

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息负债到期，公司将以自有或自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后予以置换，若实际募集资金净额不足，不足部分由公司自筹解决。

　　若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　6、控股股东国创资本认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

　　7、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　8、关于公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配情况、未来三年的股东回报规划等详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

　　10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　释  义

　　在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本概况

　　公司名称：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　公司英文名称：Wuhan DDMC Culture ＆ Sports Co., Ltd.

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　证券代码：600136

　　证券简称：当代文体

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号当代国际花园总部基地15号楼15层

　　注册资本：584,618,623元人民币

　　法定代表人：易仁涛

　　通讯地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座33层

　　联系电话：027-87115482

　　传真电话：027-87115487

　　经营范围：影视、文化、体育、传媒、动漫、游戏项目的投资、开发、咨询；对其他企业和项目的投资。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可经营）

　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、新型冠状病毒肺炎爆发给公司业务带来短期不利影响

　　公司是一家以满足人民群众精神文化追求、以影视传媒业务及体育业务为两大业务板块、以打造“全球文化产业整合运营平台”为长期发展战略的成长型文体类上市企业。经过多年发展，公司已形成“影视+体育”双主业驱动的格局，影视业务主要包括影视节目投资、制作和发行，广告、艺人经纪、影院投资管理、以及相关影视衍生产品开发等。体育业务主要包括体育版权分销与运营、体育营销与咨询、体育经纪、体育场馆运营等，其核心业务为：依托国内外知名体育资源，为客户提供定制化服务。

　　其中，公司体育版权分销与运营业务所拥有顶级体育版权资源，包括2021-2028年亚足联（AFC）所有相关赛事的全球独家商业权益（包含赞助权和版权），其包含的重大赛事有：2023年和2027年两届亚洲杯，2022年和2026年两届世界杯亚洲区资格赛及期间的全部8届亚冠联赛等；2018年1月1日至2022年11月30日欧足联（UEFA）国家队系列赛事（包括2020年欧洲杯正赛及预选赛、2022年世界杯欧洲区预选赛等）的新媒体独家版权以及上述赛事的全球赞助商权益（包含赞助权和版权）；2019/2020至2028/2029西班牙足球甲级联赛（Laliga）全媒体版权。

　　2020年新型冠状病毒肺炎爆发以来，疫情对各行各业产生了巨大影响，为最大限度降低疫情传播几率，避免人群聚集引发交叉感染，多项体育赛事取消或延迟举办。而受新型冠状病毒疫情在欧洲蔓延的影响，欧足联已确定2020年欧洲杯延期至2021年举办，给体育版权运营业务及体育营销业务造成了一定的影响；此外，体育场馆运营方面仍需做好人流方面的控制，同样影响其业务收入；体育经纪业务则受各国新冠肺炎疫情有效控制程度不一以及出入境管理的相关限制，无法正常开展。为应对疫情导致的市场环境变化，公司正积极与赛事举办方协商权益受损的补偿事宜，与下游客户积极沟通，调整原有播出计划，并就可能应用的新技术进行探讨，着力提升用户的观赛体验，提高公司市场竞争力。影视方面，公司影视剧业务的申报、发行及拍摄工作都有所延迟，旗下影院直至2020年7月才分批开始恢复营业。公司积极做好剧组复拍工作，并继续注重提高已有影视剧项目的去库存率，进一步改善影视板块的回款状况，提高利润率。

　　2、公司资产负债率较高、财务费用较大

　　最近三年及一期，公司资产负债率分别为60.17%、55.90%、74.34%和75.51%；最近三年及一期，公司财务费用分别为37,225.99万元、41,236.84万元、69,001.69万元和9,333.60万元，呈现持续上升趋势。较高的负债水平和财务费用，增加了公司的偿债压力及财务风险，显著降低了公司盈利能力。

　　3、国家政策大力支持体育产业发展，体育消费市场高速增长

　　近年来，国家陆续出台了一系列鼓励扶持体育产业发展的新政策，我国体育产业市场化改革步入加速前进的快车道。2014年，国务院办公厅发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号）从顶层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向，意在完善市场机制、破除行业壁垒，鼓励社会力量和民间资本进入体育产业，促进体育产业在市场机制下蓬勃发展。文件明确指出，到2025年，我国体育产业总规模要超过5万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量。2019年，国务院办公厅发布《关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》（国办发〔2019〕43号），进一步强化体育产业要素保障，激发市场活力和消费热情，推动体育产业成为国民经济支柱性产业，力争到2022年，体育服务业增加值占体育产业增加值的比重达到60%。体育产业迎来了前所未有的快速发展机遇和宽松的发展环境。

　　随着我国经济持续稳步发展以及人民生活水平的不断提高，体育产业正迎来前所未有的发展黄金期，这一方面是经济社会发展的必然结果，另一方面也契合了当前国民经济战略结构性调整的迫切需求。我国庞大的运动人口基数、日益增长的居民购买力和对体育文化产品的巨大消费需求，为我国体育产业的发展奠定了坚实基础。根据国家体育总局公布数据，2018年全国体育产业增加值为10,078亿元，占国内生产总值的比重达到1.1%。从体育消费的发展趋势来看，其需求也将由传统的体育制造用品初次消费转向娱乐性消费、观赏性消费，并且随着5G时代的来临，体育内容的传播速度将更加快捷，传播内容将更加丰富，其呈现形式也将更加多元化。

　　随着国内新型冠状病毒疫情得到有效控制，从国家至地方政府都在相继出台相关政策，积极促进疫情后体育产业的恢复和发展。2020年9月11日，国家发展改革委员会、科技部、工业和信息化部、财政部四大部委联合印发的《关于扩大战略性新兴产业投资，培育壮大新增长点增长极的指导意见》将体育列为了推动我国经济发展的新业态和新模式。2020年9月21日，国家体育总局、教育部联合印发《关于深化体教融合促进青少年健康发展的意见》,2020年9月21日，国务院办公厅出台的《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》再次将体育列为了推动我国经济发展的新业态和新模式，还明确了体育是战略性新兴产业，体育是经济发展的新增长点和增长极。

　　综上所述，体育消费增长势头强劲，消费升级潜力巨大。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、优化资本结构，防范财务风险

　　最近三年及一期末，公司资产负债率分别为60.17%、55.90%、74.34%和75.51%，持续处于较高水平，且随着财务费用的不断上升，对公司财务稳健性造成一定不利影响。通过本次非公开发行股票募集资金用于偿还有息负债及补充流动资金，可以有效降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险，从而提高公司的经营业绩。

　　2、为业务发展提供充足流动资金保障，应对新冠肺炎疫情带来的不利影响

　　近年来公司业务发展迅速，营运资金占用规模持续增加，同时，叠加新冠肺炎疫情对公司经营带来的不利影响，导致公司今年收入减少，而成本仍然保持正常支出。公司通过本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可以缓解公司业务发展以及因疫情影响增加的营运资金压力，有利于保障公司现金流安全，推动公司持续健康发展。

　　3、巩固控股股东控股权、支持公司稳定发展

　　国创资本认购公司本次非公开发行的股票不超过175,385,586股，认购金额不超过85,062.01万元，本次发行完成后，国创资本将持有上市公司186,746,935股，持股比例为24.57%，本次非公开发行有利于巩固控股股东的控股权，保障公司的稳定持续发展。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　国创资本拟通过大宗交易方式受让新星汉宜所持公司无限售条件流通股11,361,349股（占公司总股本的1.94%），截止本预案出具日，前述事项尚未正式实施，国创资本暂未持有公司股份，但拥有公司总股本25.45%对应股份的表决权。因此，公司的控股股东为国创资本，实际控制人为武汉市国资委。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为控股股东国创资本。国创资本以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　（四）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2021年7月17日）。本次非公开发行股票的发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次审议非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（五）发行数量

　　本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本584,618,623股的30%，即175,385,586股（含本数），募集资金总额不超过85,062.01万元（含本数），国创资本全部以现金认购。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（六）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过85,062.01万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于偿还有息负债及补充流动资金。其中偿还有息负债拟投入募集资金80,000.00万元，其余募集资金用于补充公司流动资金。具体如下：

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息负债到期，公司将以自有或自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后予以置换，若实际募集资金净额不足，不足部分由公司自筹解决。

　　若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　（七）限售期

　　国创资本认购股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，国创资本同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　（九）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

　　（十）本次发行决议有效期

　　本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　2021年6月2日，新星汉宜及其一致行动人当代集团、天风睿源与国创资本签署了《合作协议》。根据协议，新星汉宜将其所持有的 80,262,230 股（占公司总股本的 13.73%）中的无限售条件流通股 11,361,349 股（占公司总股本的 1.94%）以大宗交易方式转让给国创资本，并将剩余所持有的 68,900,881 股（不包含通过大宗交易转让股份，占公司总股本的 11.79%）对应的表决权委托给国创资本行使，当代集团将其持有的79,845,843 股（占总股本的 13.66%）对应的表决权委托给国创资本行使，天风睿源放弃其所持有的 15,101,278 股（占公司总股本的 2.58%）对应的表决权。

　　前述协议，已经武汉市国资委《关于收购当代文体股份的批复》（武国资改革[2021]3号）批复生效。至本预案出具日，新星汉宜及其一致行动人持有当代文体163,848,002 股（占公司总股本的28.03%，不含拟协议转让给国创资本的11,361,349股），但不再持有公司股份的表决权。国创资本拟通过大宗交易方式受让新星汉宜所持公司无限售条件流通股11,361,349股（占公司总股本的1.94%），截止本预案出具日，前述事项尚未正式实施，国创资本暂未持有公司股份，但拥有公司总股本25.45%对应股份的表决权。根据《合作协议》的相关约定，国创资本将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。公司的控股股东变更为国创资本，实际控制人变更为武汉市国资委。

　　本次非公开发行股票的认购对象为控股股东国创资本，因此本次发行构成关联交易。

　　本公司将严格遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东对相关议案回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　国创资本拟通过大宗交易方式受让新星汉宜所持公司无限售条件流通股11,361,349股（占公司总股本的1.94%），截止本预案出具日，前述事项尚未正式实施，国创资本暂未持有公司股份，但拥有公司总股本25.45%对应股份的表决权。因此，公司的控股股东为国创资本，实际控制人为武汉市国资委。

　　本次发行完成后，公司总股本变为760,004,209股。当代集团及新星汉宜持有上市公司148,746,724股，持股比例19.57%。根据《合作协议》，各方同意，在国创资本所持有的当代文体股份比例比当代集团及新星汉宜合计持有的当代文体股份比例高5%时，当代集团、新星汉宜的表决权委托自动终止。因此，本次发行完成后，国创资本将无受托表决权，持有上市公司186,746,935股，持股比例为24.57%，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　（一）已履行的批准程序

　　公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。

　　（二）尚需履行的批准程序

　　1、非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过；

　　2、非公开发行方案获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

　　第二节 发行对象的基本情况和《股份认购协议》内容摘要

　　一、发行对象基本情况

　　（一）国创资本基本情况

　　公司名称：武汉国创资本投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：914201000591964661

　　成立日期：2013年2月4日

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区高新二路22号中国光谷云计算海外高新企业孵化中心1、2号研发办公楼栋2号楼2513-7（自贸区武汉片区）

　　注册资本：226,888.8888万元人民币

　　法定代表人：黄其龙

　　通讯地址：武汉东湖新技术开发区高新二路22号中国光谷云计算海外高新企业孵化中心1、2号研发办公楼栋2号楼2513-7（自贸区武汉片区）

　　联系电话：027-85817737

　　经营范围：对金融服务业投资、实业投资；受托资产管理与咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　（二）股权结构及控制关系

　　截至本预案出具日，国创资本的股权结构及控制关系如下：

　　■

　　国创资本控股股东为武汉商贸集团有限公司，持股比例为45.00%。武汉市国资委直接持有武汉商贸集团有限公司100.00%的股份，系国创资本实际控制人。

　　（三）最近三年主营业务发展情况

　　国创资本是一家主营担保、融资租赁、小额贷款、商业保理、资产管理等业务的公司，营业范围包括对金融服务业投资、实业投资；受托资产管理与咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　（四）最近一年及一期简要财务数据

　　国创资本最近一年及一期简要财务数据如下：

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年财务数据已经审计，2020年一季度财务数据未经审计，下同。

　　2、简要利润表

　　单位：万元

　　■

　　（五）其他事项说明

　　1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

　　国创资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　2、本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　国创资本及其控股股东以及其控制的其他企业不会因本次交易与公司产生同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。

　　3、本预案披露前24个月内国创资本及其控股股东及其控制企业与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内国创资本及其控股股东及其控制企业与公司之间的无重大交易。

　　4、本次认购的资金来源

　　本次发行认购对象已出具《关于资金来源的承诺》，承诺如下：

　　“1、本公司资产、资信状况良好，具有认购当代文体非公开发行股票的资金实力，用于认购当代文体非公开发行股票的资金（以下简称“认购资金”）为本公司自有或自筹资金，不存在对外募集资金的情形，认购资金来源真实、合法、合规。

　　2、本次认购的股份不存在代持的情形；认购资金不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在结构化安排或者直接/间接使用当代文体及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受发行人直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　二、《股份认购协议》内容摘要

　　2021年7月16日，公司与本次非公开发行股份的发行对象国创资本签署了《股份认购协议》。上述协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　乙方：武汉国创资本投资有限公司

　　（二）认购价格及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即4.85元/股。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)。

　　最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

　　（三） 认购款总金额及认购方式

　　乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为不超过人民币                   捌亿伍仟零陆拾贰万零玖拾贰元壹角整（小写：人民币850,620,092.10元，即：本次非公开发行股票的发行价格*175,385,586股），且全部以现金方式认购。最终认购金额在前述范围内，在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

　　（四）限售期

　　乙方认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　（五）认购数量

　　乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定，且不超过175,385,586股（含本数）。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

　　若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。

　　（六）支付方式

　　乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（七）协议的生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　　（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　　（3）发行人本次非公开发行股票经中国证监会核准。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　（八）违约责任

　　双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

　　若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过85,062.01万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于偿还有息负债及补充流动资金。其中偿还有息负债拟投入募集资金80,000.00万元，其余募集资金用于补充公司流动资金。具体如下：

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息负债到期，公司将以自有或自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后予以置换，若实际募集资金净额不足，不足部分由公司自筹解决。

　　若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　二、本次募集资金用于偿还有息负债及补充流动资金的必要性分析

　　（一）新型冠状病毒肺炎爆发给公司业务带来短期不利影响

　　2020年新型冠状病毒肺炎爆发以来，疫情对全球各行各业产生了巨大影响，为最大限度降低疫情传播几率，避免人群聚集引发交叉感染，多项体育赛事取消或延迟举办。而受新型冠状病毒疫情在全球蔓延的影响，给体育版权运营业务及体育营销业务造成了一定的影响；体育经纪业务则受各国新冠肺炎疫情有效控制程度不一以及出入境管理的相关限制，无法正常开展。影视方面，公司影视剧业务的申报、发行及拍摄工作都因新冠疫情有所延迟，大大降低公司的库存变现和短期偿债能力。

　　本次非公开发行股票募集资金净额拟全部用于偿还有息负债和补充公司流动资金，募集资金到位后公司受疫情影响导致的营运资金压力将得到有效缓解；同时，通过偿还有息负债，公司资产负债率将降低，有利于降低运营风险与财务风险，提升持续经营能力。此外，股本金的补充也有助于加强公司的资本实力，提升整体风险抵御能力。

　　（二）优化资本结构，降低财务费用，增强抗风险能力

　　最近三年及一期末，公司资产负债率持续处于较高水平，截至2021年3月末，公司资产负债率为75.51%，显著高于行业平均水平。同期，中国证监会分类R86广播、电视、电影和影视录音制作业上市公司（不含当代文体，并剔除ST公司）的平均资产负债率为46.61%。

　　报告期内，公司财务费用金额较高，占营业收入的比重保持上升趋势，且对营业利润影响显著。报告期内，公司财务费用具体情况如下表：

　　单位：万元

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　　通过本次发行，以募集资金偿还有息负债、补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。

　　（三）国家政策大力支持体育产业发展，国民经济持续发展，疫情结束后体育产业有望迎来新的增长

　　随着我国经济持续稳步发展以及人民生活水平的不断提高，体育产业正迎来前所未有的发展黄金期，这一方面是经济社会发展的必然结果，另一方面也契合了当前国民经济战略结构性调整的迫切需求。近年来，国家陆续出台了一系列鼓励扶持体育产业发展的新政策，为体育产业带来了前所未有的快速发展机遇和宽松的发展环境。

　　随着经济稳步快速发展，人民生活水平不断提高，消费品质不断提高、消费理念的不断升级，将有利带动体育产业消费的扩大与升级。伴随着疫情结束，人民被压抑的体育消费需求以及通过体育达到增强自身免疫力的需求将会进行释放，公司亦将抓住机遇谋求发展。公司将通过把握行业发展机遇期，提升经营业绩，提高市场占有率，巩固市场地位。

　　（四）本次非公开发行股票是控股股东巩固控股权、支持公司稳定发展的体现

　　国创资本计划认购公司本次非公开发行的股票不超过175,385,586股，认购金额不超过85,062.01万元，体现了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于巩固控股股东的控股权，保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。