■

　　■

　　■

　　针对上述问题（二），公司回复如下：

　　1、公司应收关联方欠款及还款情况：

　　关联方与公司产生的应收账款系由材料销售业务以及商业保理业务产生。销售业务及保理业务在2019年度、2020年度均有发生。具体与关联方的应收账款及期后回款情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司材料批发销售的供应链业务结算方式一般根据客户信用评级情况给予30-90天的信用期。服装销售一般为客户提供90至365天不等的赊销授信期。2020年度受疫情影响，交易冷淡，部分客户资金周转困难，货款支付不及时。为了稳定市场渠道，公司对部分客户延长赊销授信期，延长为180至365天不等。关联方作为公司有一定战略合作关系的客户，同样给予延长授信期。但受到2020年度疫情冲击，多家公司在延长信用期内仍旧无法按时付款。

　　针对期末欠款较大的绍兴兴联、浙江辉煌，公司进行了积极催收，并与2021年1月签订《还款计划》，约定两家公司均自2021年第一季度起，每季度支付部分货款，共分六季度即2022年第二季度还清所有欠款。

　　根据截至2021年6月8日还款情况，绍兴兴联2021年第二季度还款、浙江辉煌第二季度还款进度未达到《还款计划》约定，其他关联方还款也不及预期。应收账款的回款可能存在一定的风险。

　　2、关于是否存在关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金的情形

　　（1）关于与关联方发生的材料销售业务

　　绍兴兴联、苏州优格尔、浙江辉煌等公司均以供应链业务为主，其作为公司在当地的时尚产业供应链服务体系的布点企业，汇集了一批优质的时尚产业商家客户资源，这些客户日常采购业务因采购批量小、交易频繁，需向供应商全额预付货款，存在资金占用周期长、供货周期长、产品质量不稳定的行业痛点。绍兴兴联、苏州优格尔、浙江辉煌等公司将当地市场中松散、量小、频繁采购的采购订单进行聚集，通过公司的时尚产业供应链服务体系进行批量采购、配送优化，为客户提供质量可靠、供货周期稳定、现款现货的便捷结算，以降低客户的综合采购成本。该应收账款均是绍兴兴联、苏州优格尔、浙江辉煌向公司采购材料产生的。综上所述，公司与绍兴兴联之间关联交易具备贸易实质，不存在关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金的情形。

　　（2）关于与关联方发生的商业保理业务

　　深圳市前海搜银商业保理有限公司（以下简称“前海搜银”）系搜于特全资子公司，主营业务为商业保理业务，主营业务收入为商业保理利息收入。主要客户为搜于特品牌服装业务及供应链业务的优质供应商或客户。

　　湖北尔邦富纺织股份有限公司（以下简称“尔邦富”）是公司的供应商之一，成立于2011年7月18日，注册资本19,000万元，主要经营范围：纺织品制造、销售，服装销售，棉花、源于农业的初级产品购销等。尔邦富所在地为全国知名纺织品集散地——湖北监利县，是当地具有较大规模的成功企业代表，在当地纺织原料供应方面享有一定声誉。尔邦富积累了一批优质客户，有较大额的未到期应收账款，可通过商业保理的方式获得流动资金，加快资金周转。

　　综上所述，前海搜银与尔邦富之间的商业保理业务存在商业实质，不存在关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金的情形。

　　针对上述问题（三），公司回复如下：

　　1、2018年应收账款与营业收入变动分析

　　单位：万元

　　■

　　注：保理类业务形成的应收账款包含应收本金及应收利息；保理类业务形成的收入仅含利息收入，在年报利润表中以利息收入单独列示，此处与上述服装、材料、电子产品、医疗产品业务收入一并称为营业收入。

　　公司2018年营业收入与2017年基本持平，2018年末应收账款账面余额较2017年末增加21.25%，其中材料、电子产品、保理类业务应收账款分别增加42.48%、338.94%、137.40%，主要影响因素为客户信用期调整和各项业务收入波动，具体分析如下：

　　（1）公司主要业务信用政策及结算方式变化情况分析

　　2018年度，公司主要业务信用政策变化情况如下：

　　■

　　公司主要根据客户的信用、资质、资产等给予一定的信用额度与信用期。

　　品牌服装业务根据加盟商加盟时间的长短、每期的进货金额、回款的及时性以及加盟商本身的实力区分不同的信用等级，对不同等级的加盟店给予不同的信用期与信用额度。由于近年来国内服装消费市场放缓，服装业务持续下行，为缓解加盟商资金压力发展服装业务，公司2016年初根据实际情况调整了服装业务信用政策，新加盟的客户根据资质给予3-6个月的信用期，合作期限一年以上的老客户给予3-9个月的信用期，合作期限一年以上老客户开新店、扩展店铺、更新改造老店铺的以及开具有300平米以上店铺的老客户可以延长给予12个月的信用期。

　　供应链管理业务一般为现款现货或预收款项，但也会根据客户合作时间、客户资质、客户信用情况一般给予1-3个月的信用期。

　　时尚电子类业务信用期在2018年度有所调整，由先款后货调整为信用期30-90天。

　　保理类业务根据客户信用评级情况一般给予60-360天的信用期。

　　综上，公司2017年度、2018年度信用政策基本保持一致，除了其他产品业务中时尚电子类业务信用期有所调整，其余业务未发生明显变化。

　　（2）公司主要业务形成的收入及应收账款变化情况分析

　　公司2018末应收账款较上年末大幅增长，主要系材料类业务、时尚电子类业务和保理类业务期末余额增长所致。公司各主要业务的具体情况如下：

　　A.服装类业务应收账款2018年末余额较2017年末有所降低，主要是由于2018年度受市场经济环境的影响以及南方暖冬天气的影响，公司品牌服饰业务较上年同期略有下降，共实现营业收入147,511.00万元，较上年同期下降3.58%，相应地应收账款余额较2017年末也略有下降。

　　B.材料类业务应收账款2018年末余额较2017年末增长3.13亿元，主要系受到2018年度银根紧缩等经济环境影响，在公司信用评级政策规定的信用期范围内，公司根据信用评级情况对部分信誉度较高的老客户适当提供或较原先延长了信用期；其次，公司原子公司绍兴兴联于2018年10月份不再纳入合并报表，由于绍兴兴联为公司供应链管理业务的主要客户，2018年末公司增加应收该公司账款1.13亿元。

　　C.时尚电子类业务应收账款期末余额较上年末增加1.02亿元，主要系信用政策改变，由先款后货调整为信用期30至90天所致。

　　D.保理类业务应收账款2018年末余额较2017年末增加1.15亿元，主要是因为2018年度公司对全资子公司深圳市前海搜银商业保理有限公司增加投资，保理类业务规模增加，导致2018年该项业务收入较2017年度增长38.27%；同时，信用期在6个月以上（含6个月）的保理业务量有所增加，保理业务平均信用期变长。

　　2、2019年应收账款与营业收入变动分析

　　单位：万元

　　■

　　注：保理类业务形成的应收账款包含应收本金及应收利息；保理类业务形成的收入仅含利息收入，在年报利润表中以利息收入单独列示，此处与上述服装、材料、电子产品、医疗产品业务收入一并称为营业收入。

　　公司2019年营业收入比上年同期下降30.36%，2019年应收账款比2018年末增加32.42%，除了电子产品同向下降外，服装、材料、保理类业务营业收入分别下降2.39%、33.10%、4.92%，应收账款分别增加13.73%、54.23%、16.85%，主要影响因素具体分析如下：

　　公司主要业务信用政策及结算方式变化情况分析

　　2019年度，公司主要业务信用政策变化情况如下：

　　■

　　2019年度将供应链管理业务部分客户由现款现货或预收部分款项，调整为根据客户信用评级情况给予30-90天的信用期，其他信用政策未发生明显变化。

　　公司主要业务形成的收入及应收账款变化情况分析

　　2019年公司营业收入下降32.42%，主要是因为：

　　（1）2019年宏观经济环境更趋严峻复杂，经济下行压力加大，为此公司继续放缓供应链管理业务发展速度；同时，原子公司绍兴市兴联供应链管理有限公司（以下简称“绍兴兴联”）于2018年10月由控股子公司变更为联营企业，不再纳入公司合并报表范围（绍兴兴联上年同期实现营业收入259,039.78万元）。以上因素使得供应链管理业务较上年同期下降较大。2019年内，供应链管理业务共实现营业收入1,088,249.33万元，占公司营业总收入的84.05%，较上年同期下降29.37%。

　　（2）2019年由于市场需求疲软，公司其他时尚电子产品业务较上年同期也下降较大，2019年实现营业收入79,909.23万元，较上年同期下降29.09%。

　　公司2019年末应收账款较上年末大幅增长，主要系材料类业务、服装类业务期末余额增长所致：

　　①材料类业务应收账款期末余额较上年末增长5.70亿元，主要是公司供应链管理业务将部分客户由现款现货或预收部分货款调整为根据信用评级情况给予30-90天的信用期所致；

　　②服装类业务应收账款期末余额较上年末增加约0.99亿元，主要系2019年下半年纺织服装行业整体回暖，公司下半年销售比上半年增加1.84亿元，为了维护渠道稳定客户欠款增加所致。

　　3、2020年应收账款与营业收入变动分析

　　单位：万元

　　■

　　注：保理类业务形成的应收账款包含应收本金及应收利息；保理类业务形成的收入仅含利息收入，在年报利润表中以利息收入单独列示，此处与上述服装、材料、电子产品、医疗产品业务收入一并称为营业收入。

　　公司2020年营业收入85.88亿元，比上年同期下降33.22%，应收账款余额29.13亿元，比上年年末增加4.49%。

　　（1）营业收入下降的主要原因是：

　　2020年，一场突然而来的新冠疫情给国内国际社会经济发展带来严重冲击，迭加国际贸易环境和国内经济周期性矛盾等诸多内外不确定因素增多，宏观经济环境更趋严峻复杂，经济下行压力加大，消费市场低迷。受上述情况的影响，公司供应链管理业务上游供应商及下游客户复工复产延缓；同时品牌服饰业务终端店铺开业时间延迟、 客流减少等原因导致营业收入下降，其中：材料业务共实现营业收入738731.14万元，较上年同期下降30.29%；服装业务实现营业收入62,964.01万元，较上年同期下降56.27%；时尚电子产品业务实现营业收入40,287.92万元，较上年同期下降49.58%。

　　2020年突发新冠疫情，公司积极响应政府号召，成立全资子公司东莞市搜于特医疗用品有限公司，从事口罩等防护用品的生产销售，向医疗用品行业发展。报告期内，医疗用品公司营业收入23,565.46万元。

　　（2）应收账款增加的主要原因：受新冠疫情的影响，公司供应链上下游客户复工复产延迟，以及公司供应链业务下游客户很多是纺织产品出口型企业，受疫情影响今年出口订单急骤减少，使得供应链业务收入减少，也带来资金回流较慢的问题。

　　综上所述，公司近三年应收账款与营业收入变动趋势不一致具有合理性。

　　针对上述问题（一），会计师回复如下：

　　针对公司的采用单项认定方式计提预期信用损失的应收账款，我们主要实施了以下程序，包括但不限于：

　　1、访谈公司管理层，了解公司应收账款回款情况，账龄较长的应收款形成原因及回款预期；

　　2、根据抽样原则，检查与应收款项余额相关的销售合同、销售发票、出库单、发货单签收记录，评价应收账款的确认是否符合会计政策；

　　3、以抽样方式向主要客户实施函证，以证实应收账款的存在性；

　　4、复核以前年度已计提坏账准备的应收账款后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

　　5、获取管理层编制的应收账款账龄分析表，选取样本检查了应收账款账龄分析表的准确性；

　　6、通过查询网络公开信息，分析应收账款的账龄和客户信誉情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性。

　　我们认为公司对部分账龄较长、无交易的应收款采用单项认定方式计提预期信用损失具备合理性、谨慎性。欠款方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　针对上述问题（二），会计师回复如下：

　　针对关联方应收账款，是否存在关联方非经营性占用你公司资金问题，我们主要实施了以下程序，包括但不限于：

　　1、访谈公司管理层，了解公司与关联方交易内容、交易目的、定价策略、交易回款情况，评估该类业务是否具有商业合理性；

　　2、了解公司与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　3、根据审计抽样原则，对关联交易进行细节测试，核对销售合同、出库单、发货单及发票，判断交易是否真实发生，评价相关收入确认是否符合公司会计政策；

　　4、向期末余额较大的关联方实施函证，以证实往来款的存在性、准确性；

　　5、对交易金额较大的关联方绍兴兴联供应链管理有限公司（简称绍兴兴联）、浙江辉煌供应链管理有限公司（简称浙江辉煌）进行实地走访，并获取前述公司的《还款计划》，结合一季度回款情况判断应收款回款的可能性。

　　我们认为我们实施的审计程序是审慎的。经核查，绍兴兴联与浙江辉煌2021年第一季度已按照还款计划还款，但是2021年第二季度截至回函日未按照还款计划进行还款，存在回款风险。我们未发现关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金的情形。

　　针对上述问题（二），独立董事回复如下：

　　针对关联方（公司合营企业）应收账款，是否存在关联方非经营性占用公司资金问题，我们主要实施了以下核查程序，包括但不限于：

　　1、了解关联方的实质及该等作为关联方的公司合营企业成立的商业安排及目的；

　　2、访谈公司管理层，了解公司与关联方交易内容、交易目的、定价策略、交易回款情况，评估该类业务是否具有商业合理性；

　　3、了解公司与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　4、抽样核查与关联方的销售合同、出库单、发货单及发票，判断交易是否真实发生，评价相关收入确认是否符合公司会计政策。

　　我们未发现关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金的情形；经核查，公司与关联方达成的还款安排未按照还款计划进行，该等款项的还款存在回款风险。

　　七、年报显示，报告期内，你公司对2018、2019年的财务报表进行会计差错更正。主要原因为你公司持有广州市汇美时尚集团股份有限公司（以下简称“汇美集团”）25.2038%的股权，并按权益法核算对其持有的长期股权投资。汇美集团聘请会计师事务所对其2018年度、2019年度、2020年度财务报表进行审计时，你公司发现汇美集团2018年度、2019年度的财务报表需要更正，影响你公司在相应期间对其长期股权投资及投资收益的核算。

　　请你公司说明更正前后你公司主要财务数据的变动幅度，并说明汇美集团财务报表会计差错更正的具体原因及对其报表具体科目的影响，发现上述会计差错的具体时间，是否及时履行信息披露义务（如适用）。请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1、因汇美集团的差错更正事项导致公司主要财务数据的变动幅度

　　单位：元

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　　2、汇美集团财务报表会计差错更正的具体原因及对其报表具体科目的影响

　　汇美集团对其会计报表进行会计差错更正的主要事项和对具体科目的影响如下：

　　（1）汇美集团对可供出售金融资产进行了减值测试，并根据《企业会计准则》的相关规定对2019年末、2018年末及2018年期初涉及可供出售金融资产减值准备确认的相关会计科目进行追溯调整。截至2019年末，汇美集团因此事项调减可供出售资产账面价值为3,746.16万元。

　　（2）汇美集团对存货可变现净值进行了重新估计，并根据《企业会计准则》的相关规定对2019年末、2018年末及2018年期初涉及存货跌价准备确认的相关会计科目进行追溯调整。截至2019年末，汇美集团因此事项调减存货账面价值为4,351.27万元。

　　联营企业汇美集团的前期财务报表存在会计差错更正对于公司而言属于被动进行的会计差错更正。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本公司持有汇美集团均为25.2038%的股权，依据《企业会计准则》的规定，按权益法核算对其持有的长期股权投资。因汇美集团前期财务报表存在会计差错更正，公司同步追溯调整2018年、2019年对其长期股权投资的核算。

　　3、发现上述会计差错的具体时间，是否及时履行信息披露义务

　　公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称亚太所）进行2020年度财务报表审计工作。审计人员于2021年3月10日前往汇美集团总部实地走访，并与汇美集团财务负责人进行了访谈。实地走访中，了解到汇美集团审计工作尚未结束。

　　2021年4月13日，公司从汇美集团财务部获取经过中介机构审核的财务数据初稿，发现2020年期初数与原财务报表数据存在差异，公司与亚太所及时进行了沟通。2021年4月14日，公司与亚太所、汇美集团财务负责人、汇美集团审计人员进行了电话会议，了解汇美集团的财务数据差异情况。在此之后，公司就汇美集团的情况，陆续向汇美集团的审计人员进行了解核实。2021年4月28日上午，汇美集团对其财务数据进行最终确认。公司于2021年4月28日第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》。

　　针对联营企业汇美集团的前期财务报表存在会计差错更正事项，为了保证信息披露的真实、准确与完整，公司及时沟通相关当事主体，审慎判断会计差异具体原因及影响，并及时履行了信息披露义务。

　　会计师回复：

　　针对汇美集团以前年度财务报表会计差错更正的情况，我们在年报审计工作中执行的主要审计程序，包括但不限于：

　　1、获取汇美集团关于会计差错更正所涉事项的具体情况及原因的书面说明；与汇美集团财务总监、汇美集团的年报审计人员进行电话沟通，复核汇美集团的TB初稿及差错更正原因的合理性；

　　2、获取汇美集团更正后的财务报表，并与更正前的财务报表数据进行对比，结合了解到的会计差错事项，复核联营公司差错更正会计处理的合理性；

　　3、因汇美集团的会计差错更正事项，对公司受影响年度的相关报表科目更正情况进行复核；

　　4、就汇美集团会计差错更正事项及对公司财务报表的影响与公司管理层进行沟通。

　　我们认为，公司对联营企业汇美集团的会计差错更正事项的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》及其他相关规定，公司已经履行了信息披露义务。

　　八、年报显示，2020年你公司除医疗用品外的其他主要产品毛利率均为负值，其中：材料的毛利率为-1.1%，同比下降5.1%；服装的毛利率为-54.56%，同比下降90.05%。你公司主要产品中，材料的营业收入为73.87亿元，占营业收入的85.77%；服装的营业收入为6.30亿元，占营业收入的7.31%。

　　请你公司：

　　（一）从上游原材料价格波动和下游市场需求变动等角度，分析毛利率为负的主要产品的产销模式与盈利模式，说明你公司2020年主要产品盈利能力较差的原因及合理性，从事毛利率较低的材料相关业务的必要性与合理性；

　　（二）说明主要产品的毛利率与同行业可比公司同类产品的毛利率是否存在较大差异，是否存在将大量交易往来款项不恰当确认收入的情形；

　　（三）提供前五大客户及供应商的名称，并说明其是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，业务往来涉及的主要产品、金额、毛利率及商业合理性，以低于成本价的价格进行销售的原因，是否存在利益输送的情形；

　　（四）说明你公司未来对提高主要产品毛利率的战略及经营规划（如有）。

　　请年审会计师对上述问题（一）（二）（三）、你公司独立董事对上述问题（三）进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　针对上述问题（一），公司回复如下：

　　1、上游原材料价格波动

　　2020年棉花价格指数变化情况如下：

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　　2020年人棉纱价格指数变化情况如下：

　　■

　　2020年涤纶短纤价格指数变化情况如下：

　　■

　　从上述材料的波动来看，受新冠肺炎疫情影响，材料在第二、三季度均有大幅度下降，四季度有所回升，棉花、人棉纱的价格略高于年初价格，涤纶短纤仍低于年初价格。

　　2、下游市场需求变动

　　报告期，新冠肺炎疫情给国内国际社会经济带来巨大冲击，纺织服装行业也深受影响。疫情期间的大规模隔离导致线下门店关闭、客流锐减、销售承压、库存增加。在市场需求不足、产销下滑的情况下，行业运行面临着巨大的压力。据国家统计局数据，2020年1-12月，全国13300家规模以上服装企业累计实现营业收入13,697.26亿元，同比下降11.34%；利润总额640.44亿元[t1]，同比下降21.30%。2020年1-12月，全国规模以上服装企业亏损面高达23.16%，比2019年同期扩大9.82个百分点，亏损企业亏损额同比增长62.41%。

　　3、主要产品产销模式与盈利模式：

　　（1）材料产销模式与盈利模式

　　材料主要是通过供应链管理，进行资源匹配，发挥大规模集中采购的优势，以较为优惠的价格从原材料厂家采购原材料，销售给服装生产加工厂家、服装品牌企业、贸易公司，从而获取差价收益。

　　■

　　（2）服装的产销模式与盈利模式：

　　1）采购及生产模式

　　服装生产全部外包。按照“订单+销售预测”的模式制定生产计划和原材料采购计划，并结合产品上市时间表，合理确定采购时点和生产日期，在保证及时供货的同时尽量减少库存，提高存货周转率。根据产品生产的面辅料来源的不同，采购生产模式分为包工包料和委外加工两种模式。综合考虑产品的品类、交货时间、订货数量、面辅料采购成本、成衣厂生产规模及资金实力等因素，相应采用最匹配的采购生产模式组织生产。委外加工模式下，因公司负责原材料采购，不占用成衣厂资金，单件服装的综合成本相对较低，公司大多采用该模式组织生产。而对部分单价较低、面辅料损耗率较高、生产工序较为复杂的产品，主要委托合作时间较长、规模较大的成衣厂以包工包料模式生产。

　　2）销售模式及盈利模式

　　目前公司采取加盟和直营相结合的销售模式销售服装赚取产品差价收益。加盟模式分为两种，一种为普通加盟模式、一种为联营加盟模式。各类销售模式的区别如下所示：

　　■

　　此外，为适应网上购物的发展趋势，公司也在淘宝、京东、唯品会等第三方平台开设了网店进行销售。另有一种自营销售模式，销售其他服装品牌形成的销售。

　　4、2020年公司材料和服装业务盈利能力较差的原因及合理性

　　公司近三年毛利率情况表：

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　　2020年公司材料和服装业务盈利能力较差的原因主要是公司第四季度大力度促销使得公司存货销售毛利为负。

　　2020年度受疫情严重冲击，纺织服装行业整体下滑。公司作为从事品牌服装、纺织服装上下游原材料供应链管理等为主要业务的行业龙头企业，也受到疫情的严重影响。

　　公司品牌服装业务在2020年上半年受到疫情影响，终端店铺开业时间延迟、人流量减少，消费低迷，造成公司春夏装难以销售，库存积压严重。随着国内疫情蔓延趋势得到控制，各级政府相继出台了一系列支持企业复工复产和鼓励居民消费的政策措施，国内经济形势逐渐好转，公司对下半年的服装销售充满信心，为此，公司按照原有的订单积极组织了秋冬季产品的采购与生产。

　　到了2020年秋冬季，疫情仍在全世界严重蔓延，国内局部疫情爆发，外防内控形势仍然严峻。因受疫情影响公司终端门店人流量减少，品牌服装业务收入下降造成资金回流慢，以及公司供应链业务下游客户很多是纺织产品出口型企业，受疫情影响今年出口订单急骤减少，使得供应链业务收入减少，也带来资金回流较慢的问题。并且由于受疫情影响公司进入秋冬季后10、11月初的销售不及预期，加上春夏装严重的库存积压，造成公司服装存货库存金额较大，占有较多的资金；公司供应链管理业务方面，受疫情影响上下游企业很多复工较晚，部分复工企业受疫情影响无法达产也造成了存货积压。至2020年9月30日公司库存余额达43.73亿元。

　　为缓解公司库存压力，减少资金占用，快速回笼资金，公司于2020年11月12日召开总经理办公会议，会议中市场部提出：“由于疫情影响较大，公司库存多，占用资金，影响公司生产经营。目前看，秋冬季产品销售不及预期，加上之前的库存，造成公司库存严重积压，应加大处理库存，尽快回笼资金。”经公司市场部、策划部、推广部、拓展部、总经办、财务部等各部门参与人员研究讨论后决定，拟对公司库存较长时间的存货进行大力度促销，具体的促销存货类别、促销价格由市场部拟订并按公司流程报经批准。

　　公司因第四季度大力度促销使主要产品盈利能力较差，主要是为了缓解库存压力，减少资金占用，快速回笼资金，具有合理性。

　　5、从事毛利率较低的材料相关业务的必要性及合理性

　　近两年公司材料销售占营业收入的比重：

　　单位:元

　　■

　　材料销售主要是通过供应链管理，进行资源匹配，发挥大规模集中采购的优势，以较为优惠的价格从原材料厂家采购原材料，销售给服装生产加工厂家、服装品牌企业、贸易公司，从而获取差价收益。材料的毛利率受棉花、棉纱等大宗纺织品原材料价格的波动影响，及市场环境、市场需求的影响。材料毛利率虽然较低，但占公司营业收入比重较高，近三年均超过80%；材料业务2017年、2018年、2019年毛利分别为10.78亿元、8.35亿元、4.24亿元，是公司的主营业务收入和利润来源。公司2020年也在努力扩大其他产品的销售规模，包括设立全资子公司东莞市搜于特医疗用品有限公司，从事口罩等防护用品的生产销售，向医疗用品行业发展。公司在向其他产品、行业进行经营扩展的的情况下，也需要维护原来经营主业。公司除材料销售外，另一主业是服装销售，在服装业务中公司也需要用到原材料，公司材料采用集中采购的方式进行，也能够进一步降低服装的生产成本，提升公司服装的市场竞争力，所以公司从事毛利率较低的材料相关业务具有必要性及合理性。

　　针对上述问题（二），公司回复如下：

　　1、说明主要产品的毛利率与同行业可比公司同类产品的毛利率是否存在较大差异

　　公司主要产品毛利率与同行业可比公司对比情况：

　　（1）材料业务毛利率对比分析

　　可比公司材料业务毛利率对比表：

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　　注：数据来源于Wind资讯及同行业上市公司公告的各年度年报

　　【注1】：由于公司第四季度大幅度促销使得全年毛利率为负，2020年数据取公司1-3季度毛利率

　　同行业可比上市公司中，2019年2020年度，纺织服装供应链管理业务同行业可比上市公司毛利率平均值为6.46%、6.07%，整体处于下降；从近两年来看公司供应链管理业务的毛利率与同行业可比上市公司的毛利率相比偏低，主要原因是：①除供应链管理业务外，同行业可比上市公司还从事其他类型的业务；②同行业可比上市公司供应链管理业务所涉及到的产品类型不仅限于纺织服装行业。具体而言，同行业可比上市公司中兰生股份、南纺股份、江苏舜天，2020年毛利率分别10.52%、11.37%、9.71%，在报告期内毛利相对偏高，主要原因如下：

　　兰生股份，2020年年报显示，其主营业务：会展业务毛利率25.28%、外贸业务5.76%，拉高其平均毛利率。

　　南纺股份，2020年年报显示，其主营业务：进出口贸易、国内贸易、照明生产销售、游览服务、百货零售毛利率分别为1.07%、1.69%、21.74%、15.46%和59.82%。

　　江苏舜天，主营业务为传统服装贸易业务，其2020年年度报告全文写到“公司围绕设计、研发、打样、生产等产业链核心环节，持续打造三大业务综合支持平台，不断强化综合服务能力建设，增强公司服装贸易业务的核心竞争优势。”其中服装贸易业营业收入17.79亿元，占营业收入的40.06%，毛利率13.67%，提高了整体业务的毛利率。

　　综上所述，材料同行业可比上市公司中，剔除了与公司定位不一致的同行业可比上市公司之外，公司毛利率与其他同行业可比上市公司变动趋势及毛利率水平基本一致，不存在较大差异。

　　（2）服装业务毛利率分析

　　可比公司服装业务毛利率对比表：

　　■

　　注：数据来源于Wind资讯及同行业上市公司公告的各年度年报。

　　【注1】：由于公司第四季度大幅度促销使得服装全年毛利率为负，2020年数据取公司1-3季度毛利率。

　　2019年、2020年度品牌服饰业务同行业可比上市公司毛利率平均值为42.84%、41.13%。其中，九牧王的毛利率明显高于其他同行业可比上市公司，主要系其定位为中档男装休闲服饰市场，产品附加值较高所致。

　　公司服装收入的毛利率与品牌服饰运营业务同行业可比上市公司的毛利率平均水平基本相近，与行业毛利率变动的趋势基本一致，不存在较大差异。

　　2、是否存在将大量交易往来款项不恰当确认收入的情形

　　（1）公司收入确认原则

　　收入确认的一般原则：本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称：商品）控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况，本公司的收入主要来源于如下业务类型：

　　①批发销售

　　加盟商的销售：于向加盟商发出货物，将货品的风险转移至加盟商时，公司向加盟商开具销售发票并确认销售收入。

　　供应链管理及品牌管理的销售：于向客户发出货物，将货品的风险权转移至客户时，公司向客户开具销售发票并确认销售收入。

　　②零售销售

　　直营店销售：于商品交付给消费者并收取价款时，确认销售收入。

　　商场专柜及联营销售：公司每月初就上月的货品销售情况与客户对账，客户按约定的分成率扣除相应金额后向公司提供结算单，公司向客户开具发票并确认销售收入。

　　③保理利息收入

　　保理利息收入：公司每月按照客户实际使用保理资金的时间和实际利率计算确定，向客户开具发票并确认利息收入。

　　公司按照《企业会计准则》相关规定确认收入，不存在将大量交易往来款项不恰当确认收入的情形。

　　针对上述问题（三），公司回复如下：

　　1、提供前五大客户及供应商的名称，并说明其是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系

　　（1）公司前五大客户及供应商

　　前五大供应商情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　前五大客户情况如下：单位：万元

　　■

　　前五大客户中群供应链管理（福建）有限公司为公司持股45%的联营企业，是公司的关联方，公司与其进行业务往来均按市场公平原则交易，不存在对其利益倾斜的情况。其他四大客户与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　2、业务往来涉及的主要产品、金额、毛利率及商业合理性，以低于成本价的价格进行销售的原因，是否存在利益输送的情形；

　　（1）涉及的主要产品、金额、毛利率

　　单位：万元

　　■

　　公司前五大客户涉及的主要产品均为材料，前五大客户销售额202,189.12万元，占全年销售收入的23.58%；平均销售毛利率0.11%。

　　（2）公司2020年11-12月材料促销销售情况

　　单位：万元

　　■

　　2020年11-12月公司为缓解库存压力，减少资金占用，快速回笼资金，进行大力度的促销，向客户以低于成本价销售了一批材料。其中向前五大客户销售34,966.96万元，占11-12月材料销售的20.16%。

　　以低于成本价的价格进行销售主要是因为，2020年度受疫情严重冲击，纺织服装行业整体下滑。公司作为从事品牌服装、纺织服装上下游原材料供应链管理等为主要业务的企业，也受到疫情的严重影响，公司终端门店人流量减少，品牌服装业务收入下降造成资金回流慢，以及公司供应链业务下游客户很多是纺织产品出口型企业，受疫情影响今年出口订单急骤减少，使得供应链业务收入减少，也带来资金回流较慢的问题。并且由于受疫情影响公司进入秋冬季后10、11月初的销售不及预期，加上春夏装严重的库存积压，造成公司服装存货库存金额较大，占有较多的资金；公司供应链管理业务方面，受疫情影响上下游企业很多复工较晚，部分复工企业受疫情影响无法达产也造成了存货积压。至2020年9月30日公司库存余额达43.73亿元。为缓解公司库存压力，减少资金占用，快速回笼资金，公司于2020年11-12月进行了大力度的促销。

　　综上所述，公司以低于成本价的价格进行销售的原因主要是为减少库存，快速回笼资金，具有合理性。与前五大客户的业务往来均按市场原则交易，不存在利益输送的情况。

　　针对上述问题（四），公司回复如下：

　　公司将通过提升设计人员的能力，努力提高服装产品的设计水平，紧跟市场流行趋势，使设计的产品更能够贴近市场，进一步提高产品的竞争力。在原材料采购方面，进一步通过集中采购降低原材料采购成本；选择优质的供应商，提高产品质量等措施来提高主要产品毛利率。

　　针对上述问题（一），会计师回复如下：

　　通过对营业收入、营业成本实施的审计程序，我们认为公司关于2020年主要产品盈利能力及从事材料业务必要性的分析，符合当前市场环境变化和公司经营变化趋势，具备商业逻辑的合理性。

　　针对上述问题（二），会计师回复如下：

　　结合已经实施的审计程序以及同行业公司毛利率的变化情况，扣除公司第四季度大幅度促销对全年毛利率的影响，我们认为公司毛利率与同行业可比公司在变动趋势上无重大差异，审计过程中未发现公司存在将大量交易往来款项不恰当确认收入的情形。

　　针对上述问题（三），会计师回复如下：

　　审计中，实施与销售、采购相关的审计程序，以确认公司前五大客户及供应商与公司交易的真实性、准确性；对前五大客户及供应商交易进行分析性复核，并分析低价促销占比与正常销售占比是否相基本保持一致；通过访谈及网络查询前五大客户及供应商的工商信息，以确认其与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系。

　　通过以上程序，我们未发现前五大客户及供应商存在未披露的关联关系，未发现公司与前五大客户及供应商在交易过程中存在利益输送的情形。

　　针对上述问题（三），独立董事回复如下：

　　我们核查了公司前五大客户及供应商与公司签订的相关合同、发票、送货单等资料，了解公司材料销售的经营模式与盈利模式，并通过全国企业工商信息查询网站查询前五大客户及供应商的详细工商信息。

　　未发现前五大客户及供应商与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　我们认为公司在目前的经营环境下，以低于成本价的价格进行销售的原因主要是为减少库存快速回笼资金，符合公司的整体利益。公司与前五大客户的业务往来均按市场原则交易，未发现存在利益输送的情形。

　　九、你公司于2020年10月28日披露三季报，预计2020年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-5000万元至5000万元；而你公司2021年1月30日披露的《2020年业绩预告修正公告》显示，因你公司在2020年11月、12月对品牌服饰业务库存大力降价促销及计提存货跌价准备导致亏损，预计2020年净利润为-7.8亿元至-9.8亿元；你公司于2021年4月15日披露《2020年业绩快报暨业绩修正公告》称，因补提存货跌价准备及对口罩及熔喷布生产线等设备补提减值准备，预计2020年净利润为-14.64亿元；后又于2021年4月29日披露《2020年业绩快报修正公告》称，因4月15日主要银行贷款逾期及提起仲裁，年审会计师认为不应当确认递延所得税资产减少3亿元，预计2020年净利润为-17.71亿元。

　　请你公司说明上述修正原因是否在业绩预告修正公告的规定期限内能够合理预计，作出业绩预计时是否经过审慎判断，对保证业绩预告、业绩快报准确性的内部控制制度及执行情况，进一步加强业绩预告、业绩快报准确性的整改措施（如有）。

　　请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、公司于2020年10月28日披露三季报与公司2021年1月30日披露的《2020年度业绩预告修正公告》差异原因

　　2020年10月28日披露三季报，预计2020年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-5000万元至5000万，是结合公司2020年的经营计划，全年业绩预测主要采用纵向类推法，结合以往年度销售情况，参考本年第三季度实际销售规模及2019年第四季数据，以及预计2020年第四季度随疫情的控制，国内消费逐渐恢复，纺织服装行业也能够快速恢复并有所增长；公司上下游供应商及客户随疫情的控制，能够快速恢复并有所增长来进行预计的。

　　随后到了2020年四季度疫情仍在全世界严重蔓延，国内局部疫情爆发，外防内控形势仍然严峻。因受疫情影响公司终端门店人流量减少，品牌服装业务收入下降造成资金回流慢，以及公司供应链业务下游客户很多是纺织产品出口型企业，受疫情影响今年出口订单急骤减少，使得供应链业务收入减少，也带来资金回流较慢的问题。并且由于受疫情影响公司进入秋冬季后10、11月初的销售不及预期，加上春夏装严重的库存积压，造成公司服装存货库存金额较大，占有较多的资金；公司供应链管理业务方面，受疫情影响上下游企业很多复工较晚，部分复工企业受疫情影响无法达产也造成了存货积压，至2020年9月30日公司库存余额达43.73亿元。

　　为缓解公司库存压力，减少资金占用，快速回笼资金，公司于2020年11月12日召开总经理办公会议，会议中市场部提出：“由于疫情影响较大，公司库存多，占用资金，影响公司生产经营。目前看，秋冬季产品销售不及预期，加上之前的库存，造成公司库存严重积压，应加大处理库存，尽快回笼资金。”经公司市场部、策划部、推广部、拓展部、总经办、财务部等各部门参与人员研究讨论后决定，拟对公司库存较长时间的存货进行大力度促销，具体的促销存货类别、促销价格由市场部拟订并按公司流程报经批准。随后公司2020年11月、12月对品牌服饰业务库存进行大力度降价促销导致亏损7.5亿元。

　　公司2021年1月30日披露的《2020年度业绩预告修正公告》与2020年10月28日披露三季报的主要差异是公司2020年11月、12月主要对品牌服饰业务库存大力度降价促销导致亏损7.5亿元所致。2021年1月30日，公司董事会对2020年的业绩预告作出修正并及时公告。

　　2、公司于2021年4月15日披露《2020年度业绩快报暨业绩修正公告》与公司2021年1月30日披露的《2020年度业绩预告修正公告》存在较大差异原因

　　公司2020年11月作出大力度的降价促销政策，但在2021年春节前全部结束降价促销政策，回归正常的销售价格，该降价促销策略为临时性、阶段性的。公司在2021年1月30日在披露《2020年度业绩预告修正公告》时预测存货跌价准备是根据年末对存货进行全面盘点情况及存货状态，重点对长库龄的存货进行检查，并对其进行分析，结合公司以往存货跌价准备计提政策，参考2019年服装库存存货跌价计提比例9.4%，预计服装存货跌价计提比例约14.41%，计提本期存货减值损失1.1亿元，存货跌价准备余额2.8亿元。

　　在公司春节前全部结束降价促销政策的情况下，为进一步缓解公司资金压力，公司2021年4月13日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对公司库存产品降价促销的议案》，董事会决定对库存存货继续进行降价促销。（1）根据此决议，总经办召开会议讨论并制订了降价促销指导价格。后财务部门经与外部聘请的评估师及审计师初步沟通，重新对库存存货价值进行测试，预计比2021年1月30日业绩预告修正时需补提存货跌价准备4.4亿元。（2）2020年突发新冠疫情，公司积极响应政府号召于2020年2月13日投资20,000万元人民币设立了全资子公司东莞市搜于特医疗用品有限公司，公司投资口罩生产线及熔喷布生产线等设备约9,500万元，2021年随着国家对疫情的严密控制以及疫苗接种的全面铺开，各种口罩生产线及熔喷布生产线等设备价格大幅下降，公司重新对口罩生产线及熔喷布生产线等设备进行减值测试，补提约4,044万元的减值准备。

　　公司于2021年4月15日披露《2020年度业绩快报暨业绩修正公告》与公司2021年1月30日披露的《2020年度业绩预告修正公告》存在较大差异原因主要是补提存货跌价准备及对口罩及熔喷布生产线等设备补提减值准备所致。公司董事会对此作出修正并及时公告。

　　3、2021年4月29日公司披露年报及《关于2020年度业绩快报修正暨董事会致歉公告》与2021年4月15日披露《2020年度业绩快报暨业绩修正公告》的差异原因

　　公司在2021年4月15日披露的《2020年度业绩快报暨业绩修正公告》有根据未来可弥补的亏损金额12.00亿元计提递延所得税资产3.00亿元。公司在披露的《2020年度业绩快报暨业绩修正公告》时，与各授信贷款到期银行洽谈新的借款措施、方案，各金融机构均表示要大力支持公司，在不压缩原来授信敞口规模的情况下，可以给公司借新还旧、展期、续期等续借续贷。在此情况下公司根据正常经营情况计提了相应的递延所得税资产。

　　2021年4月15日收到广州仲裁委员会发来的关于中信银行申请仲裁的《仲裁通知书》,中信银行要求公司提前偿还借款约1.6亿元；2021年4月23日公司最大授信银行农业发展银行东莞分行到期贷款金额1亿元逾期，导致公司贷款逾期金额增加。由于主要授信银行贷款逾期以及因借款逾期银行申请查封冻结搜于特公司及子公司的部分银行账户、搜于特公司持有的子公司6,175万元股权、实际控制人持有的51,848,936.00股搜于特公司股份及部分银行账户。会计师认为这些事项或情况，表明存在可能导致对搜于特公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，对公司未来的经营风险加大以及是否有足够的利润产生均表示有不确定性，会计师认为在此情况下根据谨慎性原则不应该确认递延所得税资产3亿，受该事项调整的影响，公司年度财务报告与业绩快报有重大差异。

　　2021年4月29日公司披露年报及《关于2020年度业绩快报修正暨董事会致歉公告》与4月15日披露的《2020年度业绩快报暨业绩修正公告》差异主要是调减递延所得税资产3亿元，调增所得税费用3.00亿元所致。

　　公司在不同的时间节点，根据当时的经营情况及财务状况，对2020年业绩经过审慎判断做出充分合理的预计并及时公告。

　　公司将加强内部控制，提高信息传递的及时性、准确性，加强会计核算工作和相关专业知识的学习，提高业务能力和财务数据质量，提高业绩预计和业绩预告的准确性，加强监督和复核工作，进一步提高信息披露质量。严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求进行信息披露。

　　独立董事回复如下：

　　我们分别在公司10月28日披露三季报、2021年1月15日披露《2020年度业绩预告修正公告》、2021年4月15日披露《2020年度业绩快报暨业绩修正公告》、2021年4月29日披露《关于2020年度业绩快报修正暨董事会致歉公告》前与公司董事会秘书、副总经理、财务总监等人沟通，了解业绩预告的基础及预计依据。我们认为公司在不同的时间节点，根据当时的经营情况及发生的经营事项，对2020年业绩经过审慎判断做出充分合理的预计并及时公告，符合信息披露的相关要求。

　　十、年报显示，你公司2020年分季度主要财务数据如下：

　　单位:元

　　■

　　请你公司结合与同行业可比公司收入季节性特征、市场需求变化、产品价格变化趋势、成本费用确认依据和金额的变动情况等因素，说明你公司第二、四季度营业收入显著高于第一、三季度，但第一、四季度的净利润和经营活动产生的现金流量净额显著低于第二、三季度、且第四季度业绩变脸并巨额亏损的具体原因，是否存在跨期确认收入或成本费用的情形。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、市场需求变化、产品价格变化趋势

　　根据国家统计局数据，2020年服装行业规模以上企业累计完成服装产量223.73亿件，同比下降7.65%。其中一至四季度分别完成46.18亿件、49.84亿件、61.03亿件、66.68亿件。限额以上单位服装类商品零售额累计8,823.9亿元，同比下降8.1%，其中一至四季度分别完成1,604.30亿元、2,004.80亿元、2,070亿元、3,144.80亿元。产品价格以限额以上单位服装类商品零售额累计额除以服装行业规模以上企业累计完成服装产量计算，列示如下：

　　■

　　从上表可以看出，一季度销售额、销售量为最低，四季度销售额、销售量为最高。第四季度为服装行业传统旺季，节假日较多，消费旺盛，生产供应与终端消费均比较活跃。产品价格第四季度高于其他三个季度，主要是四季度服装行业销售以秋冬装为主。

　　同行业可比公司收入季节性特征

　　单位：万元

　　■

　　从同行业可比公司营业收入来看，除拉夏贝尔一季度高于其他三个季度外，其他可比公司均是第四季度营业收入高于前三季度。第二季度高于第一季度的有际华集团、探路者、森马服饰、海澜之家，第二季度低于一季度的有美邦服饰、九牧王；除拉夏贝尔，其他公司第四季度均高于第三季度。公司营业收入第二季度高于第一季度、第四季度高于第三季度与大部分可比公司一致。

　　2、成本费用确认依据及金额的变动情况

　　公司按照《企业会计准则》相关规定及权责发生制、公司的会计政策确认成本费用。公司存货成本根据实际发出、领用的存货采用月末一次加权平均法。低值易耗品和包装物的摊销根据实际领用按照一次转销法进行摊销。借款费用、长期待摊费用、其他各项销售费用、管理费用等均根据《企业会计准则》按权责发生制的要求及公司具体会计政策进行会计核算。

　　成本费用金额的变动情况

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，公司第四季度销售毛利为负8.04亿元，远低于前三个季度，主是是2020年度受疫情严重冲击，纺织服装行业整体下滑。公司主要从事品牌服装、纺织服装上下游原材料供应链管理等业务，也受到疫情的严重影响。因受疫情影响且公司进入秋冬季后的销售不及预期，加上库存积压，造成公司服装存货库存金额较大，占有较多的资金，为缓解公司库存压力，减少资金占用，快速回笼资金，公司于2020年11月、12月对库存存货进行降价促销，尤其是对品牌服饰业务库存进行大力度降价促销，使得第四季度销售毛利率为负，带来较大的亏损；财务费用较前三个季度增加主要是第四季度票据贴现利息增加。

　　3、公司第二、四季度营业收入显著高于第一、三季度，但第一、四季度的净利润和经营活动产生的现金流量净额显著低于第二、三季度，第四季度业绩变脸并巨额亏损的具体原因，是否存在跨期确认收入或成本费用的情形。

　　2020年公司各季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润以及经营活动产生的现金流量净额如下:

　　单位：万元

　　■

　　从营业收入来看，公司第二季度高于第一季度，主要是一季度受新冠疫情的影响较大，很多供应链管理业务上游供应商及下游客户没有开工及品牌服饰业务终端店铺关闭或开业时间延迟等原因导致一季度营业收入较低。公司第四季度高于第三季度，主要是第四季度为服装行业传统旺季，节假日较多，消费旺盛，生产供应与终端消费均比较活跃。

　　从净利润来看，公司第一季度净利润显著低于第二、第三季度，主要是一季度受新冠疫情的影响供应链管理业务上游供应商及下游客户没有开工及品牌服饰业务终端店铺关闭或开业时间延迟等原因使营业收入下降所致。第四季度净利润及显著低于第二、第三季度，主要是：

　　（1）受新冠疫情的影响，公司业务收入下滑，造成公司库存积压大，资金回笼慢，为了清理库存、缓解公司资金压力，公司2020年11月、12月对库存存货进行降价促销，尤其是对品牌服饰业务库存进行大力度降价促销，降价促销导致亏损7.5亿元。

　　（2）随着国家对疫情的严密控制以及疫苗接种的全面铺开，公司投资的各种口罩生产线及熔喷布生产线等设备价格大幅下降，公司重新对口罩生产线及熔喷布生产线等设备进行减值测试，计提固定资产减值准备4,044.18万元。

　　（3）受新冠疫情的影响，公司下游加盟客户也由于终端店铺开业时间延迟、人流量减少，消费低迷造成销售下降，资金困难，造成公司销售回款也受到很大影响，公司与部分客户洽谈新的还款条件，同意部分客户以货抵债的方式偿还到期债务，双方进行债务重组，报告期内债务重组损失1.44亿元。

　　（4）下游客户销售收入下降，资金周转困难造成公司销售回款难、回款慢，报告期内增加计提信用减值损失2.18亿元，其中第四季度计提信用减值损失1.84亿元。

　　（5）计提长期投资减值损失3,583.31万元，公允价值变动损失2,161.56万元。

　　（6）为了进一步缓解公司库存压力，减少资金占用，快速回笼资金，经公司2021年4月13日第五届董事会第二十七次会议审议批准对公司库存存货进行促销，根据年末对存货进行全面盘点情况以及存货状态，重点对长库龄的存货进行检查，并对其进行分析，报告期内计提存货跌价准备5.14亿元。

　　从经营活动产生的现金流量净额来看，公司第一季度显著低于第二、第三季度，主要是一季度受新冠疫情的影响供应链管理业务上游供应商及下游客户没有开工及品牌服饰业务终端店铺关闭或开业时间延迟等原因使营业收入下降，公司下游客户未能及时回款所致。公司第四季度显著低于第二、第三季度，主要下游客户受疫情影响资金回流较慢，使销售回款减少以及已贴现未终止确认的应收票调整增加导致销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

　　公司按照《企业会计准则》、公司的会计政策，依据权责发生制确认收入与成本费用，不存在收入或成本费用跨期情况。

　　会计师回复：

　　针对公司收入、成本的确认情况，审计工作中执行的主要审计程序，包括但不限于：

　　1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、对公司各月的收入、成本进行分析性复核，结合2020年疫情的影响以及2020年第四季度实施的促销政策，复核收入成本的波动是否与公司的政策以及外部环境的变化一致；

　　3、选取样本检查销售合同，识别与收入确认相关的合同条款与条件，评价收入确认是否符合《企业会计准则》的要求；

　　4、根据不同的销售模式执行细节测试，对本年度记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单、发货单等业务单据，评价相关收入确认是否符合会计政策；

　　5、针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　6、对收入、成本的发生额进行抽查。

　　通过以上程序，我们未发现公司违反《企业会计准则》及公司的会计政策确认收入与成本费用的情况。

　　十一、年报显示，2016年你公司非公开发行股票募集资金24.64亿元，其中3亿元用于仓储物流基地建设项目。截至2020年末，你公司对该项目仅投入99.58万元，投资进度为0.33%。2018年、2019年、2020年你公司连续三年将该项目闲置募集资金补充流动资金。

　　请你公司说明上述募投项目未有实质性进展的原因，该项目是否具备可行性，实际情况是否与可行性报告发生较大差异，你公司申请非公开发行股票时披露的募集资金用途是否真实。

　　公司回复：

　　2015年9月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》，仓储物流基地建设项目是非公开发行股票募集资金投资项目之一。该建设项目用地面积36,007平方米，计划建筑面积108,822万平方米，总投资32,083万元，使用募集资金30,000万元，建设周期2年。当时，项目建设用地已取得东莞市人民政府2013年12月20日颁发的东府集用（2013）第1900091003381号和东府集用（2013）第1900091003382号《集体土地使用证》。因此，项目是具备可行性的，募集资金用途也是真实的。

　　2016年10月28日，公司收到非公开发行股票募集资金24.64亿元，公司原计划该项目建设期限为2017年12月31日。但由于公司拟在该项目增加地下停车场等设施，导致该项目重新进行设计，需要重新向政府规划部门申请《建设工程规划许可证》。为此，2018年3月27日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于延长募集资金仓储物流基地建设项目建设期的议案》，决定将项目建设期延长至2019年12月31日。

　　但是，由于政府规划部门审批的原因，公司一直未能取得项目《建设工程规划许可证》，导致项目迟迟不能开工建设。2019年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于再次延长募集资金仓储物流基地建设项目建设期的议案》，决定将项目建设期延长至2021年12月31日。

　　直至2020年11月16日，公司才取得东莞市自然资源局颁发的关于该项目的建字第2020-10-0001号至2020-10-0006号共计6张《建设工程规划许可证》（每栋楼1张）；2020年12月29日，公司取得施工图审查机构颁发的关于该项目的《广东省建设工程施工图设计文件审查合格书》。因此，截至2020年末，公司对该项目的投入仅99.58万元，投资进度仅为0.33%。接下来，该项目可进行工程预算、工程招投标和申请施工许可证，即具备开工建设的条件。

　　因为项目未能开工建设，为了提高募集资金综合使用效率，2020年11月17日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用仓储物流基地建设项目闲置募集资金30,000万元及其利息收入暂时用于补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　2020年度，受疫情影响，公司业绩下滑、库存增加、资金紧张，公司用于补充流动资金的募集资金30,000万元及其利息收入归还至募集资金专用账户目前存在困难，公司正积极筹措资金，将用于该项目的募集资金及其利息逐步归还至募集资金专用账户，以不影响该项目的建设工作。但暂时补充流动资金的募集资金和利息仍存在可能无法及时归还至募集资金专用账户，进而影响募投项目实

　　施的风险，提醒广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　搜于特集团股份有限公司董事会

　　2021年7月16日