证券代码：600480           证券简称：凌云股份          公告编号：2021-035

　　凌云工业股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2021年7月15日以现场的方式召开，会议应出席董事八名，实际出席董事八名，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的公告》。

　　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　　（二）审议通过《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的公告》。

　　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　　（三）审议通过《关于调整Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.股权转让方案的议案》

　　同意公司调整Waldaschaff Automotive Mexico S.DE R.L.（简称“墨西哥WAG”）股权转让方案。股权转让价格调整为270.30万美元；股权转让完成后，本公司、本公司全资子公司德国Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）分别持有墨西哥WAG 51%、49%的股权。

　　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　　公司聘请中伦文德律师事务所出具了关于墨西哥WAG股权转让的法律意见书，根据墨西哥相关法律规定，关于股权交易，如果股东权益的转让价值小于其票面价值或商业价值，则收购方将被视为拥有其差额的收入，从而收购方应遵守税法规定并缴纳税款。为避免海外税务风险，公司聘请安永会计师事务所（Ernst ＆ Young）对墨西哥WAG的股权价值进行估值分析，以公平市价确定股权收购金额。同时，为加强对墨西哥WAG的管控力度与管理效率，对股权架构与股权配比进行了优化，由收购德国WAG持有的墨西哥WAG50%股权变为收购德国WAG持有的墨西哥WAG50%股权及德国WAG之全资子公司德国WA Production GmbH持有的墨西哥WAG1%股权，由三方股东持股变为两方股东持股，股权转让完成后，凌云股份、德国WAG分别持有墨西哥WAG51%、49%的股权。

　　公司董事会对本次股权收购的必要性及估值合理性进行了审慎研究，并参考安永会计师事务所出具的以2021年5月1日为基准日的估值报告，墨西哥WAG股权价值为530万美元，在此基础上，确定51%股权转让价格为270.30万美元。

　　本次股权转让已经中国兵器工业集团有限公司备案通过，尚需经国家发展和改革委员会、国家商务部备案通过。

　　（四）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。

　　关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、 本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　2、 发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　3、 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者，其中，凌云集团拟认购金额为35,000万元，中兵投资拟认购金额为15,000万元。除凌云集团、中兵投资外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　凌云集团为公司的控股股东，中兵投资为公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）控制的其他企业。凌云集团、中兵投资拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　4、 定价基准日和定价原则

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　凌云集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，凌云集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　5、 发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过229,038,455股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。

　　若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　6、 限售期

　　鉴于凌云集团、中兵投资及其一致行动人目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，凌云集团、中兵投资及其一致行动人关于认购本次非公开发行股票的限售期如下：本次非公开发行结束之日，凌云集团、中兵投资及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

　　限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次非公开发行A股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　7、 募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过138,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　8、 上市地点

　　限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　9、 本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　10、 本次发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　以上议案尚需提交公司股东大会审议，并经国资主管部门、中国证监会等监管机构核准后方可实施，且最终以前述监管机构核准的方案为准。

　　（六）审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

　　经审议，董事会同意批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《凌云工业股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经审议，董事会同意公司编制的《凌云工业股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《凌云工业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于凌云工业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第110A013888 号）。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《关于凌云工业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年度）的议案》

　　经审议，董事会同意公司编制的《凌云工业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年度）》。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年度）》。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　公司本次非公开发行A股股票的发行对象包括凌云集团、中兵投资，凌云集团、中兵投资将与公司签署附条件生效的《股份认购合同》。

　　鉴于凌云集团为公司的控股股东，中兵投资为公司实际控制人兵器集团控制的其他企业，因此，本次发行构成关联交易。经审议，董事会同意公司与凌云集团、中兵投资的关联交易事项。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

　　关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十二）审议通过《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》

　　经审议，董事会同意公司与凌云集团、中兵投资签署附条件生效的《股份认购合同》。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

　　关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十三）审议通过《关于提请股东大会批准北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司及实际控制人中国兵器工业集团有限公司免于发出要约的议案》

　　凌云集团、中兵投资及兵器集团在公司本次非公开发行股票前拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，上述事实已满一年。

　　凌云集团、中兵投资参与认购本次非公开发行股票符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定。同时，凌云集团、中兵投资已承诺：本次非公开发行结束之日，凌云集团、中兵投资及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

　　经审议，董事会同意提请股东大会批准凌云集团、中兵投资及兵器集团免于发出要约。

　　关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十四）审议通过《关于凌云工业股份有限公司拟收购凌云吉恩斯科技有限公司49.9%股权的议案》

　　同意公司受让吉恩斯索利特株式会社持有的凌云吉恩斯科技有限公司49.9%的股权并就前述股权转让事项签署股权转让协议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于收购凌云吉恩斯科技有限公司49.9%股权暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》

　　中联资产评估集团有限公司以 2020年12月31日为基准日对凌云吉恩斯科技有限公司进行了评估，并出具了《凌云工业股份有限公司拟购买吉恩斯索利特株式会社持有的凌云吉恩斯科技有限公司49.90%股权涉及的凌云吉恩斯科技有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1861号）。公司董事一致认为中联资产评估集团有限公司具备独立性，评估假设前提合理，定价依据与交易价格公允，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十六）审议通过《关于设立2021年非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　为规范募集资金的使用和管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定，公司拟设立2021年非公开发行A股股票募集资金专用账户，将本次非公开发行股票的募集资金存放于专用账户，实行专户专储管理，专款专用。

　　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　　（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　经审核，关于公司非公开发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营层全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：

　　1、 根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案：

　　2、 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3、 签署、修改、执行与本次非公开发行股票有关的协议、合同和文件；

　　4、 本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　5、 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　6、 聘请中介机构办理本次申报的相关事宜；

　　7、 在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　8、 本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十八）审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

　　鉴于公司本次非公开发行A股股票事宜尚需取得国资主管部门的批复，公司决定暂不召开审议本次非公开发行A股股票相关议案的临时股东大会。公司将结合相关批复的进展情况，择期发出召开股东大会的通知。

　　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2021年7月16日

　　证券代码：600480  证券简称：凌云股份   公告编号：2021-037

　　凌云工业股份有限公司关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议批准，公司已回购69名股权激励对象持有的全部限制性股票，合计1,878,857股。目前公司已收到中国证券登记结算公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司股权激励对象持有的限制性股票回购注销实施完毕。

　　本次回购注销，公司总股本减少1,878,857股，注册资本减少1,878,857元。《公司章程》所记载的注册资本、股份总数等应进行相应修改，具体如下：

　　■

　　注：以上注册资本及股份总数的变动情况，以工商变更登记办理完毕后的注册资本及股份总数为准。

　　2021年7月15日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关授权，本次对公司章程股份总数等条款的修改，无需提交股东大会审议。

　　修改后的《凌云工业股份有限公司章程》全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2021年7月16日

　　证券代码：600480     　 证券简称：凌云股份   　　  公告编号：2021-038

　　凌云工业股份有限公司关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不需追溯调整，不会对以前年度公司财务状况和经营成果产生影响。以公司2021年6月30日的固定资产为基础初步测算，房屋及建筑物类资产、机械设备类资产初步测试预计共减少本年度折旧额2,959.52万元，增加本年度归母净利润1,892.16万元。

　　一、会计估计变更概述

　　（一）根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，为更加客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，使固定资产折旧计提更加合理，提供更可靠、更准确的会计信息，公司对部分固定资产（包括房屋及建筑物类资产、机械设备类资产）的折旧年限进行调整，拟从2021年8月1日起，对上述固定资产的折旧年限的会计估计进行变更。

　　（二）2021年7月15日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》。

　　（三）本次会计估计变更事项无须提交股东大会审议。

　　二、会计估计变更具体情况及对公司的影响

　　（一）会计估计变更的原因及内容

　　根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十九条的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法”。为更加客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，使固定资产折旧计提更加合理，提供更可靠、更准确的会计信息，公司对房屋及建筑物类资产、机械设备类资产的折旧年限的会计估计进行变更。

　　1、固定资产现行折旧政策

　　公司目前采用年限平均法计提折旧，自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。相关固定资产的年折旧率如下：

　　■

　　2、申请变更年限方案

　　（1）房屋及建筑物类资产

　　■

　　说明：本次调整主要考虑公司所建房屋建筑物在房屋结构上采取了较高等级的结构形式，采用了较高等级的建筑设计标准和施工方法，部分实际使用情况已高于20年，现有折旧年限较单一不符合实际情况，结合房屋及建筑物资产类别分为：混凝土框架建筑物、钢结构建筑物、其他建筑物。

　　（2）机械设备类资产

　　■

　　说明：本次调整重新细分了固定资产的类别和使用年限，大部分资产使用年限没有变更，如焊接类设备、挤出类设备、弯管类设备、配套辅助类设备等；其他类别的固定资产考虑单机负荷承载量，设备相关技术成熟度等因素，分别规定了不同的使用年限。与变更前相比更能客观反映资产价值。

　　三、独立董事和监事会意见

　　独立董事认为：本次调整部分固定资产折旧年限符合国家相关法规及规则的要求，符合公司固定资产的实际情况，不存在损害股东权益的情形，调整后能更为客观地反映公司的固定资产的实际使用情况，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意调整部分固定资产折旧年限的事项。

　　监事会认为：根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，为更加客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，使固定资产折旧计提更加合理，提供更可靠、更准确的会计信息，公司对部分固定资产（包括房屋及建筑物类资产、机械设备类资产）的折旧年限进行调整。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对以前年度公司财务状况和经营成果产生影响。

　　四、备查文件

　　（一）第七届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）第七届监事会第十四次会议决议；

　　（三）独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2021年7月16日

　　证券代码：600480     证券简称：凌云股份    公告编号：2021-041

　　凌云工业股份有限公司

　　关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月15日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》，同意公司与北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）签署附条件生效的《股份认购合同》，该议案尚需提交股东大会审议。协议主要内容如下：

　　一、 与凌云集团签署的附条件生效的《股份认购合同》

　　公司与凌云集团于2021年7月15日签署了附条件生效的股份认购合同，协议内容摘要如下：

　　（一）协议签署方

　　甲方：凌云工业股份有限公司

　　乙方：北方凌云工业集团有限公司

　　（二）认购数量

　　乙方同意以现金不超过35,000万元人民币认购本次非公开发行的A股股票。

　　乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

　　（三）认购价格

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在甲方取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方仍将以发行底价参与认购甲方本次发行的股份。

　　在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　（四）认购股份之登记和限售

　　1、甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　　2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　　3、本次非公开发行结束之日，乙方及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，若增持不超过甲方已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过甲方已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

　　4、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　（五）协议生效条件

　　双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　2、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；

　　3、乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；

　　4、国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；

　　5、中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

　　（六）违约责任

　　1、本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

　　2、乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。

　　（七）协议的解除或终止

　　双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

　　1、双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

　　2、协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；

　　3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

　　4、若本次非公开发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门或其授权机构或中国证监会核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

　　5、当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

　　如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

　　二、 与中兵投资签署的附条件生效的《股份认购合同》

　　公司与中兵投资于2021年7月15日签署了附条件生效的股份认购合同，协议内容摘要如下：

　　（一）协议签署方

　　甲方：凌云工业股份有限公司

　　乙方：中兵投资管理有限责任公司

　　（二）认购数量

　　乙方同意以现金15,000万元人民币认购本次非公开发行的A股股票。

　　乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

　　（三）认购价格

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在甲方取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方仍将以发行底价参与认购甲方本次发行的股份。

　　在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　（四）认购股份之登记和限售

　　1、甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　　2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　　3、本次非公开发行结束之日，乙方及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，若增持不超过甲方已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过甲方已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

　　4、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　（五）协议生效条件

　　双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　2、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；

　　3、乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；

　　4、国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；

　　5、中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

　　（六）违约责任

　　1、本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

　　2、乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。

　　（七）协议的解除或终止

　　双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

　　1、双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

　　2、协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；

　　3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

　　4、若本次非公开发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门或其授权机构或中国证监会核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

　　5、当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

　　如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

　　三、 备查文件

　　(一) 凌云工业股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议；

　　(二) 《凌云工业股份有限公司与北方凌云工业集团有限公司之股份认购合同》；

　　(三) 《凌云工业股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司之股份认购合同》

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2021年7月16日

　　证券代码：600480     证券简称：凌云股份    公告编号：（2021-042）

　　凌云工业股份有限公司

　　关于收购凌云吉恩斯科技有限公司49.90%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 关联交易概述

　　根据股权转让协议，公司收购凌云吉恩斯科技有限公司（以下简称“凌云吉恩斯”）49.90%股权的交易价格为25,948万元。本次交易前，凌云吉恩斯为公司的控股子公司，吉恩斯索利特株式会社持有凌云吉恩斯49.90%股权。本次收购完成后，凌云吉恩斯将成为公司的全资子公司。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，吉恩斯索利特株式会社系公司的关联方，本次交易属于关联交易，过去12个月内，公司与吉恩斯索利特株式会社未发生关联交易。

　　本次交易不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。募集资金净额不足部分由本公司自筹解决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联方关系

　　《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定：上市公司关联法人包括持有对上市公司有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人。吉恩斯索利特株式会社为本公司控股子公司凌云吉恩斯的外方股东，本公司与其分别持有凌云吉恩斯50.10%、49.90%的股权，因此本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：吉恩斯索利特株式会社

　　法定代表人：韩能九

　　成立日期：2011年9月1日

　　注册地址：忠清南道牙山市仁州面杰梅里1043

　　经营范围：汽车零部件制造

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　交易标的名称：凌云吉恩斯49.90%股权

　　（二）标的公司基本情况

　　公司名称：凌云吉恩斯科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：5,700万美元

　　法定代表人：罗开全

　　统一社会信用代码：91370600076951566H

　　成立日期：2013年8月21日

　　注册地：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街61号

　　主要办公地点：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街61号

　　经营范围：汽车零部件及配件、机械设备零部件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车热成型产品及相关模具的设计、研发、制造并销售自产产品、机械设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）本次交易前凌云吉恩斯的股权结构

　　■

　　注：吉恩斯索利特株式会社持有的49.90%的股权存在质押，质权人为凌云股份。

　　（四）凌云吉恩斯最近一年一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：凌云吉恩斯2020年度、2021年1-5月份财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（五）权属情况说明

　　本次交易的交易标的为吉恩斯索利特株式会社持有的凌云吉恩斯的49.90%股权，除上述质押情况外，标的股权不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或被司法冻结、执行等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、 本次关联交易的定价原则

　　（一）本次交易对价以评估机构对凌云吉恩斯截止2020年12月31日的股东全部权益价格进行评估确定的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

　　（二）根据中联资产评估集团有限公司出具的《凌云工业股份有限公司拟购买吉恩斯索利特株式会社持有的凌云吉恩斯科技有限公司49.90%股权涉及的凌云吉恩斯科技有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1861号），本次评估的基准日为2020年12月31日，本次评估采用了资产基础法和收益法进行评估，评估结果为：

　　1、采用资产基础法得出被评估单位在评估基准日2020年12月31日的评估结论为净资产账面值为58,194.92万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为56,224.81万元。

　　2、采用收益法得出被评估单位在评估基准日2020年12月31日的评估结论为净资产账面值为58,194.92万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为59,267.91万元。

　　考虑被评估单位的未来预测受宏观因素影响较大，相较于收益法，资产基础法更为稳健，最终选定以资产基础法评估结果作为凌云吉恩斯的全部权益价值的最终结论，确定了的凌云吉恩斯股东全部权益评估价值为人民币56,224.81万元，公司拟购买吉恩斯索利特株式会社持有的凌云吉恩斯的股权比例为49.90%，对应的股权价值为28,056.18万元。

　　（三）本次交易涉及的标的资产收购定价以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告确认的评估值为参考依据，经双方协商，确定本次收购价款为25,948万元。

　　五、 股权转让协议的主要内容和履约安排

　　2021年7月15日，公司与吉恩斯索利特株式会社签订了《凌云工业股份有限公司与吉恩斯索利特株式会社关于凌云吉恩斯科技有限公司股权转让协议》，主要内容如下：

　　(一) 转让方、受让方

　　受让方：凌云工业股份有限公司

　　转让方：吉恩斯索利特株式会社

　　(二) 转让标的

　　转让方同意按照本协议的约定向受让方转让、受让方同意按照本协议的约定受让转让方持有的标的公司49.90%股权，标的股权对应标的公司注册资本认缴出资额2,844.3万美元，转让方确认已全部实缴到位。

　　(三) 转让对价

　　经双方协商同意，以中联资产评估集团有限公司于2021年6月27日出具的、基准日（“评估基准日”）为2020年12月31日的标的公司的评估报告为参考，确定标的股权的股权转让价款为2.5948亿元人民币。

　　(四) 过渡期间损益安排

　　双方确认，在评估基准日至完成标的股权工商变更登记手续之日（“交割日”）的期间（“过渡期间”），转让方放弃基于标的股权对于标的公司净利润的分配权，标的股权过渡期间发生的盈利或亏损均由受让方享有或承担。

　　(五) 股权变更登记手续

　　1、双方应于本协议生效后尽快启动本次标的股权的质押解除手续，双方与标的公司应于本协议生效后至交割日之前共同完成标的股权质押解除手续。

　　2、受让方应负责并促使标的公司在本协议生效后立即启动本次股权转让的工商变更登记手续，并在本协议生效之日起20个工作日内完成标的股权工商变更登记的全部手续。转让方应积极配合。

　　3、转让方同意标的公司在4年内继续使用现有公司名称，到期后由双方另行协商确定标的公司是否能够继续使用现有公司名称。

　　(六) 股权转让价款支付

　　1、经双方协商同意，本协议第二条约定的股权转让价款采取现金方式以美元进行支付, 按付款当日基准汇率进行结算，手续费由受让方支付。本协议生效后，受让方应于一个半月内股权转让款支付到转让方指定的银行账户。转让方应积极配合。

　　2、本协议项下受让方需向转让方支付的股权转让价款应支付到转让方的指定账户。

　　(七) 转让完成

　　双方同意，自交割日起，受让方即享有标的股权及其对应的股东权利并承担相应的股东义务。

　　(八) 相关税费

　　在本次股权转让过程中，转让方有关标的股权的转让所得应自行申报纳税。本次股权转让中所发生的其他税费由转让方和受让方根据法律规定自行承担。

　　(九) 陈述与保证

　　1、转让方对标的公司的出资不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的其他情形。

　　2、转让方合法持有标的股权，标的股权在交割时不存在质押或其他限制转让的情形，且在签订本协议时转让方已经获得一切必要的批准与授权。

　　(十) 违约责任

　　1、若任何一方出现如下情况，视为该方违约：

　　①一方未按照约定的期限履行本协议项下义务；

　　②一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

　　③本协议约定的其他违约情形。

　　2、若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　①对违约方进行催告，要求其继续履行本协议；

　　②经催告后合理期限内违约方仍未履行本协议项下义务的，守约方有权解除本协议；

　　③要求违约方赔偿守约方的全部经济损失，包括实际发生的经济损失以及其他可预见的经济损失；

　　④法律规定的其他救济措施。

　　(十一) 其他约定

　　1、截至本协议生效日，标的公司所应支付转让方的账款，应于本协议生效之日起3个月内完成支付，由受让方进行保证。同时协议生效后标的公司与转让方相关技术转让协议终止。

　　2、双方同意，本协议关于本次股权转让未尽事宜，双方可以另行签署补充协议；经双方协商一致，并经双方签署的补充协议及其附件具有与本协议同等的法律效力。

　　(十二) 适用法律

　　本协议的订立、变更、解释和履行均适用中华人民共和国法律并依中华人民共和国法律解释。

　　(十三) 争议解决

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商方式解决；无法通过协商解决的，应当向受让方住所地人民法院提起诉讼。

　　(十四) 生效及其他

　　1、本协议在获得中国兵器工业集团有限公司批复及受让方股东大会审议通过，并经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章后生效。

　　2、本协议以中文和韩文两种文字书写，具有同等法律效力，上述两种文本如有不符或产生歧义时，以中文为准。

　　3、本协议一式陆份，转让方持贰份，受让方持贰份，标的公司持贰份，具有同等法律效力。

　　六、 交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次收购完成后，凌云吉恩斯将成为公司的全资子公司，有利于提高凌云吉恩斯的决策管理效率，统筹深化资源调配，继续提高热成型产品的核心客户市场占有率，提升凌云吉恩斯市场地位和行业影响力，同时提高上市公司盈利能力，提升股东回报水平。

　　七、 本次关联交易应当履行的审议程序

　　(一) 独立董事的事前认可意见

　　本次非公开发行的募集资金项目包括用于支付收购凌云吉恩斯科技有限公司49.90%股权的交易对价。公司本次收购事项符合公司的战略发展方向，本事项遵循自愿、协商一致的原则，定价以资产评估报告为依据，收购方式公平合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司法和《公司章程》的有关规定。相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，全体独立董事同意公司将相关议案提交公司第七届董事会第二十一次会议审议，关联董事需回避表决。

　　(二) 董事会、监事会审议程序

　　公司于2021年7月15日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于凌云工业股份有限公司拟收购凌云吉恩斯科技有限公司49.90%股权的议案》，同意公司受让吉恩斯索利特株式会社持有的凌云吉恩斯49.90%的股权并就前述股权转让事项签署股权转让协议。

　　(三) 独立董事的意见

　　本次非公开发行的募集资金项目包括用于支付收购凌云吉恩斯科技有限公司49.90%股权的交易对价。公司本次收购事项符合公司的战略发展方向，本事项遵循自愿、协商一致的原则，定价以资产评估报告为依据，收购方式公平合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司法和《公司章程》的有关规定。全体独立董事同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

　　(四) 审计委员会意见

　　公司审计委员会经审议后，认为公司就本次股权收购事宜的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，定价原则公允、合理，同意实施。选聘的评估机构和审计机构具有证券期货相关业务资格，上述专业机构具有独立性。不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意将此事项议案提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。

　　八、 备查文件

　　(一) 第七届董事会第二十一次会议决议；

　　(二) 第七届监事会第十四次会议决议；

　　(三) 独立董事关于公司第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　(四) 独立董事关于公司第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　(五) 公司与吉恩斯索利特株式会社签署的《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2021年7月16日

　　证券代码：600480     　 证券简称：凌云股份   　　  公告编号：2021-043

　　凌云工业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟申请非公开发行股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）监管工作函

　　2016年12月20日，公司收到上海证券交易所出具的《关于凌云工业股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函〔2016〕2445号），要求公司根据相关规定，抓紧推进重组工作，尽早披露重组预案，及时、准确、完整、充分履行信息披露义务，并按规定申请复牌交易。

　　整改措施：收到该监管工作函后，公司及相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，积极推动重组各项工作的进行。由于此次重大资产重组需履行国家国防科技工业局及国有资产监督管理部门的前置审批程序，相关决策程序所需时间较长。2016年12月22日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，股票继续停牌。2016年12月27日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《〈凌云工业股份有限公