证券代码：002059       证券简称：云南旅游       公告编号：2021-035

　　云南旅游股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2021年7月9日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2021年7月14日上午以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事八名，实际参与表决董事八名。会议参与表决的人数及召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，通过了以下议案：

　　一、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、李坚先生回避表决），通过了《公司关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-037）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于公司向控股子公司增资暨关联交易事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于公司向控股子公司增资暨关联交易事项的独立意见》。

　　该议案将提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会定于2021年8月3日下午14：30在公司召开2021年第一次临时股东大会，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-038）。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2021年7月15日

　　证券代码：002059      证券简称：云南旅游      公告编号：2021-036

　　云南旅游股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议通知于2021年7月9日以传真或专人送达等方式发出，会议于2021年7月14日上午以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议参与表决的人数及召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-037）。

　　本议案将提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司监事会

　　2021年7月15日

　　证券代码：002059     证券简称：云南旅游      公告编号：2021-037

　　云南旅游股份有限公司关于

　　向控股子公司增资暨关联交易的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次增资概述

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司云南世界恐龙谷旅游股份有限公司（以下简称“恐龙谷”）因受新冠疫情影响，经营业绩下滑、经营压力较大。为支持子公司发展，提升其持续经营能力，公司及恐龙谷另一股东云南华侨城股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华侨城股权投资基金”）拟按照持股比例向恐龙谷进行增资，其中公司增资金额为17,204万元。增资完成后，恐龙谷的注册资本将由11,000万元增至38,200万元，各股东持股比例不变，公司的持股比例为63.25%，华侨城股权投资基金持股比例为36.75%。

　　（二）关联关系

　　华侨城股权投资基金由公司实际控制人华侨城集团实际控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述增资构成关联交易。

　　（三）表决情况

　　公司于2021年7月14日分别召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《公司关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，董事会审议该事项时，关联方董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、李坚先生就该事项回避表决。

　　独立董事龙超先生、王军先生和杨向红女士对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立董事意见。

　　（四）是否构成重大资产重组

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《公司章程》规定，本次交易需提交公司股东大会审议，股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东应予以回避。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：云南华侨城股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2017年9月25日

　　注册地址：云南省昆明市滇池度假区怡景园度假酒店培训中心附楼 1606-8 室 执行事务合伙人：云南省旅游文化产业发展基金管理有限公司出资份额：35,780 万元人民币

　　统一社会信用代码：91530100MA6L24RE5T

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营期限：2017年9月25日至2026年9月24日

　　经营范围：股权投资、项目投资及对所投资的项目进行管理；经济信息咨询；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　合伙人份额情况：华侨城私募基金管理有限公司（曾用名：云南省旅游文化产业发展基金管理有限公司）持有华侨城基金0.2795%份额；云南旅游文化产业发展基金合伙企业（有限合伙）持有华侨城基金55.8971%份额；云南世博投资有限公司持有华侨城基金43.8234%份额。

　　最近一年及一期财务数据：截至2020年12月31日，资产总额43,089.91万元，负债总额14,000.01万元，所有者权益为29,089.90万元；2020年度未实现营业收入，实现净利润873.02万元；以上财务数据已经审计。

　　截至2021年3月31日，资产总额43,390.65万元，负债为0，所有者权益为43,390.65万元；2021年1—3月未实现营业收入，净利润为3.51万元；以上2021年第一季度财务数据未经审计。

　　华侨城股权投资基金不是失信被执行人。

　　三、增资标的企业概况

　　公司名称：云南世界恐龙谷旅游股份有限公司

　　成立日期：2005年3月28日

　　注册地址：云南省楚雄州禄丰县金山镇龙城路邮政大楼

　　法定代表人：瞿昆

　　注册资本：11,000.00万元

　　统一社会信用代码：91532300772676430Y

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　经营范围：公园经营；实业投资；旅游纪念品开发、销售；大型游乐设施的运营使用；酒店经营；国内外贸易，物资供销；货物及技术进出口；农产品、农副产品的收购及销售；影视产业开发；企业管理咨询；旅游娱乐服务；会议展览服务；广告服务；文化体育服务；餐饮住宿服务；居民日常服务；文教、工艺品类产品（不含象牙制品）销售；食品、饮料、酒类产品销售；卷烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：增资前，公司持有其63.25%股权，华侨城股权投资基金持有其36.75%股权；增资完成后股权结构不变。

　　最近一年及一期财务数据：截至2020年12月31日，资产总额101,159.03万元，负债总额89,959.83万元，所有者权益为11,199.19万元；2020年度实现营业收入6,401.09万元，净利润-5,975.69万元；以上财务数据已经审计。

　　截至2021年3月31日，资产总额100,282.05万元，负债总额90,170.58万元，所有者权益为10,111.47万元；2021年1—3月实现营业收入1,765.02万元，净利润为-1,087.72万元；以上2021年第一季度财务数据未经审计。

　　恐龙谷不是失信被执行人。

　　四、增资用途

　　本次增资主要用于提升恐龙谷持续经营能力及改善其财务结构。

　　五、增资必要性分析

　　恐龙谷景区位于“昆明-大理-丽江”黄金旅游线，具有较好的游客流量基础，恐龙谷主动抓住后疫情时代旅游消费需求新机遇，持续扩大景区容纳能力，不断完善景区软硬件设施，增强景区吸引力、提升旅游体验，为景区二次消费增长提供基础。其次，通过恐龙巡展、恐龙体验等方式努力打造一个文化属性独特的恐龙文化IP，提升旅游产品的附加值，促进文旅深度融合。上述项目的实施，有利于夯实恐龙谷可持续发展的基础，增强其核心竞争力。同时，上述项目建设所需资金量较大，单靠企业自身积累难以满足需求，因而恐龙谷通过银行贷款方式融资金额较高，资产负债率处于较高水平，利息支出规模相对较大。加之受新冠疫情影响，恐龙谷经营业绩下滑，日常经营资金缺口较大，企业经营性现金净流入难以支撑高负债下的日常经营需求。鉴于恐龙谷经营需求及现状，公司及恐龙谷另一股东华侨城股权投资基金拟按照持股比例对其进行增资，增资资金到位后，将有利于改善恐龙谷财务结构，保障其经营活动必备资金，降低其财务风险，保障其主营业务持续、健康发展。

　　六、投资目的、存在的风险及对公司的影响

　　本次公司对控股子公司进行增资，资金来源为公司自有或自筹资金，对公司的现金流有一定的影响。公司按持股比例对控股子公司进行增资，有利于改善恐龙谷财务结构，保障其主营业务持续、健康发展。本次增资不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日，公司及子公司与华侨城股权投资基金未发生关联交易。

　　八、独立董事的事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次公司对控股子公司进行增资，资金来源为公司自有或自筹资金，对公司的现金流有一定的影响。公司按持股比例对控股子公司进行增资，有利于改善恐龙谷财务结构，保障其主营业务持续、健康发展。本次增资不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意此议案并将此议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　董事会在发出《公司关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》前，已经取得了我们的认可。本次公司对控股子公司进行增资，资金来源为公司自有或自筹资金，对公司的现金流有一定的影响。公司按持股比例对控股子公司进行增资，有利于改善恐龙谷财务结构，保障其主营业务持续、健康发展。本次增资不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联方董事已回避表决。

　　同意公司董事会将该议案提交股东大会进行审议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　（二）公司第七届监事会第十七次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于公司向控股子公司增资暨关联交易事项的事前认可意见；

　　（四）公司独立董事关于公司向控股子公司增资暨关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2021年7月15日

　　证券代码：002059     证券简称：云南旅游     公告编号：2021-038

　　云南旅游股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月14日召开的第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，现将会议有关事项通知如下:

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会经公司第七届董事会第二十次会议决议召开。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2021年8月3日（星期二）下午14:30。

　　2、网络投票时间：2021年8月3日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年8月3日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年8月3日上午9:15至下午15:00 期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2021年7月28日（星期三）

　　（七）会议出席对象：

　　1、2021年7月28日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件2）

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　（八）现场会议召开地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的提案为：《公司关于向控股子公司增资暨关联交易的提案》。

　　（二）披露情况：

　　上述提案已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过，提案的具体内容请查阅同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第七届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2021-035）、《公司第七届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-036）等其他公告。

　　（三）上述提案需对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。

　　（四）上述提案云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团有限公司、李坚先生需回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，进行投票表决。

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2021年8月2日16:30前送达本公司。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层证券部，邮编：650224，信函请注明“2021年第一次临时股东大会”字样。

　　（二）登记时间：2021年8月2日（上午9:00—11:00，下午14:00—16:00）；

　　（三）登记地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层证券部。

　　（四）会议联系方式：

　　联系人：刘伟、张芸

　　电话：0871-65012363

　　传真：0871-65012141

　　通讯地址：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层云南旅游股份有限公司

　　邮编：650224

　　（五）其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

　　五、参与网络投票的具体程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件一）。

　　六、备查文件

　　（一）《云南旅游股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议》；

　　（二）《云南旅游股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议》。

　　七、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2021年7月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362059”，投票简称为“云旅投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年8月3日上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统起止投票时间为2021年8月3日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　云南旅游股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本人（本单位）出席云南旅游股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：         委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：                     委托人证券帐户号码：

　　受托人签名：                       受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                   委托日期：2021年   月   日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。