本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销712,380股限制性股票，占本次回购注销前公司总股本711,259,411股的0.10%，共涉及53名股权激励对象。其中，首次授予限制性股票回购注销数量497,380股，涉及36人，回购价格为6.07元/股；预留授予限制性股票回购注销数量215,000股，涉及17人，回购价格为5元/股。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本由711,259,411股减少至710,547,031股。

　　3、公司已于2021年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性股票的回购注销手续。

　　一、 本次限制性股票激励计划授予实施情况概述

　　2017年8月22日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届监事会第五次（临时）会议，审议通过了公司《2017年度限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。2017年9月11日，公司召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　1、限制性股票首次授予部分

　　2017年9月11日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据股东大会授权，确定2017年9月11日为授予日，授予347名激励对象720万股限制性股票。

　　2017年9月26日，公司在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于限制性股票首次授予登记完成公告》，说明在资金缴纳、股份登记过程中，有21名激励对象因个人原因放弃认购，因此公司激励计划实际授予326名激励对象共计707.08万股限制性股票，首次授予股份的上市日为2017年9月27日。

　　2018年4月12日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职、个人股权激励考核指标未达标的10名激励对象持有的116,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.1元/股。2018年6月19日，公司完成了对该部分限制性股票的回购注销。

　　2018年9月29日，公司第六届董事会第二十九次（临时）会议和第六届监事会第十七次（临时）会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对309名激励对象持有的2,704,960股限制性股票解除限售。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

　　2019年9月29日，公司第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对299名激励对象持有的1,934,820股限制性股票解除限售。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

　　2020年9月27日，公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对286名激励对象持有的1,817,640股限制性股票解除限售。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第三个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

　　2、限制性股票预留授予部分

　　2018年9月6日，公司第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议分别审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，计划向41名激励对象授予预留的 80 万股限制性股票。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了对预留授予激励对象名单的核实意见。

　　2018年11月6日，公司披露了《关于2017年度限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，说明在预留限制性股票授予过程中，3名激励对象由于个人原因自愿放弃认购。因此公司激励计划实际授予38名激励对象共计79万股限制性股票。预留授予股份的上市日为2018年11月7日。

　　2019年11月11日，公司第六届董事会第四十六次（临时）会议和第六届监事会第三十次（临时）会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对34名激励对象持有的352,500股限制性股票解除限售。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

　　2020年11月10日，公司第七届董事会第十五次（临时）会议和第七届监事会第十次（临时）会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对21名激励对象持有的222,500股限制性股票解除限售。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

　　二、 本次限制性股票激励计划股份回购注销已履行的审批程序

　　2021年4月15日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对限制性股票激励计划中的53名激励对象已获授予但尚未解锁的合计712,380股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。该议案已经2021年5月7日召开的公司2020年度股东大会审议批准。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、 限制性股票激励计划股份回购依据、回购价格及数量

　　1、股份回购依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，共有53名激励对象因离职或个人考核指标未达标不再具备激励对象资格，其中36名为首次授予激励对象，17名为预留授予激励对象，公司应将其所获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、股份回购价格

　　本次公司将按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，因2017年年度权益分派，每股分配现金红利0.03元，实施完成后首次授予部分按照调整后的股票回购价格6.07元/股回购股份，预留授予部分按照授予价格5元/股回购股份。

　　3、股份回购数量

　　本次公司将回购36名首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票497,380股，以及17名预留授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票215,000股，合计712,380股已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　4、公司用于回购的资金来源于公司自有资金。

　　四、 验资及注销完成情况

　　1、验资情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月23日出具了致同验字（2021）第110C000435号《验资报告》，对公司截止2021年6月22日减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：截至2021年6月22日，公司已减少股本712,380股，其中，减少系因离职和个人股权激励考核指标未达标的53名激励对象持有的限制性股票的数量共计712,380股。

　　2、注销完成情况

　　本次合计回购注销712,380股有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本711,259,411股的0.10%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销事宜已于2021年7月14日办理完成。

　　五、 本次回购注销前后公司股本结构情况

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　　六、 本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销完成后，按新股本710,547,031股摊薄计算，2020年度每股收益为0.1008元。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　七、 备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议

　　2、2020年度股东大会决议

　　3、验资报告

　　4、法律意见书

　　5、证券过户登记确认书

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2021年7月15日