(上接A37版)

　　9. 君享资管计划： 指国泰君安君享科创板唯赛勃1号战略配售集合资产管理计划。

　　10. 《实施办法》： 指《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》。

　　11. 《业务指引》： 指《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》。

　　12. 元： 如无特别指明，指人民币元。

　　13. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。

　　一. 本次战略配售方案

　　经本所律师核查，根据《上海唯赛勃环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）、《上海唯赛勃环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》及发行人的确认，本次发行战略配售基本方案如下：

　　(一) 参与对象

　　本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，保荐机构相关子公司为证裕投资，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划为君享资管计划，除此之外无其他战略投资者安排。

　　基于上述核查，本所律师认为，本次发行战略配售由保荐机构相关子公司及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划共计2名战略投资者参与，符合《业务指引》第六条的规定。

　　(二) 参与规模

　　证裕投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　(1) 发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　(2) 发行规模10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　(3) 发行规模20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　(4) 发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　证裕投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即2,171,930股，且不超过人民币4,000万元，并确保T-3日足额缴款。因证裕投资最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价格后对证裕投资最终认购数量进行调整，符合《业务指引》第十八条的规定。

　　君享资管计划参与战略配售拟认购本次发行规模的比例为不超过10.00%，即4,343,860股，同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过3,015.00万元，具体比例和金额根据发行价格调整后确定，符合《实施办法》第十九条的规定。

　　基于上述核查，本所律师认为，证裕投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定符合《业务指引》第十八条的规定；君享资管计划参与战略配售拟认购本次发行规模的比例为不超过10.00%，符合《业务指引》第十八条的规定；本次发行战略配售战略投资者获得配售的股票总量未超过本次发行股票数量的20%，符合《实施办法》第十六条的规定。

　　二. 关于战略投资者的选取标准及配售资格

　　(一) 证裕投资

　　经本所律师核查，根据证裕投资现行有效的《营业执照》、公司章程及本所律师于国家企业信用信息公示系统（http：//gsxt.gov.cn/）的查询，证裕投资的基本信息如下：

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　　经本所律师核查，根据中国证券业协会于2018年6月1日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第十批）》，证裕投资为国泰君安的另类投资子公司。

　　经本所律师核查，根据《上海唯赛勃环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》、发行人及证裕投资出具的承诺，证裕投资为本次发行战略配售股票的实际持有人，证裕投资参与本次发行战略配售的认购资金来源为自有资金。

　　经本所律师核查，根据发行人和证裕投资提供的营业执照、发行人出具的承诺，证裕投资为主承销商国泰君安的全资子公司，证裕投资与主承销商国泰君安存在关联关系；证裕投资与发行人不存在关联关系；

　　基于上述核查，本所律师认为，证裕投资系发行人保荐机构国泰君安设立的另类投资子公司，证裕投资为本次发行战略配售股票的实际持有人；证裕投资参与本次发行战略配售的认购资金来源为自有资金；除证裕投资为主承销商国泰君安的全资子公司外，证裕投资与发行人和主承销商不存在其他关联关系。证裕投资参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第七条、第八条第（四）项、第十五条第一款及第十七条关于战略投资者选取标准、配售资格及资金来源的规定。

　　(二) 君享资管计划

　　经本所律师核查，根据发行人第四届董事会第十次会议决议，发行人的部分高级管理人员及核心员工设立了专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。

　　1. 董事会决议

　　经本所律师核查，发行人于2021年6月24日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员和核心员工参与首次公开发行股票并在科创板上市战略配售具体安排的议案》。根据前述议案，发行人的部分高级管理人员及核心员工根据相关法律法规和规范性文件的规定，共同成立资产管理计划参与本次发行战略配售，资产管理计划认购比例不超过本次公开发行股份的10%，即4,343,860股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过3,015.00万元，资产管理计划参与人姓名、职务及比例情况如下：

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　　注：本项出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系由四舍五入原因造成。

　　2. 参与本次发行战略配售的发行人的高级管理人员及核心员工情况

　　经本所律师核查，根据参与本次发行战略配售的发行人的高级管理人员及核心员工的劳动合同、劳务合同或退休人员聘用协议书及发行人、国君资管、参与本次发行战略配售的发行人的高级管理人员、核心员工出具的承诺，君享资管计划共计15名份额持有人均与发行人或发行人的全资子公司签署劳动合同、劳务合同或退休人员聘用协议书。其中，上海唯赛勃采购部总监张梅珍因超过法定退休年龄无法签署劳动合同而与发行人签署退休人员聘用协议书；发行人全资子公司汕头奥斯博财务经理陈素芳因超过法定退休年龄无法签署劳动合同而与发行人全资子公司汕头奥斯博签署劳务合同；程海涛、苏文浩、郑周华三人与发行人全资子公司汕头奥斯博签署劳动合同；崔小维与发行人全资子公司上海奥斯博签署劳动合同；陈尔弟与发行人全资子公司汕头津贝特签署劳动合同；其他君享资管计划份额持有人均与发行人签署了劳动合同。君享资管计划份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购君享资管计划，具备通过君享资管计划参与发行人战略配售的主体资格。

　　3. 君享资管计划的成立及备案

　　经本所律师核查，君享资管计划管理人国君资管、托管人招商银行股份有限公司上海分行及委托人参与君享资管计划的发行人的高级管理人员、核心员工于2021年4月签订《国泰君安君享科创板唯赛勃1号战略配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《资管计划管理合同》”），并于2021年5月28日设立君享资管计划；君享资管计划已于2021年6月1日取得证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SQS564）。

　　4. 君享资管计划的实际支配主体

　　经本所律师核查，根据《资管计划管理合同》及国君资管出具的承诺，君享资管计划的实际支配主体为国君资管。国君资管作为君享资管计划的管理人享有的主要权利包括：（1）按照《资管计划管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照《资管计划管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和《资管计划管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据《资管计划管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资管计划管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；（8）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及《资管计划管理合同》约定的其他权利。

　　5. 与发行人和主承销商的关联关系

　　经本所律师核查，根据发行人和国君资管提供的营业执照、国君资管提供的相关备案证明及发行人出具的承诺，国君资管为主承销商国泰君安的全资子公司并同时担任君享资管计划的管理人，君享资管计划的份额持有人为发行人的部分高级管理人员和核心员工。除此以外，君享资管计划的管理人、托管人和份额持有人与发行人和主承销商不存在其他关联关系。

　　6. 认购资金来源

　　经本所律师核查，根据发行人、国君资管及参与本次发行战略配售的发行人的高级管理人员、核心员工出具的承诺，参与本次发行战略配售的发行人的高级管理人员和核心员工参与战略配售的认购资金均为自有资金。

　　基于上述核查，本所律师认为，君享资管计划系发行人的部分高级管理人员、核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划，发行人的部分高级管理人员、核心员工通过君享资管计划参与本次发行战略配售事宜已经发行人第四届董事会第十次会议审议通过；君享资管计划的实际支配主体为国君资管；除国君资管为主承销商国泰君安的全资子公司并同时担任君享资管计划的管理人，君享资管计划的份额持有人为发行人的部分高级管理人员和核心员工外，君享资管计划的管理人、托管人和份额持有人与发行人和主承销商不存在其他关联关系；参与本次发行战略配售的发行人的高级管理人员和核心员工参与战略配售的认购资金均为自有资金。君享资管计划参与本次发行的战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第七条及第八条第（五）项关于战略投资者选取标准及配售资格的规定。

　　三. 关于战略投资者是否存在相关禁止性情形

　　经本所律师核查，根据《上海唯赛勃环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》、发行人、主承销商、证裕投资、君享资管计划之管理人国君资管（代表君享资管计划，与证裕投资以下合称“战略投资者”）及参与本次发行战略配售的发行人的高级管理人员、核心员工出具的承诺，发行人及主承销商向战略投资者配售股票不存在以下情形：

　　(一) 发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　(二) 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　(三) 发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　(四) 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立君享资管计划参与战略配售的除外；

　　(五) 战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　(六) 其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　基于上述核查，本所律师认为，发行人及主承销商向证裕投资及君享资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四. 战略投资者的限售安排

　　经本所律师核查，根据证裕投资、君享资管计划之管理人国君资管（代表君享资管计划）出具的承诺，证裕投资承诺获得本次获配股票的限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月；君享资管计划之管理人国君资管（代表君享资管计划）承诺本次获配股票的限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月；限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　五. 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，证裕投资系发行人保荐机构国泰君安设立的另类投资子公司，其参与本次发行的战略配售符合《实施办法》《业务指引》等法律、法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；君享资管计划系发行人的部分高级管理人员、核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划，发行人的部分高级管理人员、核心员工通过君享资管计划参与本次发行战略配售事宜已经发行人第四届董事会第十次会议审议通过，君享资管计划参与本次发行的战略配售符合《实施办法》《业务指引》等法律、法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；发行人及主承销商向证裕投资及君享资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见书正本一式四份。

　　上海市通力律师事务所 事务所负责人

　　韩  炯  律师

　　经办律师

　　张征轶  律师

　　韩  政  律师

　　2021年 7 月 7 日