股票简称：保龄宝     股票代码：002286      公告编号：2021-048

　　保龄宝生物股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开情况

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第五届董事会第三次会议的通知于2021年7月9日以电子邮件的方式发出，会议于2021年7月13日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，关联董事戴斯觉先生回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了逐项自查，认为公司满足上述相关法规的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事戴斯觉先生已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见2021年7月14日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　（二）会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会逐项审议并同意公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事戴斯觉先生回避表决。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事戴斯觉先生回避表决。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（即2021年7月14日），发行价格为7.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事戴斯觉先生回避表决。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过90,000,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，由北京永裕投资管理有限公司（以下简称“永裕投资”）、赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“赣州永裕”）、深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳永裕”）以现金认购不超过90,000,000股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会核准本次发行后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行认购情况如下：

　　■

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事戴斯觉先生回避表决。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为永裕投资、赣州永裕和深圳永裕，发行对象均以现金认购本次发行的股份。永裕投资系公司控股股东，赣州永裕、深圳永裕系公司控股股东永裕投资担任其执行事务合伙人并由公司实际控制人戴斯觉控制的合伙企业。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事戴斯觉先生回避表决。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　限售期结束后，本次发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事戴斯觉先生回避表决。

　　7、本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事戴斯觉先生回避表决。

　　8、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过71,190.00万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事戴斯觉先生回避表决。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事戴斯觉先生回避表决。

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事戴斯觉先生回避表决。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事戴斯觉先生已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见2021年7月14日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　（三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》，关联董事戴斯觉先生回避表决。

　　经审议，董事会同意公司《2021年度非公开发行A股股票的预案》。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事戴斯觉先生已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《2021年度非公开发行A股股票预案》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见2021年7月14日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　（四）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，关联董事戴斯觉先生回避表决。

　　经审议，董事会同意公司《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事戴斯觉先生已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见2021年7月14日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　（五）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事戴斯觉先生回避表决。

　　经审议，董事会同意公司与拟认购对象永裕投资、赣州永裕和深圳永裕签署附条件生效的股份认购协议。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事戴斯觉先生已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》；《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见2021年7月14日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　（六）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，关联董事戴斯觉先生回避表决。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　经审议，董事会同意《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事戴斯觉先生已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》；《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见2021年7月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案》，关联董事戴斯觉先生已回避表决。

　　经审议，董事会认为：鉴于公司近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事戴斯觉先生已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》；《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见2021年7月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事戴斯觉先生回避表决。

　　公司本次发行股票的认购对象永裕投资系公司控股股东，赣州永裕、深圳永裕系公司控股股东永裕投资担任其执行事务合伙人并由公司实际控制人戴斯觉控制的合伙企业，本次非公开发行构成关联交易。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事戴斯觉先生已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》；《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见2021年7月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，关联董事戴斯觉先生回避表决。

　　为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行定价机制、发行价格、发行对象的数量及选择、发行股份锁定期、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；

　　（2）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送、撤回本次非公开发行股票的申报材料，全权回复深圳证券交易所和中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　（3）授权董事会根据相关监管政策的要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（4）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（6）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　（7）如监管部门对于非公开发行股票的法律法规、政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会在股东大会决议范围内，根据新的规定、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整并办理相关事项；

　　（8）在相关法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行的申报、发行、上市等有关的其他事宜；

　　（9）设立本次非公开发行的募集资金专项账户；并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议，并办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

　　（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或非公开发行A股股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　（11）各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于核准本次发行的批复文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事戴斯觉先生已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见2021年7月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》，关联董事戴斯觉先生回避表决。

　　经审议，董事会同意在银行开立专项账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，新开立的募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。同时，授权公司法人或其授权代表在募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行就上述募集资金专户存储事宜签署三方协议。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事戴斯觉先生已回避表决。

　　《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见2021年7月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2021年7月30日下午14:00召开公司2021年第二次临时股东大会，审议上述应提交股东大会表决的议案，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《保龄宝生物股份有限公司关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　（1）第五届董事会第三次会议决议；

　　（2）独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　（3）独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司董事会

　　2021年7月13日

　　股票简称：保龄宝      股票代码：002286      公告编号：2021-049

　　保龄宝生物股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开情况

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第五届监事会第三次会议的通知于2021年7月9日以电子邮件的方式发出，会议于2021年7月13日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，公司已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了逐项自查，认为公司满足上述相关法规的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司监事会逐项审议并同意公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（即2021年7月14日），发行价格为7.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过90,000,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，由北京永裕投资管理有限公司（以下简称“永裕投资”）、赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“赣州永裕”）、深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳永裕”）以现金认购不超过90,000,000股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会核准本次发行后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行认购情况如下：

　　■

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为永裕投资、赣州永裕和深圳永裕，发行对象均以现金认购本次发行的股份。永裕投资系公司控股股东，赣州永裕、深圳永裕系公司控股股东永裕投资担任其执行事务合伙人并由公司实际控制人戴斯觉先生控制的合伙企业。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　限售期结束后，本次发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过71,190.00万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　经审议，监事会同意公司《2021年度非公开发行A股股票的预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《2021年度非公开发行A股股票预案》详见2021年7月14日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经审议，监事会同意公司《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见2021年7月14日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　经审议，监事会同意公司与拟认购对象永裕投资、赣州永裕和深圳永裕签署附条件生效的股份认购协议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　（六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　经审议，监事会同意《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（七）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案》

　　经审议，监事会认为：鉴于公司近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。

　　（八）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司本次发行股票的认购对象永裕投资系公司控股股东，赣州永裕、深圳永裕系公司控股股东永裕投资担任其执行事务合伙人并由公司实际控制人戴斯觉先生控制的合伙企业，本次非公开发行构成关联交易。

　　经审阅公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司监事会

　　2021年7月13日

　　股票简称：保龄宝      股票代码：002286      公告编号：2021-050

　　保龄宝生物股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准，具体如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行于2021年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；

　　3、假设按照发行数量为不超过90,000,000股（含），最终发行数量以中国证监会核准为准；

　　4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本369,256,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　5、本次测算未考虑本次募集资金运用对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为4,986.19万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,626.23万元。

　　假设2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2020年度持平、减少30%、增长30%三种情况（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断）。

　　免责声明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对2021年度每股收益指标的影响：

　　■

　　注：1、上述测算过程中，净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算；2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后公司业绩未获得相应幅度增长，公司基本每股收益等指标在短时间内将出现一定程度下降，股东即期回报将会出现一定程度摊薄。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，公司整体资金实力得以提升，公司将利用此次募集资金扩建生产线和设立应用解决方案研究中心的机遇，以扩大经营规模、提升盈利能力。公司股本增加的情况下，如果发行完成后公司业绩未获得相应幅度增长，公司基本每股收益等指标在短时间内将出现一定程度下降，股东即期回报将会出现一定程度摊薄。公司特此提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定填补回报的具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司再次提醒广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次融资符合国家相关的产业政策以及公司发展战略，具有实施的必要性，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司《2021年度非公开发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

　　四、本次非公开发行股票募集资金与公司现有业务的关系

　　公司是国内功能糖行业的领军企业之一，始终专注于酶工程、发酵工程等现代生物工程技术，从事功能糖的研发、制造及方案服务，是可口可乐、伊利、元气森林、蒙牛、飞鹤、康师傅、百事可乐等知名企业的重要合作伙伴，国家“公众营养改善微生态项目”主载体，国内领先、全球重要的功能配料制造服务商。本次发行的募集资金将用于赤藓糖醇、阿洛酮糖新增生产线、应用解决方案研究中心和补充流动资金。本次募投项目与公司现有业务密切相关，系用于主营业务产品扩产和提升产品竞争力，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率及核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司历来非常重视人才队伍的引进及建设，建立了系统的人才培养和人才引进、竞争机制，从制度层面为公司人才战略提供保障。截至目前，公司已形成了包括采购、研发、生产、销售、管理等方面的人才团队，管理人员和业务骨干均在行业领域工作多年，对行业有着深刻认识，并且人才团队稳定，结构完善，有力地保障了公司后续的可持续发展。本次募投项目与公司现有业务密切相关，募投项目的实施可以充分利用现有的团队。

　　（二）技术储备

　　公司建有国家认定企业技术中心、国家糖工程技术研究分中心、国家地方联合工程实验室等科研机构，设有博士后科研工作站及“泰山学者”岗位，形成了“创意、创新、创造、创领、创客”五位一体的创新体系，先后承担完成国家“863计划课题”、国家科技支撑计划、国家绿色制造示范项目、国家环境保护与资源节约项目、国家节能技术奖励项目、国家重点攻关课题、国家高技术产业化示范工程和国家火炬计划项目等省部级以上项目百余项，3次填补国内技术或产品创新空白，拥有国家级重点新产品3个，省部级科技成果20项，拥有授权专利59项，其中发明专利45项。公司参与国际标准制订1项，作为主要起草单位参与制定国家标准8项，参与国家及行业标准14项。公司完备的科研技术平台和出众的科技创新能力，为此次募投项目的实施奠定了坚固的技术基础。

　　（三）市场储备

　　公司多年来持续强化大客户营销与方案营销能力，紧跟国际国内产业发展趋势，为客户量身定制解决方案，向服务产业转型，将客户关系从供销关系提升为合作伙伴关系，与行业知名客户如可口可乐、伊利、元气森林、蒙牛、飞鹤、康师傅、百事可乐等知名企业成为重要合作伙伴，获得“可口可乐白金供应商奖”、“可口可乐最佳可持续发展奖”、“可口可乐全球优秀结盟供应商”、“元气森林2019年度最佳合作奖”、“美国辉瑞优秀战略供应商”、“蒙牛优秀战略合作伙伴”等客户评价，具有良好的市场知名度和品牌信誉度，为消化公司本次募投项目新增的产能奠定了市场基础。

　　综上，公司本次募投项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的逐步建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募投项目的顺利实施。

　　六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　公司将加强技术研发能力，进一步优化产业结构，提高公司综合竞争力，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力，增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。

　　（一）提升公司盈利能力

　　本次发行的募投项目实施后，利润率较高的产品赤藓糖醇、阿洛酮糖收入占比将进一步提高，可以优化公司的产品结构，提升公司盈利能力。

　　（二）不断完善公司治理，提升公司管理水平

　　公司按照相关法律法规和规范性文件的规定，制定了一系列制度、规章，已具备较完善的股东大会、董事会、监事会制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡的法人治理结构；公司已建立覆盖品质、安全生产、内部控制、营销管理、人力资源等方面的管理体系，并及时结合公司实际，调整相关结构，以期建立与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构。

　　未来，公司将加大人才的引进和培养，持续提升组织能力，进一步提高公司治理、规范经营管理意识、加强内部控制管理、财务管理，持续提升公司规范运作及管理水平。

　　（三）加强募集资金监管，提高募集资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规的规定和要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理等事项进行了规范，以保证募集资金存放和使用的安全。本次发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑股东投资回报及未来经营发展的基础上，结合公司实际，制订了《股东回报规划（2021年度-2023年度）》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　七、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　3、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　4、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　八、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司董事会

　　2021年7月13日

　　股票简称：保龄宝      股票代码：002286      公告编号：2021-051

　　保龄宝生物股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2013年3月，经中国证券监督管理委员会《关于核准保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】183号）文批准，本公司向8名特定投资者非公开发行了人民币普通股（A股）股票4,942.80万股，每股发行价格为人民币12.60元，募集资金总额为622,792,800.00元，扣除发行费用22,800,010.95元后，实际募集资金净额为599,992,789.05元。上述募集资金已于2013年4月3日全部到位，业经山东汇德会计师事务所有限公司验证并出具（2013）汇所验字第7-002号《验资报告》。自前次募集资金到位经验资报告验证确认，距今已满五个会计年度。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司自2013年非公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司董事会

　　2021年7月13日

　　股票简称：保龄宝      股票代码：002286      公告编号：2021-052

　　保龄宝生物股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次非公开发行股票相关议案已经保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决。

　　2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准，公司控股股东北京永裕投资管理有限公司（以下简称“永裕投资”）将在公司股东大会上对非公开发行股票相关议案进行回避表决。本次非公开发行股票方案能否获得相关部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　公司拟非公开发行不超过90,000,000股股票（含本数），发行对象为北京永裕投资管理有限公司（以下简称“永裕投资”）、赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“赣州永裕”）、深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳永裕”），发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股票，本次发行的募集资金将用于“年产3万吨赤藓糖醇晶体项目”、“年产3万吨阿洛酮糖（干基）项目”、“应用解决方案研究中心项目”和“补充流动资金项目”。公司与永裕投资、赣州永裕和深圳永裕已于2021年7月13日在山东省德州市禹城市分别签署了《保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《保龄宝生物股份有限公司与赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》、《保龄宝生物股份有限公司与深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。

　　本次非公开发行股票的发行对象永裕投资系公司控股股东，赣州永裕、深圳永裕为公司控股股东永裕投资担任其执行事务合伙人并由公司实际控制人戴斯觉先生100%控制的合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。本议案尚需提交股东大会批准，关联股东永裕投资将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）北京永裕投资管理有限公司

　　（1）永裕投资的基本情况如下：

　　■

　　（2）永裕投资最近一年主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（3）永裕投资成立至今开展的主要业务为投资，参与管理公司等。

　　（4）永裕投资的股权控制关系图如下：

　　■

　　戴斯觉为永裕投资的唯一股东。

　　（5）截至本报告日，永裕投资合计持有公司股份47,273,390股，占公司总股本的12.80%，为公司第一大股东，且永裕投资推荐并获得股东大会选任的董事超过公司第五届董事会董事总人数的半数。永裕投资为公司控股股东，戴斯觉先生为公司实际控制人。永裕投资系公司的关联方。

　　（6）永裕投资不属于失信被执行人。

　　（二）赣州中科永裕投资管理中心(有限合伙)

　　（1）赣州永裕的基本情况如下：

　　■

　　（2）赣州永裕目前尚未经营，无财务数据。

　　（3）赣州永裕成立至今未开展实质性业务。

　　（4）赣州永裕与控股股东永裕投资、实际控制人戴斯觉先生之间的股权控制关系图如下：

　　■

　　赣州永裕为公司实际控制人戴斯觉先生间接控制的企业

　　（5）截至本报告日，赣州永裕未直接或间接持有公司股票。

　　（6）赣州永裕不属于失信被执行人。

　　（三）深圳中科永裕科技合伙企业(有限合伙)

　　（1）深圳永裕的基本情况如下：

　　■

　　（2）深圳永裕目前尚未经营，无财务数据。

　　（3）深圳永裕主营业务为股权投资，深圳永裕成立至今未开展实质性业务。

　　（4）深圳永裕与控股股东永裕投资、实际控制人戴斯觉先生之间的股权控制关系图如下：

　　■

　　（5）截至本报告日，深圳永裕未直接或间接持有公司股票。

　　（6）深圳永裕不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的及其定价原则

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的标的为永裕投资、赣州永裕和深圳永裕拟参与认购的公司本次非公开发行的股票。

　　（二）关联交易价格确定原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为7.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　2021年7月13日，公司与发行对象分别签署了《保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《保龄宝生物股份有限公司与赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》、《保龄宝生物股份有限公司与深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-053）。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有和自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次募集资金投向符合国家有关产业政策和公司经营方针，有利于公司实施后续资本性投资项目，以及缓解公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力，为公司未来业务发展提供动力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，且与控股股东及其关联方在人员、资产、财务、业务等方面保持独立。

　　六、与交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告披露日，过去12个月内公司与永裕投资、赣州永裕和深圳永裕之间不存在重大交易情况。

　　七、本次关联交易的审议程序

　　公司于2021年7月13日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，关联董事戴斯觉先生已回避表决，独立董事对此交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　独立董事认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　经审阅相关资料，独立董事认为：本次非公开发行股票方案涉及关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决；公司审议本次非公开发行股票相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司本次发行股票的认购对象永裕投资系公司控股股东，赣州永裕、深圳永裕系公司控股股东永裕投资担任其执行事务合伙人并由公司实际控制人戴斯觉先生控制的合伙企业，本次非公开发行构成关联交易。

　　经审阅公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则。

　　八、备查文件

　　（1）第五届董事会第三次会议决议；

　　（2）第五届监事会第三次会议决议；

　　（3）独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　（4）独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　（5）保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议；

　　（6）保龄宝生物股份有限公司与赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议；

　　（7）保龄宝生物股份有限公司与深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司董事会

　　2021年7月13日

　　股票简称：保龄宝      股票代码：002286      公告编号：2021-053

　　保龄宝生物股份有限公司

　　关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）于2021年7月13日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署基本情况

　　公司于2021年7月13日与北京永裕投资管理有限公司（以下简称“永裕投资”）、赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“赣州永裕”）和深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳永裕”）分别签订了《保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《保龄宝生物股份有限公司与赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》、《保龄宝生物股份有限公司与深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。

　　二、公司与永裕投资签署的附生效条件的股份认购协议

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：保龄宝生物股份有限公司

　　乙方（认购人）：北京永裕投资管理有限公司

　　签订时间：2021年7月13日

　　（二）认购数量、认购价格、限售期等相关事项

　　1、认购股份数额

　　甲方本次非公开发行股票数量不超过90,000,000股（含本数），股票面值为人民币1元。

　　乙方认购甲方本次发行人民币普通股（A股）股票45,450,396股，发行价格为每股人民币7.91元，认购总价款为359,512,632.36元。

　　本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与深交所、证券登记结算机构协商后确认。

　　2、认购方式、认购价格和认购款项支付

　　（1）认购方式和认购价格

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为2021年7月14日，经甲、乙双方协商同意，本次非公开发行股票的价格为7.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。

　　双方确认，如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、发行股票认股协议送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。

　　（2）支付方式

　　乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起三个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

　　在乙方支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。