新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“大全能源”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2021年2月2日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，于2021年6月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）证监许可〔2021〕2110号文注册同意。

　　本次发行拟采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。保荐机构（主承销商）就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“潜在战略投资者”）的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

　　为出具本核查意见，保荐机构（主承销商）已经得到潜在战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。保荐机构（主承销商）已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕）（以下简称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018年修订）》（中证协发〔2018〕142号）、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

　　基于发行人和潜在战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及保荐机构（主承销商）的相关核查结果，保荐机构（主承销商）特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

　　一、 关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：

　　（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　（6）符合法律规、业务则定的其他战略投资者。

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

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　　注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算

　　上述10家战略投资者合称为“本次发行战略配售投资者”，除中国中金财富证券有限公司（保荐机构相关子公司跟投）、1号资管计划以外的8家战略投资者合称为“本次发行一般战略投资者”。

　　本次发行战略配售投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。

　　《业务指引》第六条规定首次公开发行股票数量1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名。本次发行向10名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

　　（二）战略配售的股票数量和参与规模

　　本次初始公开发行股票300,000,000股，发行股份占公司发行后股份总数的比例约为15.58%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

　　本次共有10名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为90,000,000股（本次发行战略配售投资者认购股票数量上限），占本次初始发行数量的30.00%，符合《实施办法》第十六条第二款的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）系保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《业务指引》要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模（超额配售选择权全额行使前）分档确定：

　　a) 发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　b) 发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　c) 发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　d) 发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　具体跟投金额将在2021年7月9日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次初始公开发行股份数量的5.00%，即15,000,000股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

　　1号资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的7.50%；同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过36,658万元。

　　其他战略投资者承诺认购的金额如下：

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　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投资者配售协议中约定的承诺认购金额（不包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

　　二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《业务规范》、《业务指引》等相关规定选取，具体标准为：

　　（1）中金财富（参与跟投的保荐机构相关子公司）；

　　（下转A19版）