证券代码：600722       证券简称：金牛化工       公告编号：2021-020

　　河北金牛化工股份有限公司

　　第八届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河北金牛化工股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2021年7月9日在河北省邢台市襄都区豫让桥新区金牛路1号2楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2日前以专人送达或通讯方式发出。会议应出席董事9名，现场出席董事3名，董事张现峰先生、乞永学先生、武晨曦先生、独立董事赵丽红女士、张培超先生、佟岩女士进行了通讯表决。会议由公司董事长郑温雅女士主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过如下议案：

　　一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　与会董事逐项审议并通过了公司向特定对象非公开发行股票（简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）方案，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行未确定发行对象。本次非公开发行股票的发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》等相关法律法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过130,000,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。

　　本次发行结束后，发行对象认购本次非公开发行股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后，发行对象减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过88,900.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：增资控股河北冀中新材料有限公司（简称“冀中新材料”）不低于51%股权（简称“本次增资”），增资资金用于投资“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”。项目投资情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上项目投资总额扣除现股东已经投入项目建设资金金额及本次募集资金拟投入金额后的剩余部分，后续由公司与冀中新材料现股东自筹资金同步投入或冀中新材料通过贷款等方式筹资解决。

　　本次增资以本次非公开发行获得中国证监会的核准为前提。若本次非公开发行实际募集资金净额少于本次增资所需金额，不足部分由公司以自有资金或其他方式自筹解决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（八）滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（十）发行决议有效期限

　　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于拟向河北冀中新材料有限公司增资的议案》

　　与会董事逐项审议并通过了公司向冀中新材料增资（简称“本次增资”）的方案，具体如下：

　　（一）目标公司

　　本次增资的目标公司为冀中新材料。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（二）增资方案

　　冀中新材料现注册资本人民币71,100万元，为冀中能源股份有限公司（简称“冀中能源”）100%持股的全资子公司。公司拟以本次非公开发行募集资金（及自有或自筹资金）向冀中新材料进行增资，取得其增资后不低于51%的股权（简称“本次增资”）；本次增资最终增资金额在下述本次增资价格确定后，由交易各方届时签署协议确定。

　　本次增资以本次发行获得中国证监会核准为前提，并在本次发行获得中国证监会核准后实施。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（三）增资作价依据及对价

　　本次增资的最终增资价格，以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以2021年6月30日为评估基准日出具，经有权国有资产监督管理部门/国家出资企业备案的评估结果为准，并由公司与冀中能源、冀中新材料届时签署协议确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（四）对价支付方式及支付期限

　　公司拟全部以现金形式支付增资款项。本次发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于本次增资。如本次发行扣除发行费用后的募集资金少于本次增资所需金额，则不足部分以公司自有或自筹资金进行补足。

　　公司在本次发行募集资金到位后20个工作日内，向目标公司支付全部增资款。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（五）标的资产权属转移的合同义务及违约责任

　　在本次增资各项先决条件满足后，目标公司根据本次增资各方协商确定的时间，尽快在其所在地主管市场监督管理部门办理完成本次增资相应的变更登记全部手续。

　　公司与冀中能源、冀中新材料所签署就本次增资的《增资协议》对本次增资所涉违约责任进行约定。交易各方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及协议的约定承担相应违约责任。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（六）债权债务安排及员工安置

　　本次增资不涉及目标公司的债权债务处理安排或目标公司员工的劳动关系的变更。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（七）决议有效期

　　本次增资决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于公司与冀中能源、冀中新材料签署附条件生效的〈增资协议〉的议案》

　　公司与冀中能源、冀中新材料就本次交易签署附条件生效的《关于河北冀中新材料有限公司的增资协议》，对本次增资方案、增资价格及支付方式、先决条件、变更登记及支付增资款、交易各方的陈述、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、违约责任、适用法律和争议解决、其他等相关事项进行明确约定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露平台的相关公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露平台的相关公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于本次非公开发行及本次增资构成关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的募集资金拟全部用于向冀中新材料增资，本次增资以本次非公开发行为前提。由于冀中新材料为公司控股股东冀中能源的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等相关规定，冀中能源、冀中新材料为公司的关联方，本次非公开发行及本次增资构成公司的关联交易。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需就前次募集资金使用情况编制专项报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露平台的相关公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露平台的相关公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　1.决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订股份认购协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件等；

　　2.批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；

　　3.根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　4.根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案，包括但不限于发行数量、发行时间、发行价格、募集资金投向等（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　5.根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

　　6.在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7.开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

　　8.在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　9.在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　10.在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

　　11.本授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资冀中新材料相关事宜的议案》

　　公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次增资的有关事宜，包括但不限于：

　　1、 根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次增资的具体方案；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次增资有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次增资相关的各项事项；

　　3、对本次增资方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；

　　4、如有关监管部门有新的规定或要求，根据新规定或要求对本次增资的具体方案进行调整；

　　5、在本次增资完成后办理冀中新材料有关变更登记等机关、机构的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　6、办理本次增资所需的其他事项；

　　7、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。

　　8、本授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《河北金牛化工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露平台的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次发行的相关议案，待相关审计、评估等工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　河北金牛化工股份有限公司董事会

　　二○二一年七月十二日

　　证券代码：600722       证券简称：金牛化工       公告编号：2021-021

　　河北金牛化工股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河北金牛化工股份有限公司（简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2021年7月9日在河北省邢台市襄都区豫让桥新区金牛路1号2楼会议室以现场及通讯方式相结合的方式召开，会议通知已于2日前以专人送达或通讯方式发出。会议应出席监事3名，现场出席监事2名，监事谢德通先生进行了通讯表决。会议由公司监事会主席李瑞格女士主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过如下议案：

　　一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　与会监事逐项审议并通过了公司向特定对象非公开发行股票（简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）方案，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行未确定发行对象。本次非公开发行股票的发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》等相关法律法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过130,000,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。

　　本次发行结束后，发行对象认购本次非公开发行股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后，发行对象减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过88,900.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：增资控股河北冀中新材料有限公司（简称“冀中新材料”）不低于51%股权（简称“本次增资”），增资资金用于投资“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”。项目投资情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上项目投资总额扣除现股东已经投入项目建设资金金额及本次募集资金拟投入金额后的剩余部分，后续由公司与冀中新材料现股东自筹资金同步投入或冀中新材料通过贷款等方式筹资解决。

　　本次增资以本次非公开发行获得中国证监会的核准为前提。若本次非公开发行实际募集资金净额少于本次增资所需金额，不足部分由公司以自有资金或其他方式自筹解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）发行决议有效期限

　　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于拟向河北冀中新材料有限公司增资的议案》

　　与会监事逐项审议并通过了公司向冀中新材料增资（简称“本次增资”）的方案，具体如下：

　　（一）目标公司

　　本次增资的目标公司为冀中新材料。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）增资方案

　　冀中新材料现注册资本人民币71,100万元，为冀中能源股份有限公司（简称“冀中能源”）100%持股的全资子公司。公司拟以本次非公开发行募集资金（及自有或自筹资金）向冀中新材料进行增资，取得其增资后不低于51%的股权（简称“本次增资”）；本次增资最终增资金额在下述本次增资价格确定后，由交易各方届时签署协议确定。

　　本次增资以本次发行获得中国证监会核准为前提，并在本次发行获得中国证监会核准后实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）增资作价依据及对价

　　本次增资的最终增资价格，以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以2021年6月30日为评估基准日出具，经有权国有资产监督管理部门/国家出资企业备案的评估结果为准，并由公司与冀中能源、冀中新材料届时签署协议确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）对价支付方式及支付期限

　　公司拟全部以现金形式支付增资款项。本次发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于本次增资。如本次发行扣除发行费用后的募集资金少于本次增资所需金额，则不足部分以公司自有或自筹资金进行补足。

　　公司在本次发行募集资金到位后20个工作日内，向目标公司支付全部增资款。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）标的资产权属转移的合同义务及违约责任

　　在本次增资各项先决条件满足后，目标公司根据本次增资各方协商确定的时间尽快在其所在地主管市场监督管理部门办理完成本次增资相应的变更登记的全部手续。

　　公司与冀中能源、冀中新材料所签署就本次增资的《增资协议》对本次增资所涉违约责任进行约定。交易各方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及协议的约定承担相应违约责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）债权债务安排及员工安置

　　本次增资不涉及目标公司的债权债务处理安排或目标公司员工的劳动关系的变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）决议有效期

　　本次增资决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于公司与冀中能源、冀中新材料签署附条件生效的〈增资协议〉的议案》

　　公司与冀中能源、冀中新材料就本次交易签署附条件生效的《关于河北冀中新材料有限公司的增资协议》，对本次增资方案、增资价格及支付方式、先决条件、变更登记及支付增资款、交易各方的陈述、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、违约责任、适用法律和争议解决、其他等相关事项进行明确约定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于本次非公开发行及本次增资构成关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的募集资金拟全部用于向冀中新材料增资，本次增资以本次非公开发行为前提。由于冀中新材料为公司控股股东冀中能源的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等相关规定，冀中能源、冀中新材料为公司的关联方，本次非公开发行及本次增资构成公司的关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需就前次募集资金使用情况编制专项报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《河北金牛化工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　河北金牛化工股份有限公司监事会

　　二○二一年七月十二日

　　证券代码：600722       证券简称：金牛化工       公告编号：2021-022

　　河北金牛化工股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易的公        告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票，发行数量不超过130,000,000股（含本数），不超过公司发行前总股本的30%，拟募集资金不超过88,900.00万元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于向河北冀中新材料有限公司（以下简称“冀中新材料”或“目标公司”）增资（以下简称“本次增资”）并投资于其“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”（以下合称“本次交易”）。

　　作为本次发行的募投项目，公司与冀中能源股份有限公司（“冀中能源”）、冀中新材料于2021年7月9日就本次增资签署附条件生效的《关于河北冀中新材料有限公司的增资协议》，约定公司拟以本次非公开发行募集资金（及自有或自筹资金）向冀中新材料进行增资，取得其增资后不低于51%的股权，并实现对冀中新材料的控股。

　　●本次增资以本次发行获得中国证监会核准为前提，并在本次发行获得中国证监会核准后实施。

　　●本次增资构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，不会导致公司控制权发生变化。由于本次增资以本次发行获得中国证监会核准为前提，并在本次发行获得中国证监会核准后实施，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》“构成重大资产重组的再融资募投项目披露”，本次增资不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　●冀中能源同时为公司和本次增资的目标公司冀中新材料的控股股东，本次发行及本次增资构成关联交易。

　　●本次发行及本次增资相关议案已经公司2021年7月9日召开的第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，关联董事就关联交易相关议案已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过、有权国资监管部门或国家出资企业批准、中国证监会核准后方可实施。本次增资除以本次发行为前提外，尚需在具有证券期货从业资格的评估机构对目标公司评估的评估结果出具后，由相关各方根据评估结果签署协议确定具体增资额及增资价格，公司董事会对此另行审议，并需公司股东大会审议通过，有权国资监管部门或国家出资企业批准并对评估结果予以备案。上述事项能否获得相关批准/核准，以及获得该等批准/核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。

　　一、 交易概述

　　公司于2021年7月9日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次非公开发行及本次增资相关的议案，公司拟进行如下交易：

　　1. 本次非公开发行。公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票，发行数量不超过130,000,000股（含本数），不超过公司发行前总股本的30%，拟募集资金不超过88,900.00万元。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于向冀中新材料增资并投资于其“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”。

　　2. 本次增资。作为上述本次非公开发行的募投项目，公司拟以本次非公开发行募集资金（及自有或自筹资金）向冀中新材料进行增资，取得其增资后不低于51%的股权，并实现对冀中新材料的控股。本次增资的最终增资价格，以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以2021年6月30日为评估基准日出具，经有权国有资产监督管理部门或国家出资企业备案的评估结果为准；本次增资最终增资金额在本次增资价格确定后，由交易各方届时签署协议确定。就本次增资，公司与冀中能源、冀中新材料于2021年7月9日签署了附条件生效的《关于河北冀中新材料有限公司的增资协议》。

　　本次增资以本次发行获得中国证监会核准为前提，并在本次发行获得中国证监会核准后实施。

　　冀中能源同时为公司和本次增资的目标公司冀中新材料的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等相关规定，冀中能源、冀中新材料为公司的关联方，本次非公开发行及本次增资构成公司的关联交易。

　　二、 关联方基本情况

　　1、冀中能源基本情况如下：

　　公司名称：冀中能源股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　住所：河北省邢台市中兴西大街191号

　　法定代表人：赵兵文

　　注册资本：353,354.685万元人民币

　　成立日期：1999年8月26日

　　经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；装卸搬运服务；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟草零售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权控制关系：

　　■

　　3、最近三年的主营业务情况

　　冀中能源主营业务为煤炭、化工和建材，最近三年未发生变化。

　　4、冀中能源最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙，简称“致同”）审计，2021年第一季度数据未经审计。

　　5、冀中能源不是失信被执行人。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　公司拟以本次非公开发行募集资金（及自有或自筹资金）向冀中新材料进行增资，取得其增资后不低于51%的股权并实现对冀中新材料的控股。

　　1、冀中新材料基本情况如下：

　　公司名称：河北冀中新材料有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：河北省邢台市沙河市经济开发区高村村东

　　法定代表人：张吉运

　　注册资本：71,100万元人民币

　　成立日期：2019年6月6日

　　经营范围：玻璃纤维及制品制造、加工、销售；玻璃钢制品、粉料、包装材料的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权控制关系：

　　■

　　3、主营业务情况

　　冀中新材料主营直接纱、短切纤维及合股纱等各种品类玻纤产品的制造、加工、销售。

　　4、冀中新材料最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年度数据经致同审计，2021年半年度数据未经审计。

　　5、冀中新材料不是失信被执行人。

　　四、 交易的定价政策及定价依据

　　（一）本次非公开发行

　　1、定价政策及依据

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　2、定价公允性

　　本次非公开发行采取询价发行方式，定价原则符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）本次增资

　　1、定价政策及依据

　　本次增资的最终增资价格，以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以2021年6月30日为评估基准日出具，经有权国有资产监督管理部门/国家出资企业备案的评估结果为准，并由公司与冀中能源、冀中新材料届时签署协议确定。

　　2、定价公允性

　　截至本公告出具日，相关评估工作尚在进行中，资产评估结果将在公司后续发布的相关公告中予以披露。本次增资的定价政策符合《证券法》及《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、 关联交易协议的主要内容

　　（一）本次非公开发行《股份认购协议》

　　公司本次非公开发行将在中国证监会核准后，采用询价发行方式，向不超过35名特定投资者非公开发行股票。公司将就本次发行认购股份数量、价格等事宜，届时与根据询价结果确定的认购方签署《股份认购协议》。

　　（二）附条件生效的《关于河北冀中新材料有限公司的增资协议》主要内容

　　1、协议主体和签订时间

　　甲方：河北金牛化工股份有限公司

　　乙方：冀中能源股份有限公司

　　丙方：河北冀中新材料有限公司

　　签订时间：2021年7月9日

　　2、本次增资方案

　　公司拟以现金方式对目标公司进行增资，取得目标公司在增资后不低于51%的股权，并实现对目标公司的控股。本次增资最终增资额在下述本次增资价格确定后，由交易各方届时签署协议确定。

　　本次增资以本次发行获得中国证监会核准为前提，并在本次发行获得中国证监会核准后实施。

　　3、增资价格及支付方式

　　目标公司的审计、评估基准日为2021年6月30日，目标公司的增资价格最终以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具，经有权国有资产监督管理部门/国家出资企业备案的评估结果为准，由各方签署协议予以确定。

　　本次增资的增资款全部由公司以现金形式支付。本次发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于本次增资。如本次发行扣除发行费用后的募集资金少于本次增资所需金额，则不足部分以公司自有或自筹资金进行补足。

　　4、先决条件

　　本次增资的实施应以下列先决条件全部得到满足为前提：

　　（1）公司董事会、股东大会审议通过本次增资相关事宜；

　　（2）冀中能源董事会审议通过本次增资及本次发行相关事宜；

　　（3）有权国有资产监督管理部门/国家出资企业审批同意本次增资相关事宜，并对目标公司的评估报告予以备案；

　　（4）公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行相关事宜；

　　（5）本次发行取得有权国有资产监督管理部门/国家出资企业的批准；

　　（6）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　5、变更登记、支付增资款及相关安排

　　（1）变更登记

　　本协议生效之日起，冀中新材料应根据各方协商确定的时间，尽快在其所在地主管市场监督管理部门办理完成本次交易相应的变更登记的全部手续。就前述手续，其他各方应提供必要且及时的配合。

　　公司于本次交易的登记日当日即拥有本次增资所取得的股权，享有其所持股权比例对应的股东权利，承担相应的股东义务。

　　（2）支付增资款

　　公司应在本次非公开发行募集资金到位后20个工作日内，向冀中新材料支付全部增资款。

　　（3）债权债务安排及员工安置

　　本次增资不涉及冀中新材料的债权债务处理安排或冀中新材料员工的劳动关系的变更。

　　6、违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的损失。

　　六、 关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次交易的目的

　　公司拟以本次非公开发行募集资金用于增资控股冀中新材料不低于51%股权，增资资金用于投资“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”，在公司原甲醇主营业务基础上，进入玻璃纤维行业，培育上市公司的利润增长点，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，更好维护全体股东利益。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、本次交易对公司财务状况的影响

　　本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，同时资金实力得到有效增强。本次交易涉及的募投项目实施完成后，公司整体实力得到显著增强，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。

　　2、本次交易对公司盈利能力的影响

　　在公司完成对冀中新材料的增资控股之后，公司的业务结构将得到优化，业务范围新增玻纤生产销售业务，募投项目的建成将成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础，为未来业务提供了新的增长点。随着玻纤行业的不断发展，冀中新材料的业务将保持良性发展态势，公司盈利能力将显著增强。

　　3、本次交易对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行系特定对象以现金认购股票，增资控股完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加；使用本次募集资金对冀中新材料进行增资并建设玻纤生产线时，投资活动现金流出金额将相应增加；募投项目实施完成后，公司业务结构发生改变，业务规模扩大，经营活动现金流入将有所增加，经营活动现金流出亦相应增加。

　　七、 该关联交易应当履行的审议和决策程序

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对本次非公开发行及本次增资相关的议案进行了事前认可，并发表了主要如下的独立意见：

　　1、根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　2、公司本次发行方案和预案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于提升公司盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

　　3、公司拟以本次非公开发行募集资金（及自有或自筹资金）向冀中新材料进行增资，取得其增资后不低于51%的股权并实现对冀中新材料的控股的交易，有利于公司的长远发展，提升公司内生动力及盈利空间，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股股东的利益。

　　公司为此制定了向冀中新材料增资的方案并与冀中能源、冀中新材料签署附条件生效的《增资协议》，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。

　　本次增资的最终增资价格，以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具、经有权国有资产监督管理部门/国家出资企业备案的评估结果为准，并由公司与冀中能源、冀中新材料届时签署协议确定。不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

　　4、公司编制的《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步发展，提升公司盈利能力，改善公司财务状况，提高公司应对宏观环境冲击的能力。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

　　5、公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司本次非公开发行未就前次募集资金使用情况编制专项报告及鉴证报告符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定。

　　6、公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相应承诺。前述措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，前述填补回报措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，相关主体出具的保证填补回报措施能够得到切实履行的承诺，有效保护了全体股东利益。

　　7、本次非公开发行的募集资金拟全部用于向冀中新材料增资，本次增资以本次非公开发行为前提。由于冀中新材料为公司控股股东冀中能源的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等相关规定，冀中能源、冀中新材料为公司的关联方，本次非公开发行及本次增资构成公司的关联交易，公司董事会在审议本次发行及本次增资相关各项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会在审议上述各项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意将上述相关议案提交公司股东大会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第八届董事会十九次会议在审议与本次发行及本次增资相关议案时，已严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易相关议案已回避表决。本次非公开发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东应回避表决。

　　（三）监事会审议情况

　　公司第八届监事会第十三次会议审议通过了本次发行及本次增资相关议案。

　　（四）尚需履行的决策和批准

　　本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过、有权国资监管部门或国家出资企业批准、中国证监会核准后方可实施。本次增资除以本次发行为前提外，尚需在具有证券期货从业资格的评估机构对目标公司评估的评估结果出具后，由相关各方根据评估结果签署协议确定具体增资额及增资价格，公司董事会对此另行审议，并需公司股东大会审议通过，有权国资监管部门或国家出资企业批准并对评估结果予以备案。

　　八、 备查文件

　　1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司与冀中能源、冀中新材料签署的附条件生效的《关于河北冀中新材料有限公司的增资协议》；

　　4、公司独立董事关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、公司独立董事关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河北金牛化工股份有限公司

　　二○二一年七月十二日

　　证券代码：600722       证券简称：金牛化工       公告编号：2021-023

　　河北金牛化工股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票

　　无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。现就公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　河北金牛化工股份有限公司

　　二○二一年七月十二日

　　证券代码：600722       证券简称：金牛化工       公告编号：2021-024

　　河北金牛化工股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。现就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

　　一 最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　河北金牛化工股份有限公司

　　二○二一年七月十二日

　　证券代码：600722        证券简称：金牛化工     公告编号：2021-025

　　河北金牛化工股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　　及采取填补措施和相关主体承诺的

　　公     告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2021年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　本测算基于下述假设前提：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2021年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准发行后的实际发行完成时间为准。

　　3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变动。本次发行前公司总股本680,319,676股，本次发行的股份数量上限为130,000,000股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到810,319,676股。

　　4、根据金牛化工2020年审计报告，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为9,925,926.88元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为9,297,798.81元，2021年净利润在此预测基础上按照-10%、0%和10%的业绩增幅分别测算。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　5、基于谨慎性原则，本测算未考虑本次发行募集资金到账及冀中新材料股权交割完成后，对公司生产经营、财务状况等的影响，亦未考虑冀中新材料并表后对上市公司净利润的影响。

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次非公开发行募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　二、关于本次非公开发行必要性和可行性的说明

　　关于本次非公开发行必要性和可行性分析，详见公司同日公告的《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金使用计划”之“（四）项目必要性及可行性分析”。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行及增资控股标的公司完成后，冀中新材料将成为上市公司的控股子公司，金牛化工的主营业务将在原有甲醇业务基础上，新增玻纤生产销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，提高公司盈利水平，为金牛化工的长远发展提供支持与保障。募投项目的实施将进一步提升公司核心竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，冀中新材料极为重视对人才的培养，已培养造就了一支具备良好技能的职工队伍和满足研发、生产、经营、营销需要的各类管理人才。主要管理人员和业务骨干均在玻纤领域工作多年，对行业有着深刻认识，且人才团队稳定，结构完善，为募投项目的实施提供了充分人才保障。公司也将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培训计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　技术方面，冀中新材料通过深入开展玻纤产业调研工作，积极咨询行业专家，与科研机构和高等院校探讨交流，科学分析论证，已具备了完善的工艺技术体系，拥有原料配方、漏板设计、浸润剂等自主核心技术优势，技术及产品品质达到了国内先进水平，为今后规模扩张奠定了坚实基础。

　　市场方面，河北省是国内玻纤下游复合材料生产大省，衡水地区作为我国重要的复合材料产业基地。冀中新材料拟建项目临近衡水、德州玻璃钢基地，具有显著的区位优势。京津冀一体化和雄安新区等一系列国家战略的出台，更为冀中新材料拟建项目创造了良好的发展环境。冀中新材料与区域内大部分下游客户建立了良好的业务关系，拥有一批长期稳定的客户资源，积聚了良好的市场发展潜能。

　　综上，通过在相关业务领域的耕耘，冀中新材料已拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）稳步推进本次募投项目投资进度，争取尽快实现项目预期收益

　　公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（四）提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。本次非公开完成发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺

　　根据国务院办公厅于2013年12月发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院于2014年5月发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　（一）公司控股股东相关承诺

　　公司控股股东冀中能源股份有限公司对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司将切实履行上述承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　公司间接控股股东冀中能源集团有限责任公司对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施相关承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司将切实履行上述承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺本人将根据法律法规承担相应责任。”

　　特此公告。

　　河北金牛化工股份有限公司

　　二○二一年七月十二日