②可回收金额的确定方法

　　以预计未来现金流量现值结果作为资产组可回收金额。

　　资产组预计未来现金流量的现值采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。对资产预计未来现金流量现值的预测，是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。

　　本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。

　　③主要参数的确定

　　A、收益期和预测期的确定

　　评估人员经调查分析，并与企业管理层沟通，根据被并购方经营状况，资产组资产类型特点，不存在影响被并购方及本次评估对象持续经营的因素和资产组资产使用年限限定的情况，故收益期按永续考虑。

　　B、折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业税前自由现金流，则折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定。

　　（2）形成商誉相关资产的行业情况及政策、重要假设和关键参数的选取依据，前期预测和实际情况对比：

　　上海执诚作为一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权的高新技术企业，主要从事体外诊断设备以及试剂的研发、生产与销售，是国内生化诊断试剂品种较齐全的生产厂商之一。公司产品主要有生化类、免疫类和POCT类，包括肝功能、血脂、肾功能、糖代谢、心肌酶谱、电解质及微量元素、特定蛋白、胰腺及前列腺及血凝，共计九大类别，可广泛应用于各种型号的生化分析仪。上海执诚产品的最终客户主要为医院、社区卫生服务中心、临床检验中心、体检中心、疾病控制中心等医疗卫生机构以及各类实验室。

　　①行业情况及政策

　　A、体外诊断行业现状

　　体外诊断（IVD）是一种在人体外检验血液、尿液等人体样本进而判断疾病或身体功能的诊断方法。目前，全球医疗决策中约有三分之二是依据诊断做出，而80%以上的诊断属于体外诊断范畴。IVD行业细分领域众多，根据使用环境和操作者的不同可分为临床实验室诊断和即时诊断（POCT）；而根据检测指标、标本、原理的不同，IVD三大细分领域为生化诊断、免疫诊断和分子诊断等，此外还有血球诊断、凝血诊断、病理诊断和微生物诊断等细分领域。

　　根据美国联合市场研究（Allied Market Research）机构发布的报告显示，预计2020年全球IVD市场将达746.50亿美元，年复合增长率为5.34%。从地区分布看，发达国家是全球主要的体外诊断市场。但发达国家市场相对成熟，发展较为平衡；而中国等发展中国家，人均体外诊断支出水平仍较低，随着经济生活水平的提高，体外诊断处于较快发展，预计市场需求增速超10%，是全球体外诊断行业发展的主要推动力。

　　中国的体外诊断行业起步于上世纪80年代，从早期的无序竞争到近几年来国家对行业的整顿，目前市场趋于稳定，行业集中度逐渐提高，需求持续增长，行业进入了快速发展期。根据诊断方式的原理和应用不同，体外诊断产品可分为免疫诊断、生化诊断、分子诊断、床旁诊断、血液检测、微生物检测等多种类型。其中免疫诊断占据了最大的市场，分子诊断和床旁诊断的市场潜力巨大。

　　体外诊断产业竞争较为激烈，其中主要细分子行业生化、免疫、分子等体外诊断领域的竞争状况如下：

　　a、生化诊断领域竞争状况

　　生化诊断是我国起步最早、发展最成熟的体外诊断领域。该领域的成熟表现在市场规模、生产厂商和产品三方面。目前国内的生化诊断市场中国产试剂占有率已超过 50%。在国产生化试剂市场中，除九强生物外，主要市场参与者还包括复星医药、润达医疗、科华生物、达安基因、迪安诊断、利德曼、迪瑞医疗、美康生物、迈克生物、中生北控、安图生物等。

　　b、免疫诊断领域市场规模及竞争格局

　　我国免疫诊断是近年来体外诊断领域增长速度最快的领域之一，增长速度达到 15%以上。目前国内的免疫诊断市场与生化诊断市场接近，该市场中国外厂商有明显优势。国内酶联免疫领域主要企业有科华生物、北京万泰、上海荣盛、安图生物、厦门新创等，产品以针对肝炎、艾滋等传染病和生殖系列的免疫产品为主。化学发光免疫检测近年来发展迅猛，国内企业尚未处于优势。

　　c、分子诊断领域竞争状况

　　我国分子诊断市场起步晚、技术起点较高，由于市场规模基数较小，是近年来增长速度最快领域。分子诊断综合了多种高精尖技术，进入门槛较高，分子诊断产品具有灵敏度高、特异性强、诊断窗口期短及可进行定性、定量检测等优点，但其操作比较复杂，检测环境条件要求高，不利于在基层医院使用，同时其试剂设备相应成本高、开发难度大，主要核心技术受国外专利保护，国内参与企业较少，主要企业包括达安基因、科华生物、湖南圣湘等。

　　综上，目前体外诊断试剂行业规模较大的生产企业有科华生物、达安基因、九强生物、四川迈克、深圳迈瑞、美康生物、利德曼等，其余大多数体外诊断试剂企业规模较小，多数厂家的生产规模化、集约化程度较低，产品质量参差不齐，低水平重复生产现象较为严重。同时新进入者不断的出现，行业竞争的压力呈现不断加剧的趋势。

　　国内IVD行业的上市公司逐渐增多，虽然所处细分领域不同，但整体来讲竞争日趋激烈。近几年我国体外诊断试剂市场需求增长快速，国内规模较大的企业抓住机遇，凭借产品性价比高和更为贴近本土市场的优势，不断抢占份额，致使原以进口产品为主导的市场格局被逐渐打破。随着研发投入的加大和产品质量水平的提升，我国体外诊断试剂行业现已涌现一批实力较强的本土企业，并在某些产品领域逐渐具备与国际巨头竞争的实力。

　　总体而言，国内企业中实力较强的综合性企业还较少，行业排名靠前的企业主要是在某一领域具备竞争优势。目前国内各领域领先企业正积极进行多元化发展，主要有以下五个发展特点：一是细分领域排名靠前的企业依托已形成的竞争优势向体外诊断的其他细分领域渗透，以丰富产品种类；二是试剂厂商增加仪器生产和仪器配套能力；仪器厂商增加试剂生产能力，以增强市场竞争实力；三是开始积极开拓海外市场；四是一些以提供第三方检验实验室的企业出现在行业中；五是一些非IVD 生产型的商业企业，通过委托医院耗材采购及整合销售渠道，快速抢占市场份额。随着国内领先企业技术研发实力的提升和经营规模的壮大，可以预期行业市场集中度将进一步提高，同时国内领先企业与国外企业在高端市场的竞争能力也将快速提升。

　　B、体外诊断行业发展趋势

　　随着国内体外诊断技术水平的更新换代，国内体外诊断市场的主导方向已经逐渐从生化诊断向免疫诊断和分子诊断领域转移，自2010年到2017年，国内体外诊断市场中生化诊断的市场份额由27%降低至19%，免疫诊断的市场份额由27%增加至36%，分子诊断更是由5%增长至16%。随着更多企业进入技术壁垒更高的体外诊断领域，我国体外诊断行业的发展也逐渐从“量”的增长转变为“质”的发展，以技术的变革作为推动体外诊断行业发展的核心动力。

　　a、国内市场份额较为分散，产品模式向系统化发展

　　国内企业起步较晚，在规模、实力、技术、产品质量方面与国际知名诊断企业有较大差距。目前我国共有体外诊断企业1000余家，由于体外诊断产品的特殊性，2017年国内企业体外诊断业务销售收入过亿的企业有40余家，但与国际知名诊断企业规模差距明显。国内企业在体外诊断的中低端市场占有一定份额，合计占据了44%的市场份额，但较为分散，市场份额超过1%的有13家，包括深圳迈瑞、科华生物、达安基因以及新产业等知名企业。

　　未来随着研发水平和工艺水平的提升，在一些中高端领域完成进口替代后，国产产品市场份额会逐步提升。一批优质的国内龙头企业也会脱颖而出，依托产品进步和业内并购扩大市场占有率，行业集中度将逐步提高。与国外同行“仪器+试剂”一体化发展模式不同，国内厂家原先主要从事诊断试剂生产以及作为海外产品在国内的代理商，目前部分优秀国内公司也开始仪器的研发生产，未来产品模式将由单纯试剂生产向仪器试剂一体化系统化方向发展。

　　b、制造业分化加大，未来3-5年化学发光、分子诊断和POCT最具潜力

　　免疫诊断主要受化学发光市场推动，行业空间大（IVD占比35%，规模最大、新增品种最多）、增速高（增速20%左右）、国产化率低（进口产品占比超过80%），是未来3-5年的黄金发展期。

　　分子诊断市场占比较小（约10%），增速最快（20%+），受益靶向药加速上市放量及免疫治疗东风下,TMB等生物标志物打开新应用场景，分子诊断伴随诊断市场持续高景气。

　　POCT目前市场占比10%以上，增速超过20%。近年来我国POCT市场已经取得了飞速发展，行业增速始终保持在20~30%之间，行业规模从2013年的4.8亿美元快速增长到了2016年的9.3亿美元。受益分级诊疗、智慧养老等政策推动，临床科室床边诊断成为趋势，胸痛中心加速建设，以及新技术平台应用的新机型投放，未来有望保持快速增长。

　　②重要假设

　　评估采用的主要假设包括：有序交易假设、持续经营假设、公司所在国现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化、假设企业目前的经营模式未来可继续保持，预计资产未来现金流量的预测以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与改良有关的预计未来现金流量、假设评估基准日后资产组的现金流入、流出为年中、假设预测期上海执诚能继续获取高新技术企业，并享有相应的所得税优惠政策等。

　　③关键参数的选取依据，前期预测和实际情况对比，说明商誉减值准备的计提金额是否合理准确，前期计提是否充分。

　　A、预测年度销售收入增长率

　　■

　　上海执诚在2017年因为IVD行业国家政策变化的影响以及受英国朗道公司代理业务模式变更等事项影响，2017公司销售额有所下降，面对不利影响，公司很快采取调整业务模式、引进新的品牌代理、加大研发投入等措施，为公司以后年度业务进入稳定增长打下了基础，2018年已较2017年实现增长。2018年度预测2019年增长14.87%，实际完成9.10%，差异不重大。

　　2019年度预测2020年度增长-1.84%，主要考虑上海执诚已经连续2年实现增长，企业处于上升趋势。收入略有减少主要是考虑新冠疫情的影响。实际完成-10.30%，主要是因为：①新冠疫情的全球大流行和长期化超出减值测试时点的预期；②公司管理层在2019年开始对集采业务进行较大规模投入，与终端医院进行独家合作，2019年管理层对于集采业务对自产试剂销售的带动较乐观，实际在合作中会出现合作的医院医生存在固有品牌试剂使用习惯等，替代需要时间；③对于自产POCT产品2019年研发成功并在合作医院开始试用，公司积极在原有渠道进行推广，凭借上海执诚原有的客户群体，当年预测2020年对于此类业务会有大幅提升，故2019年公司管理层对2020年POCT业务预测会实现增长，但2020年实际销售情况并未达到预期。

　　B、预测年度营业利润率

　　■

　　2018年度预测2019年营业利润率为16.18%，实际完成13.20%，差异不重大。2019年度预测2020年营业利润率为13.77%，实际完成10.24%，差异不重大。

　　C、折现率

　　a、2018-2020年选取的可比公司均为：科华生物、达安基因、利德曼、九强生物、美康生物、迈克生物，各期保持了一致。

　　b、各期计算过程如下表：

　　■

　　各年度无风险报酬率差异不大、个别风险选取一致；市场溢价2019、2020年度相差不大，和2018年有一定差异，主要是因为不同评估机构计算市场溢价采用的方法略有差异造成的；β权益和目标资本结构的差异主要是可比公司自身指标变化导致。

　　D、综上所述，2019年度预测增长率和实际差异不大，2020年度实际增长趋势与预测一致。各年度营业利润率预测数据和实际数据差异不大。计算折现率的可比公司、个别风险选取均保持了一致。

　　公司近三年业绩的下滑与相关政策、产品迭代、市场竞争、体外诊断行业经营模式变化导致的生产厂家投入增加、公司研发投入、人力成本上调等客观因素相关。

　　综上，公司认为上海执诚商誉减值准备的计提金额合理准确，前期计提是充分的。

　　2、上海傲源商誉减值：

　　（1）近三年商誉减值测试的具体测算过程和参数：

　　公司商誉减值测试的具体测算过程如下：首先，对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算其可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；其次，对包含商誉的资产组进行减值测试，比较相关资产组的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失，减值损失金额首先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值；再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　2018年度、2019年度和2020年度公司分别聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司和北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对以2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日为评估基准日的中源协和并购上海傲源形成的与商誉相关的资产组可回收金额进行了评估，并分别出具了《中源协和细胞基因工程股份有限公司商誉减值测试涉及的OriGene Technologies, Inc.资产组价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字(2019)第010460号）、《中源协和细胞基因工程股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的上海傲源医疗用品有限公司并购OriGene Technologies, Inc.形成的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第A05-0014号）和《中源协和细胞基因工程股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的上海傲源医疗用品有限公司并购OriGene Technologies, Inc.形成的商誉相关资产组可收回金额项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第A05-0011号）。以上评估报告具体测算过程和主要参数及成果如下：

　　①资产组的认定

　　在公司管理层与评估师、审计人员充分沟通、协商后，资产组组成范围的识别认定由管理层在考虑生产经营活动的管理或监控方式和资产的持续使用或处置的决策方式等因素后最终确定。

　　公司进行商誉减值测试涉及的资产组的识别认定是公司管理层在考虑生产经营活动的管理和资产的持续使用的决策方式等因素确定的。2018年、2019年和2020年商誉减值测试涉及的资产组业务内涵相同，保持了一致性。

　　②可回收金额的确定方法

　　以预计未来现金流量现值结果作为资产组可回收金额。

　　资产组预计未来现金流量的现值采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。对资产预计未来现金流量现值的预测，是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。

　　评估选用企业税前自由现金流折现模型。

　　③主要参数的确定

　　A、收益期和预测期的确定

　　评估人员经调查分析，并与企业管理层沟通，根据被并购方经营状况，资产组资产类型特点，不存在影响被并购方及本次评估对象持续经营的因素和资产组资产使用年限限定的情况，故收益期按永续考虑。

　　B、折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业税前自由现金流，则折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定。

　　上海傲源最近三年商誉减值测试关键参数情况如下：

　　■

　　（2）形成商誉相关资产的行业情况及政策、重要假设和关键参数的选取依据，前期预测和实际情况对比：

　　上海傲源所处的生命科学行业有利和不利情况如下：

　　①有利因素

　　A、应用范围越来越广

　　生命科学研究行业属于基础性研究行业，研究领域包括生命现象、生命活动的本质、特征和发生、发展规律，以及各种生物之间和生物与环境之间相互关系等。生命科学研究行业的研究结果可以被广泛应用于多种行业，涵盖医学产业、药学产业、检验学产业、卫生防疫产业、食品安全产业、农业科学产业等。因此，不同下游行业的快速发展和应用范围的逐步拓展，将促进生命科学研究行业持续增长。

　　B、市场需求不断增长

　　生命科学研究产品是生命科学相关领域研究者重要的研究工具。随着生物前沿技术的不断发展，人们对生命科学探索的不断深入，相关科研产品的需求将逐步增加。生命科学研究与居民健康、生态环境及农业等直接相关，经济越发达的地方对相关科研的投入越大。全球范围对生命科学的研究投入逐年增加，不断拉动生命科学研究产品需求的增长。

　　②不利因素

　　A、高端专业技术人才的缺乏

　　生命科学研究行业属于知识和技术密集型行业，行业发展依赖于核心技术的进步，而高端专业技术人才是促使技术进步的重要因素。因此，本行业对高端技术人才具有较大的需求，如免疫学、分析生物学、细胞生物学等领域的专业人才。目前，高端专业技术人才的缺乏已成为行业发展的瓶颈之一。

　　B、高端仪器设备的缺乏

　　随着科学技术的不断发展进步，生命科学研究行业已经逐步进入自动化、智能化时代，依靠人工操作已无法满足研发的需求。但是，我国高端仪器设备起步较晚，仪器设备的科技水平与国外产品相比落后，因此国内生物技术企业研发所需的高端仪器需要大量从国外进口，这对我国生物企业的发展造成了不利影响。此外，国内企业还面临着国外的技术封锁，难以购买到足够的最前沿技术水平的设备仪器，这进一步限制了国内生物技术公司的发展。

　　对于行业外的其他公司来说，其进入本行业壁垒较高，例如技术壁垒、人才壁垒、资金壁垒、品牌壁垒等。

　　另外针对体外诊断试剂的细分行业，现状如下：

　　体外诊断（IVD）是一种在人体外检验血液、尿液等人体样本进而判断疾病或身体功能的诊断方法。根据Evaluate Med Tech的统计预测，体外诊断产品(IVD)是占比最高的子行业，预计2022年IVD(体外诊断)销售额约为 696亿美元，在全球医疗器械销售额中占比13.3%，2016-2022年间的复合年均增长率达5.9%，高于同期医疗器械行业整体5.1%的增长率。其中中国等发展中国家，人均体外诊断支出水平仍较低，随着经济生活水平的提高，体外诊断处于较快发展，预计市场需求增速超10%，是全球体外诊断行业发展的主要推动力。

　　中国的体外诊断行业起步于上世纪80年代，从早期的无序竞争到近几年来国家对行业的整顿，目前市场趋于稳定，行业集中度逐渐提高，需求持续增长，行业进入了快速发展期。根据诊断方式的原理和应用不同，体外诊断产品可分为免疫诊断、生化诊断、分子诊断、床旁诊断、血液检测、微生物检测等多种类型。其中免疫诊断占据了最大的市场，分子诊断和床旁诊断的市场潜力巨大。

　　体外诊断产业竞争较为激烈，其中主要细分子行业生化、免疫、分子等体外诊断领域的竞争状况如下：

　　①生化诊断领域竞争状况

　　生化诊断是我国起步最早、发展最成熟的体外诊断领域。该领域的成熟表现在市场规模、生产厂商和产品三方面。

　　②免疫诊断领域市场规模及竞争格局

　　我国免疫诊断是近年来体外诊断领域增长速度最快的领域之一，增长速度达到15%以上。目前国内的免疫诊断市场与生化诊断市场接近，该市场中国外厂商有明显优势。国内酶联免疫领域主要企业有科华生物、北京万泰、上海荣盛、安图生物、厦门新创等，产品以针对肝炎、艾滋等传染病和生殖系列的免疫产品为主。

　　③分子诊断领域竞争状况

　　我国分子诊断市场起步晚、技术起点较高，由于市场规模基数较小，是近年来增长速度最快领域。分子诊断综合了多种高精尖技术，进入门槛较高，分子诊断产品具有灵敏度高、特异性强、诊断窗口期短及可进行定性、定量检测等优点，但其操作比较复杂，检测环境条件要求高，不利于在基层医院使用，同时其试剂设备相应成本高、开发难度大，主要核心技术受国外专利保护，国内参与企业较少，主要企业包括达安基因、科华生物、湖南圣湘等。

　　综上，目前体外诊断试剂行业规模较大的生产企业有科华生物、达安基因、九强生物、四川迈克、深圳迈瑞、美康生物、利德曼等，其余大多数体外诊断试剂企业规模较小，多数厂家的生产规模化、集约化程度较低，产品质量参差不齐，低水平重复生产现象较为严重。同时新进入者不断的出现，行业竞争的压力呈现不断加剧的趋势。

　　评估采用的主要假设包括：有序交易假设、持续经营假设、公司所在国现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化、假设企业目前的经营模式未来可继续保持，预计资产未来现金流量的预测以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与改良有关的预计未来现金流量、假设评估基准日后资产组的现金流入、流出为年中、假设预测期傲锐东源能继续获取高新技术企业，并享有相应的所得税优惠政策等。

　　公司对评估机构关键参数选取依据的复核以及与实际情况的对比如下：

　　上海傲源最近三年的主要经营指标情况如下：

　　■

　　通过对上海傲源2018年至2020年商誉预测数据与实际情况进行分析可以发现，三年实际收入平均增长率为9.16%，且2020年受疫情影响，公司部分医院业务受影响较大，导致2020年增长率较2021年有所下降，2020年评估报告中预测期增长率为4.6%-8.2%，均低于前三年平均收入增长率，且与三年平均增长率持平，该指标预测较为合理。三年实际营业利润率平均值为26.36%，与2020年评估报告中预测的营业利润率差异不大。

　　上海傲源自2018至2020年预测β系数采用的可比公司均为达安基因、科华生物和安科生物，没有发生可比公司变动情况，且β系数设定符合预期，即2020年受疫情影响，风险较高，则β系数相应较高，同时折现率较高。

　　综上，公司认为上海傲源评估结果可靠，对商誉预测合理，并购上海傲源形成的商誉不存在减值迹象。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述事项我们执行的主要程序包括：

　　（1）评价、测试管理层确定商誉可收回价值相关的关键内部控制的设计与运行的有效性；

　　（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

　　（3）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、独立性；

　　（4）与管理层及外部估值专家讨论商誉减值测试过程中所使用的估值方法、关键评估假设、参数选择的适当性；

　　（5）评价外部估值专家评估时所使用的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；

　　（6）评估管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当；

　　（7）充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响。

　　我们将上述公司的说明，与我们在对公司2020年度财务报表执行审计工作中获得的信息进行了比较，未发现在重大方面存在不一致之处，基于执行的审计程序，我们认为公司关于商誉减值准备的计提充分合理，不存在重大错报。

　　6.年报披露，公司长期股权投资期初余额为2.20亿元，本期权益法下确认的投资损益合计为-1338.21万元，其中4家联营企业的投资损益均为负。公司本期未就长期股权投资计提减值准备，减值准备期末余额为1420.14万元。请公司补充披露：(1)公司投资的6家联营企业的经营情况和本期主要财务数据；(2)长期股权投资计提减值准备的会计政策，本期未计提减值准备的主要原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　问题（1）：公司投资的6家联营企业的经营情况和本期主要财务数据

　　1、公司投资的六家联营公司主要经营情况如下：

　　■

　　2、截止2020年12月31日以上联营公司的主要财务数据如下：

　　■

　　北京协和干细胞工程技术有限公司为本公司子公司协和干细胞基因工程有限公司于2005年5月30日出资350万元设立的联营公司，截止2020年12月31日，该被投资公司已经超额亏损，在备查簿中核算。被投资公司无实质经营业务发生。

　　问题（2）：长期股权投资计提减值准备的会计政策，本期未计提减值准备的主要原因及合理性。

　　本公司于每一资产负债表日对长期股权投资进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　减值测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　减值测试后，若该长期股权投资的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　根据各项投资，本公司考虑情况如下：

　　①针对盈泰泓康和陈塘海天两家投资公司，从报表中看，两家公司为亏损状态，但是从投资方向来看，两家公司均为政府创业投资，投资方向为创业型企业投资。投资创业型公司投资者一般并不是看重短期的盈利波动，而是通过长期持有后转让股权获取大额股权回报，通过对以上两家投资公司投资的标的公司进行检查，没有发现标的公司经营发生巨大变化的情况，故认为以上两家投资公司没有出现明显减值迹象。

　　②北京三有利和泽生物科技有限公司为科技研发型公司，公司在研项目有：人牙髓间充质干细胞注射液新药和新蛭素新药，截止2020年12月31日，以上新药项目研发进度为人牙髓间充质干细胞注射液已经获得了IND临床试验批准，并获得了新药一期临床伦理批件，口腔医院临床研究完成年度计划，并完成了新药放大规模工艺初步研究；新蛭素项目完成了二期临床适应症探索研究。作为研发型公司，前期研发亏损为该类公司明显特征，且三有利研发项目正常开展，没有发现明显的减值迹象。

　　③本公司投资百乐思的初衷为百乐思后期获取直销牌照，获取其销售渠道，考虑到该项牌照尚未取得，及后期该牌照取得的可能性，出于谨慎性考虑，2019年12月31日对该项投资按照所占账面净资产情况将超出账面净资产溢价部分计提减值准备。2020年，受疫情影响百乐思生产经营情况进一步恶化，百乐思根据实际经营情况对其账面的资产计提减值，故本公司账面长期股权投资没有发生明显减值迹象。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述事项我们执行的主要程序包括：

　　（1）实施风险评估程序与控制测试，了解与投资相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）获取或编制长期股权投资明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；结合长期股权投资减值准备科目与报表数核对是否相符；

　　（3）检查长期股权投资的核算是否按规定采用正确的核算方法进行会计处理，对于采用权益法的，取得被投资单位业经审计的年度财务报表。如果未经审计，则对被投资单位的财务报表实施适当的审计或审阅程序；

　　（4）确定长期股权投资是否存在，并归被审计单位所有；根据管理层的意图和能力，分类是否正确；针对各分类其计价方法、期末余额是否正确；

　　1）根据有关合同和文件，确认长期股权投资的股权比例和时间，检查长期股权投资核算方法是否正确；取得被投资单位的章程、营业执照、组织机构代码证等资料；

　　2）分析被审计单位管理层的意图和能力，检查有关原始凭证，验证长期股权投资分类的正确性，不包括应由金融工具确认和计量准则核算的长期股权投资；

　　3）对于应采用权益法核算的长期股权投资，获取被投资单位已经注册会计师审计的年度财务报表，如果未经注册会计师审计，则应考虑对被投资单位的财务报表实施适当的审计或审阅程序。　　　　

　　4）对于采用成本法核算的长期股权投资,检查股利分配的原始凭证及分配决议等资料,确定会计处理是否正确；

　　5）对于成本法和权益法、以公允价值计量的金融工具相互转换的,检查其确认金额是否正确，转换方法是否恰当，对因上述变动对财务报表影响金额进行重新计算。

　　（5）确定长期股权投资增减变动的记录是否完整。

　　（6）期末对长期股权投资进行逐项检查，以确定长期股权投资是否已经发生减值。

　　我们将公司的上述说明，与我们在对公司2020年度财务报表执行审计工作中获得的信息进行了比较，未发现在重大方面存在不一致之处。基于执行的审计程序，我们认为，公司长期股权投资列报合理，计提减值准备的会计政策符合会计准则的规定，减值准备计提充分、合理。

　　三、关于质押风险

　　7.年报披露，公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司质押股份数量为5581万股，占所持股份比例的96.75%。请公司向控股股东核实并补充披露：(1)高比例质押形成的主要原因，融资取得的资金去向，结合控股股东及其实际控制人信用和资产状况以及第二大股东的持股比例，说明高比例质押是否会影响上市公司控制权的稳定；(2)控股股东及其实际控制人就降低质押比例所采取的的措施及后续风险控制计划。

　　回复：

　　问题（1）：高比例质押形成的主要原因，融资取得的资金去向，结合控股股东及其实际控制人信用和资产状况以及第二大股东的持股比例，说明高比例质押是否会影响上市公司控制权的稳定

　　截至公司2020年年报报告期末，德源投资质押情况如下：

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　　截至本回函日，德源投资质押情况如下：

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　　注1：本融资余额的担保物除上述质押的股票外，还有价值5亿元房产作质押担保。

　　注2：2020年8月28日和2020年9月1日，德源投资共质押4,851万股公司股票给中国信达，中国信达已通过债权转股权的方式协议受让其中的25,422,774股股票，2020年12月3日，股份过户手续已办理完毕。根据相关协议约定，待信达25,422,774股股票减持完毕，德源投资质押给信达的剩余23,087,226股股票将解除质押。

　　高比例质押形成的具体原因为：德源投资向金融机构及外部企业融资提供股票质押担保，所融资金主要用于德源投资和永泰红磡及其下属子公司的到期债务归还及补充流动资金。

　　根据年报披露，控股股东及一致行动人持有公司股票58,507,119股,持股比例为12.50%，第二大股东及一致行动人持有公司股票50,705,169股，持股比例为10.84%。

　　2020年8月28日和2020年9月1日，德源投资共质押4,851万公司股票给中国信达，中国信达已通过债权转股权的方式协议受让其中的25,422,774股股票，2020年12月3日，股份过户手续已办理完毕。根据相关协议约定，待中国信达25,422,774股股票减持完毕，德源投资质押给信达的剩余23,087,226股股票将解除质押，质押比例会下降。德源投资及实际控制人信用和资产状况良好，且公司具备资金偿还能力，公司及永泰红磡将加大经营力度，在现有业务基础上加快新业务的推进,形成新的收入和利润增长来源。质押行为不会导致公司实际控制权变更，也不会对公司生产经营、公司治理等产生影响。

　　问题（2）：控股股东及其实际控制人就降低质押比例所采取的的措施及后续风险控制计划

　　1、德源投资及永泰红磡将加大经营力度，在现有业务基础上加快新业务的推进,形成新的收入和利润增长来源；

　　2、积极处置持有的非上市公司股权、不动产等非主业资产，补充流动资金；

　　3、德源投资及永泰红磡下属企业投资分红，增加现金流入。

　　德源投资将通过以上措施及时归还借款以降低股票质押比例；同时德源投资将建立股票质押业务的风险控制体系，设立专门岗位对质押业务进行贷后管理，针对股票质押业务风险进行及时分析和管控。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　二○二一年七月十日