系；

　　⑦取得代偿债权人出具的《关于对深圳赫美集团股份有限公司2020年年报问询函所涉事项的核查问询函之回复》，确认代偿债权人与赫美集团不存在关联关系、了解代偿原因及不存在其他协议安排；

　　⑧查询关于赫美集团诉讼情况的公开信息（信息披露、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等），查询是否存在代偿债权人与赫美集团最新案件情况，查阅《民法典》、《破产法》等法律文件，核实《代偿债务协议书》是否存在被撤销的可能。

　　获取的资料包括：赫美集团关联交易内控制度，赫美集团关于资金占用的信息披露，合同、债权转让通知、判决书、仲裁裁决书等相关法律文书，外聘律师事务所出具的法律意见书，控股股东及关联方出具的《承诺函暨保证书》，账务记录并进行重新计算，函证，赫美集团关联方关系及其交易认定，与治理层、管理层、破产预重整管理人、前任会计师的访谈或沟通记录，赫美集团诉讼案件的公开信息，债权人股东会同意代偿债务的决议，债权人签署的《代偿债务协议书》及《律师见证书》、债权转让生效的证明，代偿债权人工商信息公告，代偿债权人出具的《关于对深圳赫美集团股份有限公司2020年年报问询函所涉事项的核查问询函之回复》等。

　　经核查，年审会计师无法确认代偿协议是否会在未来重整过程中被撤销，也无法获取充分、适当的审计证据以判断控股股东及其关联方的偿还能力，进而确定上述资金占用可能产生的信用风险损失。此事项对财务报表整体的影响不具有广泛性且公司履行了信息披露义务，因此，年审会计师对这部分事项出具了保留意见。

　　赫美集团代偿协议是否会在未来重整过程中被撤销的存疑事项涉及的科目为其他应收款，仅限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，不具有广泛性，且赫美集团已对事项进行了披露公告，对照《监管规则适用指引——审计类第 1 号》《中国注册会计师审计准则问题解答第 16号——审计报告中的非无保留意见》相关规定，审计意见合规。

　　（3）保留事项三

　　年审会计师主要实施了以下核查程序：

　　①了解、评估赫美集团与关联方担保、诉讼事项相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；

　　②查阅赫美集团关于重大诉讼的信息披露情况，取得合同、判决书、仲裁裁决书等相关法律文书，对治理层、管理层、破产预重整管理人执行访谈程序，与前任会计师进行沟通，了解违规担保诉讼的具体情况、诉讼应对措施以及诉讼、和解的推进情况；

　　③获取并核对赫美集团与债权人签署的《责任豁免协议》及《律师见证书》，获取赫美集团外聘律师事务所出具的法律意见书，核对法律意见书所载内容与管理层作出的判断及披露，分析判断管理层对应披露处理的合理性、披露事项的完整性及准确性；

　　④关注控股股东的诚信状况，查阅赫美集团股权架构及其投资关系，获取赫美集团对关联方及其交易的认定，关注是否存在新增或潜在关联方关系及其交易；

　　⑤关注期后事项对财务报告的影响，核对财务报告期后事项披露的准确性；

　　⑥查阅债权人工商资料，核查债权人的成立时间、注册资本、主营业务、股权架构等信息，核实其是否与赫美集团存在关联关系；

　　⑦取得债权人出具的《关于对深圳赫美集团股份有限公司2020年年报问询函所涉事项的核查问询函之回复》，确认代偿债权人与赫美集团不存在关联关系、了解担保解除原因及不存在其他协议安排；

　　⑧查询关于赫美集团诉讼情况的公开信息（信息披露、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等），获取与赫美集团有关的最新案件情况。

　　获取的资料包括：关于担保、诉讼的内控制度，赫美集团关于重大诉讼的信息披露，合同、判决书、仲裁裁决书等相关法律文书，获取赫美集团外聘律师事务所出具的法律意见书，与治理层、管理层、破产预重整管理人、前任会计师的访谈或沟通记录，赫美集团诉讼案件的公开信息，与债权人签署的《责任豁免协议》及《律师见证书》，管理层作出的判断及披露，赫美集团对关联方及其交易的认定，债权人工商资料，债权人出具的《关于对深圳赫美集团股份有限公司2020年年报问询函所涉事项的核查问询函之回复》等。

　　经核查：年审会计师认为赫美集团已启动预重整程序，且已完成债权申报登记工作。但由于债权清查核实及确认工作仍在进行，年审会计师尚无法确认赫美集团与此相关的债务是否完整。

　　赫美集团与此相关的债务完整性存疑事项涉及的科目仅限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，不具有广泛性，且赫美集团已对事项进行了披露公告，对照《监管规则适用指引——审计类第 1 号》《中国注册会计师审计准则问题解答第 16号——审计报告中的非无保留意见》相关规定，审计意见合规。

　　四、 报告期内，你公司对300多家按单项计提坏账准备的单位的应收账款全额计提坏账准备，原因多为相关公司经营异常、存在争议、对方已破产等。请你公司说明单项计提坏账准备的应收账款主要涉及事项、发生时间及原因、账龄结构，相关主体与你公司是否存在关联关系，全额计提坏账准备原因及合理性。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

　　单位:人民币元

　　■

　　公司单项计提坏账准备的应收账款单位为公司高端制造板块、商业板块客户，主要由智能电表销售、珠宝首饰销售、服饰销售形成，其中智能电表销售客户308家，涉及金额36,131,521.26元，珠宝首饰销售客户9家，涉及金额58,239,334.05元，服饰销售客户6家，涉及金额13,792,409.37元。单项计提的智能电表销售产生的应收账款，主要发生时间在2017年以前，账龄多在3年以上或5年以上，为公司高端制造板块历年业务经营累积形成。自2018年以来，公司资金紧张，高端制造板块人员流失严重，未定期进行客户关系维护，未能保证售后服务质量，导致部分客户因售后服务问题拒不支付尾款，且部分客户长期挂账难以联系。公司对应收账款进行了清查，对于长期挂账的单位，确实无法联系上或者从公开信息网上查询到已注销或经营异常的单位，判断其收回的可能性较低，予以单项全额计提坏账准备。对于赤峰丰越电力物资有限公司、宁阳县供电公司、贵州电网有限责任公司毕节供电局等因公司供货存在质量问题客户不予回款的，积极与对方沟通协商解决方案，协商未果的，预计收回的可能性较低，予以单项全额计提坏账准备。

　　单项计提的珠宝首饰销售的应收账款主要发生时间为2017年，账龄3-4年。经公司了解到，拉萨赫誉及其分公司经营不善已经停业且工商显示经营异常，深圳赫美联合因经营不善已经停业，深圳市弘贝灵珠宝有限公司已于2019年10月注销，无法联系到负责人，武汉有研中贵实业有限公司已无法联系上其负责人，每克拉美（北京）钻石商场有限公司因涉及多项诉讼案件被列为失信被执行人，深圳前海云集品电子商务有限公司因涉嫌组织、领导传销活动犯罪被深圳市公安局经济犯罪侦查局立案侦查，基于以上事实，公司预计款项收回的可能性很低，因此全额计提了坏账准备。

　　单项计提的服饰销售的应收账款中：（1）成都美美力诚百货有限公司、力诚国际贸易股份有限公司销售时间主要发生在2017年。2017年，公司将业务重心转向国际高端品牌服务运营，扩展服饰业务，与上述两家单位合作开展业务，向其销售服饰。2018年以来，两单位陷入资金紧张局面，借款无力偿还涉及多项诉讼，列入失信被执行人，公司于2018年度对该款项全额计提坏账准备。公司从公开信息查询到，成都美美力诚百货有限公司已于2020年9月27日因宣告破产注销，确认无法收回，力诚国际贸易股份有限公司仍被列为失信被执行人。（2）北京盛世华黎商贸有限公司、辽宁萃兮纽可尔商贸有限公司、海南生生国际购物中心有限公司三家公司为商场联营销售货款，发生时间为2018年-2019年，北京盛世华黎商贸有限公司、辽宁萃兮纽可尔商贸有限公司未按合同约定时间向公司结算支付货款，公司已对其提起诉讼，其中，公司与辽宁萃兮纽可尔商贸有限公司案件已判决正在执行中，公司与北京盛世华黎商贸有限公司案件正在审理中，从公开信息查询到，北京盛世华黎商贸有限公司、辽宁萃兮纽可尔商贸有限公司已被列为失信被执行人。公司与海南生生国际购物中心有限公司存在业务上的纠纷，应收款项预计也难以收回，因此公司对上述三笔款项全额计提了坏账准备。（3）深圳赫悦电子商务有限公司的应收账款主要发生在2019年，该公司目前已停业无实际经营业务，实际无还款能力，公司预计无法收回，对其全额计提坏账准备。

　　以上单项计提坏账准备的应收账款中，深圳赫美联合互联网科技有限公司为公司持股10%的参股公司，深圳赫悦电子商务有限公司原为公司控股的孙公司，公司于2020年5月丧失对其控制权，除上述情形外，以上单位与公司不存在其他关联关系。

　　年审会计师意见：（1）深圳赫美联合互联网科技有限公司为赫美集团持股10%的参股公司，深圳赫悦电子商务有限公司过去12个月曾为赫美集团控股孙公司（隶属于深圳赫美智慧科技有限公司，2020年5月因深圳赫美智慧科技有限公司股权被司法强制拍卖导致赫美集团不再对其持有股权），除上述情形外，以上单位与赫美集团不存在其他关联关系。（2）赫美集团已充分评估与以上单位的应收账款的可收回性，判断上述应收账款已无法收回，在履行内部审批程序后对其进行了单项全额计提，是合理的。

　　五、 报告期末，你公司其他应收款19.58亿元，其中代垫款3.60亿元、股权转让款4.53亿元、资金占用2.74亿元、关联方往来2.72亿元、其他往来5.73亿元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款期末余额10.74亿元，占其他应收款总额的54.85%，部分账龄超过一年，计提坏账准备金额9.30亿元，请年审会计师核查以下问题并发表明确意见，请你公司说明：

　　（1） 代垫款、股权转让款、关联方往来、其他往来的应收对象、形成原因、是否具备商业合理性、相关款项回收计划，应收对象在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在利益输送或资金占用的情形。

　　回复：

　　经核查，公司年度报告中其他应收款按款项性质分类披露中关联方往来和其他往来金额披露有误，更正如下：

　　单位:人民币元

　　■

　　1、代垫款3.6亿元的代垫对象为公司类金融板块子公司赫美小贷信贷居间服务业务的借款人客户，公司类金融板块过往通过设立的办事处或分支机构开展业务以获取借款人资源，将小额信贷项目推介给合作的资金渠道方，并运用风险管理经验对借款人进行贷前风控审核及贷后服务管理，业务推介成功后，对借款人收取一定比例的服务费。根据类金融板块与资金渠道方签订的《合作协议》对其推介的借款人的还款义务承担代偿责任及差额补足责任，该代垫款即是履行代偿责任所形成的。

　　该事项完全基于行业商业规则运行，符合商业合理性。公司类金融板块子公司履行代偿责任后，即取得了该部分的信贷资产，目前正通过自行催收、委托外部机构催收以及通过司法途径等方式，积极回收资金，清理债权。

　　以上代垫款项应收对象在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系或其他利益往来，不存在利益输送或资金占用的情形。

　　2、股权转让款4.53亿元的明细如下：

　　单位:人民币元

　　■

　　注1：2017年12月，公司全资子公司赫美商业与有信伟业签订《股权转让协议》，协议约定公司转让每克拉美（北京）钻石商场有限公司100%股权给有信伟业，股权转让款为人民币8亿元人民币，有信伟业已向公司支付股权转让款4.08亿元，剩余3.92亿元未支付，因此形成其他应收款3.92亿元。有信伟业因受2018年国家金融政策及经济环境的影响，其授信银行放缓对其贷款，导致有信伟业运营资金缺乏，未能如期支付股权转让款。2019年以来，公司加大催收力度，考虑有信伟业实际履约情况，与其协商通过逐步还款或者偿还资产等多种方式收回未付的股权转让款，但经公司全力催款仍未收回。

　　根据《股权转让协议》约定，如有一方违约，协商不成，应提交深圳仲裁委员会进行仲裁裁决，有信伟业因未按期支付3.92亿元的股权转让款已构成违约，该笔应收款金额较大，公司资金紧张无法预交仲裁费，因此暂未通过诉讼方式追偿。

　　注2：2018年1月，公司全资子公司赫美商业拟与北京新尚品科技发展有限公司（以下简称“新尚品”）签订《合作框架协议》。赫美商业拟将以不超过25,000万元的股权转让款、不超过15,000万元的增资款的总交易对价受让新尚品持有的北京尚品百姿电子商务有限公司90%股权、和诚宇信（香港）有限公司100%股权。2018年5月，赫美集团与新尚品正式签订《股权转让及增资协议》，并支付了第一期股权转让款2,000.00万元。由于客观情况变化，公司未按协议约定支付第二期股权转让款，构成违约。2019年4月29日，各方签署《终止协议》，合同解除，公司根据终止协议，将预付的2,000.00万元转让其他应收款，具有商业合理性。由于《终止协议》已明确约定2,000.00万元作为违约补偿款，不用退回，款项确认无法收回。

　　注3：2017年8月，公司拟以现金方式收购杨社堂持有的山西金卡易联商务有限公司90%股权、山西金卡众和电子商务有限公司90%股权，交易总对价为14,319.32万元，公司全资子公司赫美商业与杨社堂正式签订《股权转让协议》，后因公司业务和外部市场环境变化，赫美商业拟终止收购。赫美商业将实际支付的第一期股权转让款3,728.59万元调整为其他应收款，同时将收到的相关方1,000万元合作意向金对抵后净额列示为其他应收款2,728.59万元。由于公司终止该收购项目，已构成违约，2019年9月，公司收到杨社堂的律师函，要求公司支付的首期款扣除借款后的余额作为对方公司重大利益损失的赔偿，并保留相关诉讼，收到律师函后，公司多次与对方沟通解决方案，目前仍未达成一致意见。

　　注4：2017年12月，公司与上海宝亭签订股权转让协议，约定以2750万元出售南京浩宁达电气有限公司100%股权，以120万元出售锐拔科技（深圳）有限公司60%股权。公司已收到上海宝亭股权转让款1,463.70万元，剩余1,406.30万元尚未收回，已逾期近3年。2020年，公司已采取法律手段催收该笔款项，在深圳国际仲裁院提起仲裁，目前案件已裁决上海宝亭于裁决生效之日起10日内支付剩余股权转让款及其产生的迟延履行金、仲裁费用等。

　　经公司核查，以上股权转让款应收对象在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系或其他利益往来，不存在利益输送或资金占用的情形。

　　3、 关联方往来2.72亿元明细如下：

　　单位:人民币元

　　■

　　注1：深圳赫美智慧科技有限公司原为公司的控股子公司，深圳赫悦电子商务有限公司为赫美智科的全资子公司，2020年5月公司不再持有赫美智科股权。公司与赫美智科应收款项形成的主要原因为：赫美小贷与赫美智科共同开展信贷居间服务业务，根据双方与各资金渠道方所签订的《合作协议》约定，如赫美智科及赫美小贷所推荐的借款人逾期还款，应承担代偿责任及差额补足责任。实际履行过程中，部分业务合作以赫美智科作为主债务人，但小贷代为履行了代偿责任，因此形成应收款项。应收赫悦电商的形成原因主要为：2019年7月以来，公司控股子公司赫美小贷银行账户陆续被冻结，信贷资产回款只能委托赫悦电商代收，赫悦电商将部分回款用于支付赫美智科待付资金渠道方的代偿款项，由此形成应收款项。以上往来款金额基于真实业务需要形成，具备商业合理性，目前赫美小贷正与赫美智科、赫悦电商积极协商，争取尽快签订偿还计划。

　　注2：2020年2月，公司以赫美集团名义对外捐款，上海赫美商务咨询有限公司同意承担1万元，赫美商务咨询未及时将款项支付给公司，公司对外捐赠后对赫美商务咨询应承担的费用挂账形成往来款，该款项已于2021年6月收回。

　　赫美智科原为公司的控股子公司，赫悦电商为公司的赫美智科的全资子公司，公司于2020年5月丧失对两家公司的控制权，除上述情形外，两家公司在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在其他关联关系或其他利益往来，不存在利益输送或资金占用的情形。

　　上海赫美商务咨询有限公司为公司全资子公司赫美商业持股19.60%的参股公司，公司副总经理于阳在该公司任董事，除上述情形外，上海赫美商务咨询有限公司公司在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在其他关联关系或其他利益往来，不存在利益输送的情形，该款项形成经营性资金占用。

　　4、 其他往来5.73亿元的主要明细如下：

　　单位:人民币元

　　■

　　注1：北京华夏皇巢商贸有限公司、深圳中锦熠达资产管理有限公司、北京富成佳欣商贸有限公司、沈阳五车科技有限公司四家公司其他应收款的情况在问题三中详细进行了说明，详见问题三的回复。

　　注2：因公司与深圳联合金融控股有限公司、深圳市中煜鑫邦贸易有限公司仲裁案件，联合金控和中煜鑫邦向法院申请强制执行，深圳市中级人民法院于2020年11月12日依法执行划扣公司银行账户53,248,050.00元，截止2020年12月31日，法院未将该款项支付给联合金控和中煜鑫邦，也未向公司出具执行裁定文书，因此公司将该款项暂挂深圳市中级人民法院。2021年1月，公司从法院获悉该款项已支付给申请执行人，公司已将该款项冲减应付联合金控和中煜中煜鑫邦的债务。

　　注3：南京浩宁达电气有限公司原为公司的全资子公司，公司于2018年1月将其股权出售，不再持有其股权。公司与南京浩宁达电气有限公司往来款形成的主要原因为在公司持有其股权期间，南京浩宁达因缺乏营运资金，公司向其支付往来款项，股权出售后未及时清收。由于南京浩宁达经营情况不佳，一直处于资金较为紧张状态，未偿还公司款项，公司正在积极与对方协商偿还方案。

　　注4：公司2016年现金收购深圳市欧祺亚实业有限公司75%股权,收购价格为人民币9,000万元，收购完成后，公司成为欧祺亚控股股东。金红辉与金苏琴作为补偿义务人就公司子公司深圳市欧祺亚实业有限公司2016-2018年的业绩进行盈利承诺。2018年度欧祺亚扣非净利润为422.81万元，小于承诺盈利数1,750.00万元，根据补偿协议，金红辉与金苏琴应补偿金额1,459.91万元，公司据此确认业绩补偿款。由于金红辉与金苏琴对业绩补偿存在异议，公司尚未收到业绩补偿款，公司正积极与对方协商解决方案。

　　注5：2016年，公司与惠州宏图志伟科技有限公司展开业务合作，向其采购智能电表原材料，并预付了采购货款，宏图志伟未全部履行交货义务，公司将长期未交货的预付款项重分类至其他应收款。宏图志伟公司因经营不善已于2020年6月注销，款项无法收回，已全额计提坏账准备。

　　注6：2019年12月，公司全资孙公司盈彩拓展商贸（深圳）有限公司与杭州高街科技有限公司签署代销协议，由盈彩代销杭州高街货品。盈彩根据协议约定向杭州高街支付代销货品保证金，由此形成其他应收款。根据代销协议，盈彩按月以实际代销清单与杭州高街结算，部分结算款自保证金中扣除。目前合同正常履行中，后续公司将继续履行协议，通过代销货品结算收回款项。

　　注7：2019年12月，公司全资孙公司盈彩拓展商贸（深圳）有限公司与中检博迦（杭州）信息科技有限公司签署代销协议，由盈彩代销中检博迦货品。盈彩根据协议约定向中检博迦支付代销货品保证金，由此形成其他应收款。根据代销协议，盈彩按月以实际代销清单与中检博迦结算，部分结算款自保证金中扣除。目前合同正常履行中，后续公司将继续履行协议，通过代销货品结算收回款项。

　　注8：其他单位往来为公司日常经营活动过程中形成的，其中因多年无合作且经营异常的供应商预付货款转为其他应收款739.55万元，江苏爱璞康健康管理有限公司、江苏嘉沃生物科技有限公司商票款共计320万元，因诉讼判决结果将成都美美力诚百货有限公司货款转入其他应收款298.47万元，法院待划转执行款277.86万元，应收房屋租赁租金193.30万元，预付上海威奥电子商务有限公司代销货品保证金127.24万元，代扣代缴员工个人部分社保公积金及其他历史遗留往来866.34万元。

　　经公司核查，以上其他往来的应收对象在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系或其他利益往来，不存在利益输送或资金占用的情形。

　　年审会计师意见：经核查，如问询函问题三大额资金往来所述，赫美集团没有将北京富成佳欣商贸有限公司、深圳中锦熠达资产管理有限公司、北京华夏皇巢商贸有限公司、江苏爱璞康健康管理有限公司、江苏嘉沃生物科技有限公司、沈阳五车科技有限公司、有信伟业集团有限公司识别为关联方。会计师未能获取满意的审计证据以判断上述往来及相关交易的商业合理性，从而消除会计师对赫美集团关联方关系识别的疑虑。因此，会计师无法判断赫美集团关联关系和关联交易及往来余额披露的完整性和准确性以及上述款项的可收回性。此事项对财务报表整体的影响不具有广泛性且公司履行了信息披露义务，因此，年审会计师对这部分事项出具了保留意见。

　　除此保留事项外，未发现应收对象在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与赫美集团、赫美集团控股股东及实际控制人、赫美集团董监高之间存在关联关系或其他利益往来，未发现存在利益输送或资金占用的情形。

　　（2） 按欠款方归集的期末余额前五名涉及的单位、关联关系、产生原因、金额、账龄、超过一年的其他应收款长期挂账的原因、坏账准备计提的合理性，是否构成对外提供财务资助或资金占用的情形，以及相关款项回收计划。

　　回复：

　　按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：

　　单位:人民币元

　　■

　　注1：有信伟业集团有限公司、北京华夏皇巢商贸有限公司、深圳中锦熠达资产管理有限公司三家公司其他应收款的情况在问题三中详细进行了说明，详见问题三的回复。

　　注2：深圳赫美智慧科技有限公司原为公司的控股子公司，2020年5月因股权被司法强制拍卖导致公司其不再持有其股权。其他应收款的余额多为公司持有其股权期间形成，未及时进行结算清理，导致长期挂账。自2018年P2P行业“爆雷潮”以来，赫美智科连续多年大额亏损，已严重资不抵债，且涉及多项诉讼，实际无还款能力，公司对其全额计提了坏账准备，具有合理性。公司对赫美智科的往来款不构成对外提供财务资助或资金占用的情形。

　　注3：北京首赫投资有限公司其他应收款为公司控股股东及其关联方对公司资金占用形成的。资金占用情形发生后，北京首赫资金情况紧张，未及时偿还公司款项，导致长期挂账。公司管理层预计该款项能够收回，判断其风险未显著增加，按账龄组合计提坏账准备。2021年4月29日，赫美集团其他债权人签订协议，其他债权人以豁免赫美集团债务的方式代北京首赫偿还所欠赫美集团全部款项，北京首赫对赫美集团不再有资金占用。

　　年审会计师意见：经核查，赫美集团按欠款方归集的期末余额前5名具体情况如下：

　　（1）有信伟业集团有限公司、北京华夏皇巢商贸有限公司、深圳中锦熠达资产管理有限公司属于大额资金往来事项，详见问询函问题三所述，会计师未能获取满意的审计证据以判断上述往来及相关交易的商业合理性，从而消除会计师对赫美集团关联方关系识别的疑虑。因此，会计师无法判断赫美集团关联关系和关联交易及往来余额披露的完整性和准确性以及上述款项的可收回性。此事项对财务报表整体的影响不具有广泛性且公司履行了信息披露义务，因此，年审会计师对这部分事项出具了保留意见。

　　（2）北京首赫投资有限公司属于资金占用事项，详见问询函问题一所述，年审会计师无法确认代偿协议是否会在未来重整过程中被撤销，也无法获取充分、适当的审计证据以判断控股股东及其关联方的偿还能力，进而确定上述资金占用可能产生的信用风险损失。此事项对财务报表整体的影响不具有广泛性且公司履行了信息披露义务，因此，年审会计师对这部分事项出具了保留意见。

　　（3）深圳赫美智慧科技有限公司，过去12个月曾为赫美集团控股子公司（2020年5月因股权被司法强制拍卖导致赫美集团不再对其持有股权），赫美智科已严重资不抵债，且涉及多项诉讼，实际无还款能力，赫美集团对其全额计提坏账准备是合理的，且未发现构成对外提供财务资助或资金占用的情形。

　　六、 你公司2019年、2020年连续严重亏损，2020年12月31日归属母公司所有者权益为-22.66亿元。你公司报告期末仍存在大量对外担保及逾期未偿还债务，上述担保及债务引发你公司面临多项诉讼、仲裁，大量资产被冻结。审计意见显示，你公司持续经营存在重大不确定性。

　　（1） 你公司上述诉讼、仲裁事项均未计提预计负债。请根据《企业会计准则》规定说明公司未计提预计负债的合规性及可能对公司未来经营业绩产生的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、公司未计提预计负债的合规性

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　（一）该义务是企业承担的现时义务；

　　（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　（三）该义务的金额能够可靠地计量。

　　公司涉及多项诉讼、仲裁事项，主要分为两类，第一类为公司日常经营过程中形成的诉讼案件，如公司作为借款人的借款合同纠纷、供应商合同纠纷、票据追索权纠纷、劳动合同纠纷等；第二类为公司作为担保人的借款合同纠纷。

　　针对第一类案件，对于已经判决的案件，公司已根据法院判决文书和合同协议等将负债计入短期借款、应付利息、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等报表负债项目中；对于未判决的案件，由于诉讼结果尚存在重大不确定性，公司暂未计提预计负债，后期将根据案件具体情况及进展判断是否需要计提预计负债。

　　针对第二类案件，主要是由于控股股东凌驾于公司内部控制之上，未经相应的审议、审查程序违规用印，导致公司内部控制失效，违规对外提供担保。这些事项均未履行公司内部决策程序，公司对此不予认可。对于已经判决生效的违规担保案件，公司一直积极与债权人协商解除公司的担保责任，对于尚在诉讼阶段的违规担保案件，公司积极应诉，通过法律手段依法维护公司的合法权益。因此暂无法对公司可能承担的担保及偿还责任及承担担保及偿还责任的金额进行合理估计，故未计提预计负债。

　　综上所述，公司对于公司日常经营过程中形成的未决案件和违规担保案件不计提预计负债具有合理性，符合相关会计准则的规定。

　　2、可能对公司未来经营业绩产生的影响

　　对于第一类案件，尚未判决的未计提预计负债的诉讼案件主要为供应商案件，供应商货款已计入公司负债中，预计不会对公司未来经营业绩产生重大影响。

　　对于第二类案件，公司积极与债权人协商或者应诉，努力将违规担保事项对公司的造成的影响最小化。经公司与债权人协商，已经与部分债权人签署了《责任豁免协议》，解除了相关违规担保，已解除的违规担保案件不会对公司未来经营业绩产生影响。对于未解除且尚在诉讼中的违规担保事项，公司将积极应诉，使用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。对于尚未解除的已判决的违规担保和已判决公司担保无效，但承担二分之一过错责任的担保事项，判决公司对主借款人不能清偿的债务部分承担50%赔偿责任，由于公司无法获知主债务人的清偿能力，且债务存在其他多方担保或存在抵质押物，公司无法预计主债务人不能清偿的金额，因此未来公司是否实际承担清偿责任和承担清偿责任的金额具有重大不确定性，公司尚无法合理预计对公司未来经营业绩产生的影响，如若公司承担清偿责任，将通过合法合规方式向相关方追偿。

　　年审会计师意见：赫美集团涉及多项诉讼、仲裁事项，主要分为两类，第一类为赫美集团日常经营过程中形成的诉讼案件，如赫美集团作为借款人的借款合同纠纷、供应商合同纠纷、票据追索权纠纷、劳动合同纠纷等；第二类为赫美集团作为担保人的借款合同纠纷。

　　1、针对第一类赫美集团日常经营过程中形成的诉讼案件

　　（1）对于已经判决的案件，公司已根据法院判决文书和合同协议等将负债计入短期借款、应付利息、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等报表负债项目中。赫美集团预计此类案件不会对其未来经营业绩产生影响是合理的。

　　（2）对于未判决的案件，由于诉讼结果尚存在不确定性，赫美集团暂未计提预计负债，此类诉讼案件主要为供应商案件，供应商货款已计入公司负债中。因赫美集团未来是否承担清偿责任和承担清偿责任的金额具有不确定性，赫美集团无法对可能承担的偿还责任及其金额进行合理估计，不满足预计负债的确认条件，赫美集团未对该类案件计提预计负债符合《企业会计准则第13号——或有事项》的有关规定。赫美集团预计此类案件不会对其未来经营业绩产生重大影响是合理的。

　　2、针对第二类赫美集团作为担保人的借款合同纠纷诉讼案件

　　此类案件主要是由于控股股东凌驾于公司内部控制之上，未经相应的审议、审查程序违规用印，导致公司内部控制失效，违规对外提供担保。

　　（1）经赫美集团与债权人协商，已经与部分债权人签署了《责任豁免协议》，解除了相关违规担保，赫美集团认为已解除的违规担保案件不会对公司未来经营业绩产生影响是合理的。

　　（2）对于尚未解除的已判决的违规担保和已判决赫美集团担保无效，但承担二分之一过错责任的担保事项，判决赫美集团对主借款人不能清偿的债务部分承担50%赔偿责任，由于赫美集团无法获知主债务人的清偿能力，且债务存在其他多方担保或存在抵质押物，赫美集团无法预计主债务人不能清偿的金额，因此未来赫美集团是否实际承担清偿责任和承担清偿责任的金额具有重大不确定性。赫美集团无法对可能承担的偿还责任及其金额进行合理估计，不满足预计负债的确认条件，赫美集团未对该类案件计提预计负债符合《企业会计准则第13号——或有事项》的有关规定。赫美集团尚无法合理预计该类案件对公司未来经营业绩产生的影响，是合理的。

　　（2） 请详细说明上述资产冻结的具体原因、冻结涉及诉讼或仲裁的具体情况、是否及时履行信息披露义务，上述冻结对你公司生产经营活动产生的影响，你公司拟采取或已采取的解决措施。

　　回复：

　　2018年以来，公司因资金紧张，未及时偿还到期债务，债权人因此向法院或仲裁机构对公司提起诉讼或仲裁事项，在诉讼仲裁过程中，法院或者仲裁机构依法查封或冻结公司银行账户、土地、房产、车辆、股权等资产。各项资产的查封冻结情况如下：

　　1、被司法冻结的银行账户情况

　　■

　　2、被司法查封、冻结的固定资产情况（房产、车辆、设备等）

　　■

　　3、被司法查封、冻结的无形资产情况（土地等）

　　■

　　4、被司法查封、冻结的股权情况

　　■

　　公司分别于2019年4月30日披露了《2018年年度报告》、2019年8月30日披露了《2019年半年度报告》、2020年4月30日披露了《关于新增诉讼、仲裁的公告》、《关于公司自查资产被查封、冻结情况的公告》、2020年5月29日披露了《2019年年度报告》、2020年8月31日披露了《2020年半年度报告》、2021年4月30日披露了《2020年年度报告》，公司在上述公告中详细披露了公司诉讼仲裁进展情况以及各项资产被查封冻结的情况，履行了信息披露义务。

　　上述被冻结的银行账户主要为赫美集团的账户以及部分子公司银行账户，导致公司营运资金紧张情况加剧，资金收付受到严重影响。公司商业板块业务主要在上海欧蓝、臻乔时装、盈彩拓展等公司开展，这些子公司银行账户均未被冻结，资金收付未受到影响，商业板块的业务处于正常经营状态。

　　公司持有的部分子公司股权被司法冻结事项暂时不会直接影响公司的日常经营活动，公司及子公司被司法查封的土地、房产、机器设备等资产未被限制正常使用，对公司及子公司日常生产经营亦尚未造成影响。

　　赫美集团为公司高端制造板块业务的运营主体，因银行账户被冻结，客户款项回款后无法用于支付电表制造板块的采购和日常运营费用，无法进行正常的业务投标，无法获取新的订单，公司高端制造板块业务因此受到较大影响，业务量大幅下降。公司商业板块公司因无法获得新的融资，无足够资金扩展新的业务，只能维持现有业务的运作，业务扩张受到影响。

　　公司正在积极推进预重整工作，在重整过程中解决债务问题，从而解除债权人对公司资产的查封冻结。

　　（3） 请你公司说明为恢复持续经营能力已采取或拟采取的应对措施及可行性。

　　回复：

　　为保障公司的持续经营能力，恢复公司的盈利能力，首要问题是解决公司的债务问题，化解债务危机，并优化现有的业务，改善经营情况，提高收入水平。公司正在积极采取多种措施，恢复持续经营能力，具体措施如下：

　　1、积极推进司法重整，化解债务危机

　　预重整期间，管理人将推动公司与部分债权人在充分协商的基础上制定重整预案、寻找重整意向投资人、明确债权分类和债权调整及受偿方案等事项。目前各项工作正在有序推进中。如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于解决公司债务问题，改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道。

　　2、商业及高端制造板块经营规划

　　（1）商业板块经营规划

　　公司商业板块尚有近50个门店，分布全国各地核心商圈商业地产。公司商业板块各主要公司基本没有因赫美集团债务危机导致账户冻结、资产冻结，能够正常开展业务。2021年公司将继续加强并优化商业板块现有代理的品牌及门店数量，开发新品牌，布局新型零售业态，扩大市场，提升业绩，积极有效的降低库存，加强商品变现能力。主要措施包括：

　　①创新业务合作模式，完善供应链体系

　　公司2021年将在商业运营、品牌代理方面，积极筹划并商谈各类适应年轻一代消费偏好的品牌，补充旗下品牌组合，打通品牌壁垒，实现品牌多元化运营。未来，将通过创新合作模式引入国内外成长性可观的强势品牌，进一步夯实公司供应链基础。充分利用公司的渠道及运营管理经验优势，抓住消费升级的机会，深耕商业品牌运营管理。

　　②优化存量门店结构，加强运营管理，保持营业额的稳定增长

　　公司现阶段线下品牌运营主要基于专卖店+集合店双向运营，2021年公司仍将致力于降本增效，激励员工做好售前售后服务，提高客户服务和体验感，通过精准营销，个性化信息服务，维护客户忠诚度，保持客户的持续复购率。根据BCG X TMI《2020奢侈品消费研究》数据表明：“品牌线下专柜依旧是消费者对品牌了解和认知的最主要渠道，疫情后选购奢侈品的主要渠道之一。”品牌方在疫情期间积压了大量库存，存在分销处理需求，公司将通过现有的线下集合店积极制定折扣、清仓计划，充分利用公司的运营管理经验为运营的品牌在保持品牌价值的前提下处理库存积压，增加公司业务收入。

　　③多元化合作模式，重塑品牌生态系统

　　云仓合作：中国的奢侈品消费已经进入2.0时代，在中小城市富裕的线上消费者蕴藏着颇为可观的潜力，公司与高街云仓进行业务合作，通过“百城千店“线下开店计划，逐步将公司运营的品牌消费市场渗透二、三线市场，与合作伙伴共同打造二、三线城市的时尚消费新体验，为消费者提供一流多购物、体验、品鉴、养护多重定制化的线下服务。

　　免税合作：“十四五”规划提出，完善市内免税店政策，规划建设一批中国特色市内免税店。从政策层面看，市内免税店似乎已经成为中央乃至地方促消费的重要抓手之一，未来国内放开市内免税店政策后，海外消费回流将提供千亿级市场空间。公司将积极布局，创新合作模式，开拓渠道，利用公司的品牌资源，运营管理经验、资源整合优势，助推更多国际品牌落地免税店。

　　旅游合作：2020年疫情导致人员流动受限，国内外旅游业经历不凡的一年，但随着全球疫苗的获批上市，接种普及，疫情将逐步缓解，旅游业也有望重新启动。公司将集合品牌优势，持续注入消费活力。

　　④持续线上发力

　　面对疫情导致的市场需求的变化，公司积极开拓直播、线上分销等方式，与大量MCN机构和网红代理征求合作，采取社交驱动消费模式引入增量消费入口并引导转化为有效客户。抓住电商购物节的销售机会，扩大销售额。线上已成为联系客户、营造消费者社群归属感的关键渠道。公司将继续强化会员系统，持续优化大数据支持体系，实现全渠道布局。抓住优秀的品牌和高品质的商品，致力于为消费者提供更加优质的商品和服务。

　　（2）高端制造板块

　　优化高端制造板块公司资源配置，强化智能电网业务及高端制造协同管理，全资子公司广东浩宁达实业有限公司（以下简称“广东浩宁达”）已经拥有设备完善、工艺规范的专业生产基地，完善的销售网络以及成熟稳定的研发团队，具备较强的技术创新能力。广东浩宁达将承接集团高端业务板块的生产，招投标和运营、售后服务等相关业务。广东浩宁达已通过国家电网供应商投标资质核实审查，将不断维护现有销售渠道及开拓新市场，且在积极寻求外部融资以提供公司持续经营的资金保障。

　　3、内部管理效率持续提升

　　开源节流，降本增效。对集团和子公司人员情况进行梳理，优化团队及工资结构，促进绩效考核的方案的实施，奖惩明确，激发员工士气和动力；开源节流，缩减不必要的一切费用开支；重视和加强内控管理。

　　七、 审计意见显示，你公司已启动预重整程序，且已完成债权申报登记工作。但由于债权清查核实及确认工作仍在进行，审计机构尚无法确认赫美集团与此相关的债务是否完整。请你公司自查已披露债务的完整性，是否存在未予披露、未予确认的债务。

　　回复：

　　2020年4月，公司通过核查诉讼仲裁案件、发布债权申报通知等方式，对公司目前尚未知悉的可能存在的债务和风险进行了自查，自查过程中，公司未发现有尚未知悉的债务，也未收到尚未知悉的符合申报条件的债权申报登记。

　　2021年2月1日公司进入预重整程序以来，公司积极配合预重整管理人的债权审查工作，债权的清查核实及确认工作在有序进行中。针对同一笔债权可能因利息计算方式、对账差异等原因导致债权金额存在差异的情况，但尚未发现存在尚未知悉的债权情况。

　　经公司自查，除目前已披露债务外，公司暂未发现其他未予披露、未予确认的债务。

　　八、 你公司内部控制有效性被出具了带强调事项段无保留意见的鉴证报告。请详细说明截至本问询函回函日你公司内部控制缺陷的整改情况以及整改效果。

　　回复：

　　公司以前年度出现控股股东凌驾于内部控制之上，以公司名义违规对外资金往来、对外担保，导致公司存在大量或有负债义务以及关联方资金占用，截止至本问询函回函日，公司已对上述内部控制缺陷进行了整改，整改情况及效果如下：

　　（一） 对外担保事项整改情况及效果

　　1、修改公司《对外担保管理制度》、加强对外担保的多层审核

　　公司的子公司经营负责人和公司融资部门负责初审被担保人交的担保申请、对外担保的日常管理；财务部门和总经理办公室对对外担保进行联审；董事会秘书负责对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。

　　2、公司对于以前年度形成的对外担保事项，在2020年报审计期间，公司及全资子公司深圳赫美商业有限公司(以下简称“赫美商业”)、惠州浩宁达科技有限公司(以下简称“惠州浩宁达”)分别与担保债权人北京卓良金桥建筑工程有限公司(2亿元)、北京美瑞泰富投资管理有限公司(1.5亿元)、北京大德超瑞商贸有限公司(8,300万元)、北京宏世通达商贸集团(2.4亿元)、杨耀伟(3,000万元)、四川省京明商贸有限公司(1.85亿元)、深圳联合金融控股有限公司(2亿元)、吉林环城农村商业银行股份有限公司(5.59亿元)签署了《责任豁免协议》，上述债权人同意豁免赫美集团及其全资子公司赫美商业、惠州浩宁达为关联方北京首赫、深圳首赫项下贷款所负全部或任意债务的担保责任，亦同意在《责任豁免协议》生效后放弃向赫美集团及其全资子公司司赫美商业、惠州浩宁达主张相关法律判决或裁决文书项下所享有的任何权利。

　　针对公司及惠州浩宁达为北京首赫向武汉信用小额贷款股份有限公司(以下简称“武汉小贷”)申请的8,500万元贷款提供担保事项，深圳微视在线文化产业投资有限公司(以下简称“微视在线”)已于 2021年4月29日向公司出具《承诺函》，不可撤销地承诺，如公司以及惠州浩宁达因对为北京首赫向武汉小贷的贷款承担连带保证责任导致的损失，由微视在线予以补偿。

　　除已解除的违规担保情形外，公司分别为每克拉美、北京华璟向盛京银行各提供的2亿元违规担保事项，一审法院已作出判决公司担保无效，承担二分之一过错赔偿责任，盛京银行提起二审诉讼，二审尚在审理中。

　　公司为每克拉美向锦州银行提供的4.3亿元违规担保事项，一审已作出判决公司担保无效，无需承担责任，锦州银行提起二审诉讼，二审尚在审理中。

　　公司为王磊向宏世通达申请的240万元贷款提供违规担保事项，法院一审判决担保无效，承担二分之一过错赔偿责任。

　　公司为中锦熠达向延边农商行申请的1,500万元贷款提供违规担保事项，法院已作出一审判决公司担保无效。

　　针对上述二审诉讼中的违规担保事项，公司将积极应诉，使用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。对已判决公司担保无效，但承担二分之一过错责任的民事判决，如若公司承担清偿责任，将通过合法合规方式向相关方追偿。

　　公司2020年度未发生对外担保事项。

　　（二） 关联方资金占用事项整改情况及效果

　　公司新一届董事会调整了公司组织结构，对相关人员的工作岗位进行了及时调整，以强化执行和持续改进内部控制作为工作重点，严格要求内部单位和部门认真执行内部控制流程，尤其是规范公司印章使用程序，修订完善《用印管理制度》，设立2名专人负责对公司公章的管理，对公司印章(包括公章、合同章、财务章、董事会章及监事会章等)使用须经有权人审批，建立印鉴使用记录制度，强化印章保管人的责任；原则上不允许将印章带出公司，特殊情况下，需要外带的，需求人员填写印章外带申请表，并经各审批权限审批完整方可借出，印章保管人员至少有1人需同行，并当面确认、跟踪印章的使用情况。杜绝未按照规定使用公章导致违规对外担保、关联方资金占用的风险。

　　公司债权人佘典康、新红林资管、中聚祥分别与公司关联方北京首赫投资有限责任公司(以下简称“北京首赫”)签署了《代偿债务协议书》，公司债权人佘典康自愿以其对公司所享有的应收债权36,251,707.00元代为偿付北京首赫相应欠付公司的债务36,251,707.00元，公司债权人新红林资管自愿以其对公司所享有的应收债权205,863,294.47元代为偿付北京首赫相应欠付公司的债务205,863,294.47元，公司债权人中聚祥自愿以其对公司所享有的应收债权41,821,175.26元代为偿付北京首赫相应欠付公司的债务41,821,175.26元。

　　对上述事项，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》中“关联交易”的审议标准和程序提交公司董事会审议并于2021年4月29日表决通过，提交公司股东大会审议并于2021年5月20日表决通过。

　　（三） 资金往来事项整改情况及效果

　　1、公司对江苏爱璞康健康管理有限公司的债权150万元，在2020年6月份与常州同济三方往来核销了30万元；公司对剩余的120万元债权正在积极的沟通协商解决中。

　　2、2018年12月，公司因与华璟商贸合作关系收到华璟商贸转入款项1,823万元，华璟商贸委托公司将上述款项支付给“粤财信托·众邦2号单一资金信托计划”。2018年12月，公司根据华璟商贸与公司签署的《委托付款协议》，完成了上述款项的支付。

　　截至2018年12月31日，公司会计处理为挂账其他应收“粤财信托·众邦2号单一资金信托计划”1,823万元，其他应付款华璟商贸1,823万元。

　　2019年报审计期间，华璟商贸出具《确认函》，确定上述委托支付事实成立，公司不需要向华璟商贸支付上述1,823万元，公司据此把华璟商贸与粤财信托·众邦2号单一资金信托计划的因委托支付形成的债权债务抵消。自此，华璟商贸与粤财信托·众邦2号单一资金信托计划的债权债务关系与公司无涉。

　　3、公司对在以前年度形成的，除上述已解决的部分资金往来外，目前正在积极的沟通协商解决中。

　　公司内部审计部门在2020年7月8日发布了《公司内部控制整体层面和具体循环关键控制点》及财务部门在2020年5月9日发布了《财务会计内部控制制度》规定了资金往来的内部控制，从而确保了资金的安全性。

　　九、 你公司原审计机构为永拓会计师事务所（特殊普通合伙），永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告。2021年1月，你公司变更众华会计师事务所（特殊普通合伙）为你公司2020年度审计机构。请你公司补充说明更换审计机构的具体原因，公司与前任会计师事务所是否在相关事项上存在重大分歧。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2021年1月，公司因2020年度审计工作与永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓所”）进行事前沟通，永拓所项目负责人称：“因近两年监管趋严，为保证其已开展审计和预审计项目的质量，就已承接但尚未开展审计和预审计的上市公司年审项目在人员及时间安排存在一定缺口。”因永拓所年审人员和时间安排难以满足公司2020年度审计要求，为进一步方便审计工作的开展，并综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司与永拓所经协商一致，双方决定不再继续2020年度审计合作。

　　后经公司审慎研究，为保证公司2020年年审工作顺利推进，决定聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。2021年1月20日，永拓所向公司送达了《关于深圳赫美集团股份有限公司拟变更2020年度审计机构的陈述意见》，因其审计团队时间安排难以满足公司的审计要求等因素的影响，决定不再承接公司2020年度审计业务，其对公司2019年财务会计报告出具保留意见，已与公司进行了充分沟通并达成一致意见，故公司2019年财务会计报告被出具保留意见不是其辞任的影响因素。永拓所就公司变更2020年度审计机构进行了充分的沟通，其已知悉该事项并确认无异议。永拓所与公司业务发展及未来审计的需要不存在关联性。

　　综上所述，公司与永拓所就年审相关事项沟通顺畅且充分，在公司的相关事项上不存在重大分分歧。

　　独立董事意见：经核查，2021年1月，公司为保证年审工作的顺利开展，并综合考虑公司审计事项和程序的复杂性，结合年审时间安排等因素，决定变更2020年度审计机构符合公司实际情况，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司变更2020年度审计机构确认无异议。公司与永拓所沟通过程中未就相关事项存在争议和分歧的情形。公司变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年七月十日

　　证券代码：002356         证券简称：*ST赫美    公告编号：2021-094

　　深圳赫美集团股份有限公司关于

　　对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月31日收到深圳证券交易所《关于对深圳赫美集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第160号）（以下简称“关注函”）。公司对关注函中涉及的问题进行了审慎核查，现回复如下：

　　2021年3月31日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称《回函》）称，2018年5月28日，你公司向中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）出具《承诺函》，承诺在深圳赫美小额贷款股份有限公司（以下简称“赫美小贷”）及深圳赫美智慧科技有限公司（以下简称“赫美智科”）未履行相关义务时，你公司将向赫美小贷或赫美智科提供足够的资金，以使其能履行差额补足、追加次级等义务。

　　我部对此高度关注，请你公司认真核查并说明如下事项：

　　一、 《回函》显示，2019年6月4日，外贸信托向法院提起诉讼，要求赫美小贷向外贸信托支付欠款4.43亿元，并要求你公司履行《承诺函》的义务。法院审理认为，你公司向外贸信托出具《承诺函》，并明确表明如赫美小贷以任何理由未能履行相关义务时，你公司将向赫美小贷提供足够资金，或协助赫美小贷取得外部贷款，以使其能履行相关义务，保障信托计划资产安全。你公司虽然并非在赫美小贷不能履行义务时，直接向外贸信托承担责任，但是实际上是你公司向外贸信托为确保信托资产安全提供的一种间接的增信措施。请说明你公司向外贸信托出具《承诺函》事项是否构成违规对外担保，是否违反《股票上市规则（2018年4月修订）》第9.11条的规定。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：经公司核查，具体情况如下：

　　（一）担保的定义和要件

　　《中华人民共和国担保法》第六条 本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。

　　《中华人民共和国担保法》第十三条 保证人与债权人应当以书面形式订立保证合同；

　　《中华人民共和国担保法》第十五条 保证合同应当包括以下内容：(一)被保证的主债权种类、数额；(二)债务人履行债务的期限；(三)保证的方式；(四)保证担保的范围；(五)保证的期间；(六)双方认为需要约定的其他事项。保证合同不完全具备前款规定内容的，可以补正。

　　（二）《承诺函》的主要内容构成

　　公司向外贸信托出具的《承诺函》，赫美集团仅为承诺人，并非保证人。《承诺函》虽然是向外贸信托出具的，但承诺内容的行为对象并非债权人外贸信托，而是赫美小贷和赫美智科。

　　公司作为承诺人向债权人外贸信托约定的内容为“如赫美小贷或赫美智科以任何理由未能履行相关义务时，我司将向赫美小贷和赫美智科提供足够的资金，以使其能履行差额补足、追加次级等义务；或协助赫美小贷和赫美智科取得相当于信托计划项下待履行义务金额的外部机构贷款，以使其能履行差额补足、追加次级等义务，保障信托计划资产安全。”公司承诺内容的行为对象是赫美小贷和赫美智科，没有承诺向外贸信托履行义务或承担责任。

　　该《承诺函》并非担保函，对于其是否构成担保应根据其内容来认定。该《承诺函》中载明：“继续运作”、“维持良好的财务状况”、“促使按照约定履行”、“以使其能履行”、“或协助”，并无明确的承担保证责任或是代其还款的意思表示。不符合《担保法》对保证的定义。公司在承诺函中也未约定主债权、数额、履行期限、保证方式、保证范围和保证期间等保证的重要组成条款。

　　公司既没有与外贸信托签署担保合同，也没有在《承诺函》中承诺履行担保义务或代为清偿的意思表示，因此，公司认为出具的《承诺函》不属于担保。

　　（三）增信措施是否构成保证担保

　　根据北京市第二中级人民法院（2019）京02民初534号《民事判决书》（以下简称“《民事判决书》”）：1、“赫美集团于2018年5月28日向外贸信托公司出具《承诺函》，表明《承诺函》出具的背景是赫美小贷公司系赫美集团的子公司，并明确表明如赫美小贷以任何理由未能履行相关义务时，赫美集团将向赫美小贷提供足够的资金，或协助赫美小贷取得外部机构贷款，以使其能履行相关义务，保障信托计划资产安全。根据上述表述，赫美集团虽然并非在赫美小贷公司不能履行相关义务时，直接向外贸信托公司承担责任，但是实际上是其向外贸信托公司为确保信托资产安全提供的一种间接的增信措施。”

　　根据上述《民事判决书》内容可知，在对《承诺函》性质进行判定时，法院将其认定为“增信措施”而非保证担保。

　　“《中国人民共和国公司法》第十六条第一款规定：‘公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。’据此，外贸信托公司接受公司对外担保，应当审查相关公司决议。虽然《全国法院民商事审判工作会议纪要》第19条规定“存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：(2)公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保”。但是，赫美集团作为上市公司，为了保护投资者的利益，《中华人民共和国证券法》明确规定上市公司对可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件有信息披露的义务，赫美集团出具《承诺函》时，赫美小贷未转付金额已经达到上亿元，外贸信托公司应当意识到《承诺函》的内容属于可能对赫美集团股票交易价格产生较大影响的重大事件，属于赫美集团公司应当进行信息披露的范围。外贸信托公司作为金融机构，未提交证据证明其审查了赫美集团公司的相关公司决议，或赫美集团公司进行了相关信息披露，相关《承诺函》对赫美集团公司不发生担保效力。”

　　上述《民事判决书》提及了《全国法院民商事审判工作会议纪要》第19条规定,系因外贸信托在其提交法院的《变更诉讼请求申请》中援引此条，请求法院判决赫美集团承担一般保证责任。《民事判决书》中提及此条为回应外贸信托的诉讼请求，而非法院对《承诺函》中赫美集团有提供担保意思表示的认定。

　　公司认为：

　　法院在案件审理过程中认为公司向外贸信托出具《承诺函》系为确保信托资产安全提供的一种间接增信措施。在广泛的商业实践中，增信措施的常见形式包括但不限于保证担保、差额补足、代为履行、远期回购、流动性支持函等，保证担保仅为其一，因此“增信措施”不能简单地认定为法律上的保证担保。

　　在司法实践中，增信措施是否构成担保需要基于背景情况和增信文件具体内容进行判断，《民法典》有关担保制度的司法解释第三十六条的规定，关于承诺函、差额补足、流动性支持等增信行为的法律性质至少可分为保证担保、债务加入、单方负担行为等几种类型。

　　（1）《承诺函》不存在主债务法律关系的约定

　　根据《民法典》，保证关系属于“从法律关系”,其存在的前提是须有“主法律关系”。公司出具《承诺函》的背景是赫美小贷、赫美智科与外贸信托所存在的业务合作关系，其增信对象并非赫美小贷、赫美智科与外贸信托的债权债务关系，因不存在“债权债务关系”的主法律关系，该承诺函亦无构成保证担保的合同基础。

　　（2）《承诺函》没有提供担保的意思表示

　　根据《民法典》，即使可以确定《承诺函》的主法律关系，也不必然构成保证担保，还需要当事人有提供担保的意思表示。因此，公司出具的《承诺函》是否构成保证担保，其内容是否有向债权人提供担保的意思表示是核心关键点。

　　公司出具的《承诺函》虽提出向赫美小贷、赫美智科提供资金支持，并没有明确方式，也没有承诺在赫美小贷、赫美智科不能履行义务时，公司向外贸信托提供清偿责任的意思表示。

　　法院在本案审理过程中，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》：“增信措施的性质认定需从当事人真实意思表示出发，依据协议的具体内容进行确定。”这一审判思路认为，如若公司向外贸信托出具《承诺函》时，双方确认公司有担保的意思表示，那么上市公司出具“具有担保意思表示的承诺函”应属于《证券法》规定的重大事项，应当根据《证券法》及上市公司章程的规定履行董事会、股东大会的审议程序，并及时履行信息披露义务。

　　但公司出具上述《承诺函》的初衷和意思表示并非向外贸信托提供担保，主要是基于2018年初受借款人不良还款率和行业市场影响，助贷业务中的借款人回款日益减少，不足以全部兑付出借人的借款本息。经赫美小贷、赫美智科与外贸信托协商，外贸信托提议由公司为双方业务合作出具《承诺函》，真实的意思为“公司作为赫美小贷控股股东，为支持赫美小贷与外贸信托双方业务合作，增强双方合作信心提供的业务支持以及履行督促之责。”双方也对此意思表示达成合意。外贸信托作为金融机构，应知晓《中华人民共和国公司法》中对于提供担保需履行的审议程序的要求，但其并未要求公司将《承诺函》内容提交董事会及股东大会审议，可推断外贸信托亦无将此《承诺函》视为赫美集团提供保证担保的意思表示。

　　公司结论：综上所述，由于公司并没有担保的意思表示，也无法根据《承诺函》内容认定为担保或保证，故而无需根据《上市规则》9.11条规定和公司章程的规定履行担保的审议程序及信息披露义务。

　　律师意见：律师认为，赫美集团向外贸信托出具《承诺函》事项不属于为赫美小贷提供担保,赫美集团未将《承诺函》的出具作为“提供担保”事项履行审议及披露程序，不违反《深圳证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》第9.11条的规定。

　　（四）《承诺函》的签署过程

　　赫美小贷、赫美智科的主营业务为开发小贷客户，协助收集客户的贷款资料并进行风控审核，负责贷款的发放、日常管理及回收等工作。其与外贸信托长期在助贷项目进行业务合作。

　　2018年初，受借款人不良还款率和行业市场影响，助贷业务中的借款人回款日益减少，不足以全部兑付出借人的借款本息，再此背景下，外贸信托提出由赫美小贷、赫美智科的控股股东赫美集团为双方业务合作提供增信措施，以保障业务合作继续顺利推进。

　　时任赫美小贷、赫美智科负责人向分管类金融版块业务的时任公司总经理李波先生汇报了上述情况。综合考虑后，李波先生认为赫美集团为上述业务提供增信措施有利于维系赫美小贷与外贸信托业务合作的稳定性，增强双方合作的信心，出具《承诺函》的行为属于为保障日常经营对外出具的文件，无需履行内部审议程序和信息披露，故于2018年5月28日安排公司印章管理员在对外贸信托出具的《承诺函》上加盖了公司公章。

　　二、 《回函》披露的《承诺函》显示，除与外贸信托所涉诉讼外，赫美智科曾于2017年11月7日作为保证人签署保证合同。请说明2017年11月7日签署的保证合同的具体内容，包括但不限于合同当事人、签署原因、合同金额、担保金额、合同履行期限、担保人和被担保人、违约责任、已履行的担保责任等，并说明你公司是否履行相关审议程序及信息披露义务，是否违反《股票上市规则（2014年10月修订）》第9.11条的规定。请律师核查并发表明确意见。

　　回复： 经公司核查，具体情况如下：

　　1、 赫美小贷、赫美智科与外贸信托业务合作及其签署的相关协议具体情况如下：

　　2015年2月11日，外贸信托成立外贸信托·信托计划18号个人贷款集合资金计划，根据《外贸信托·汇金18号集合资金信托计划集合资金信托合同》约定，本信托计划设立目的为“委托受托人按照全体委托人的意愿通过发放个人贷款以及信托合同约定的其他方式运用信托财产，从而获得合法的汇报”。

　　（1）基于上述情形，外贸信托于2015年10月31日与赫美小贷签署了《合作机构服务与管理协议》，协议具体内容如下：

　　■

　　（2）《合作机构服务与管理协议》约定：赫美小贷为外贸信托寻找符合条件的潜在借款人、核查借款人的借款用途、催收及提供相关咨询等服务，由外贸信托发放贷款，同时《贷款合同》作为《合作机构服务与管理协议》的附件，贷款合同的主要内容如下：

　　■

　　（3）《保证合同》的主要内容如下：

　　■

　　注：2021年4月1日，公司披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2021-043），公告表述 “赫美智科在2018年1月至2019年4月20日期间作为业务合作的代偿方或债权受让方，向外贸信托支付了17,112.38万元。”经公司核查，实际情况为赫美智科为赫美小贷向外贸信托支付了17,112.38 万元，并非借款人逾期情形下履行的代偿或保证责任。

　　2、 赫美智科签署《保证合同》的原因

　　赫美小贷、赫美智科是公司类金融板块业务控股子公司，双方在业务合作上相辅相成，赫美智科主要负责推荐小额信贷项目至各个资金端机构并为各项目下的借款人借款提供保证或代偿，赫美小贷主要提供征信查询、代为划扣以及催收等中介服务；赫美小贷基于外贸信托·汇金18号集合资金信托计划项目与外贸信托签署业务合作协议，提供信托项目项下的小额贷款服务，由于行业惯例，赫美智科、赫美小贷作为合作机构，提供推荐借款人、征信查询、代为划扣等服务类似于对外销售，借鉴销售方需要对产品质量提供保证责任的情形，当赫美智科、赫美小贷推荐的借款人不能偿还贷款时，赫美智科、赫美小贷无论是否签署保证合同或代偿协议，从法律上来说对产品质量提供保证是法律所必须的要求，故是否签署保证合同或代偿协议不影响其法定义务。

　　3、 《保证合同》签署过程

　　2017年11月，鉴于赫美小贷与外贸信托签订的《合作机构服务与管理协议》，赫美智科作为信托计划项下的项目推荐方需对信托计划项下推荐的借款人提供保证或代偿责任。赫美智科的该业务人员根据业务合作需求，提起赫美智科的业务流程审批。

　　公司通过查询当时的业务流程获悉，业务人员提起审批流程后，赫美智科金融市场部、行政管理部、财务部、法务部以及时任赫美智科副总经理刘哲先生和总经理叶文先生先后审批并通过了该事项，并在《保证合同》上盖印了赫美智科公章。

　　4、 履行信息披露的情况

　　（1）关于控股子公司代偿事项的具体内容详见公司《2016年年度报告》、《2017年年度报告》、《2018年年度报告》、《2019 年年度报告》中“第十一节 财务报告”的财务报表附注“承诺及或有事项”之截至期末公司控股子公司为各渠道借款人提供代偿明细。

　　（2）公司于2019年8月22日在《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2019-114）中明确披露了《保证合同》中的主要内容。

　　5、 公司控股子公司赫美小贷、赫美智科为业务合作项下的服务提供保证类似于销售方对产品质量提供保证责任的情形，属于行业惯例且未约定具体金额，故没有根据《上市规则》第9.11条的规定履行审议程序和信息披露义务，仅在定期报告中予以披露具体的业务情况。

　　6、 2020年5月9日，因公司债务纠纷，公司持有的赫美智科51%股权被司法拍卖，司法拍卖完成后，赫美智科剥离公司体系。具体内容分别详见公司于2020年2月6日、2020年5月12日登载于深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上的《关于类金融板块控股子公司赫美智科51%股权被司法拍卖暨剥离的公告》（公告编号：2020-011）、《关于子公司股权被司法拍卖进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2020-051）。

　　律师意见：根据赫美集团公开披露的信息，赫美小贷及赫美智科作为赫美集团控股子公司期间，赫美集团未按照《股票上市规则（2014年10月修订）》规定对上述合同的签署进行审议并及时披露，而是在2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告、2020年半年度报告、2020年年度报告中披露了外贸信托作为合作放款渠道方及赫美小贷、赫美智科作为代偿责任方的期末代偿余额等信息，存在程序瑕疵。

　　三、 你公司应予说明的其他事项。

　　回复：公司不存在应予以说明的其他事项。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》以及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，公司的信息均以在深圳证券交易所网站以及上述指定媒体刊登的信息为准。公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年七月十日

　　证券代码：002356  证券简称：*ST赫美   公告编号：2021-095

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　2020年年度报告更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次更正只涉及公司“其他应收款按款项性质分类”中的“关联方往来和其他往来金额”信息的更正，审计报告的审计意见、其他的财务数据等均未发生变化。本次更正不会对报告期财务状况和经营成果造成影响。

　　深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月30日在《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上披露了《2020年年度报告》。

　　经事后审核发现，公司《2020年年度报告》中“其他应收款按款项性质分类”的“关联方往来和其他往来”金额披露有误，现更正如下：

　　一、《2020年年度报告全文》中“第十二节、财务报告之七、合并财务报表项目注释之6、其他应收款（3）之1）其他应收款按款项性质分类情况”。

　　更正前：

　　（3）其他应收款

　　1）其他应收款按款项性质分类情况

　　单位：元

　　■

　　更正后：

　　（3）其他应收款

　　1）其他应收款按款项性质分类情况

　　■

　　本次调整公司原控股子公司深圳赫美智慧科技有限公司期末余额447,579.65元，原披露金额误列在“其他往来”项，现将其更正为“关联方往来”项。

　　除上述更正内容外，《2020年年度报告》中其他内容不变。公司对此更正事项给广大投资者带来的不便深表歉意，公司今后将进一步强化信息披露事前审核工作，提高信息披露质量。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二一年七月十日