证券代码：600536       证券简称：中国软件     公告编号：2021-028

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第七届董事会第二十五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2021年7月3日以电子邮件和微信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2021年7月8日召开，采取了通讯表决方式。

　　（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　（五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，公司全体监事、董事会秘书列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于子公司麒麟软件增资扩股实施员工持股的议案

　　公司子公司麒麟软件拟增资扩股实施员工持股，新增股份数量23,395,000元注册资本，占增资后注册资本的10.5299%，麒麟软件原股东放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，麒麟软件注册资本增至222,177,392元，本公司的出资额不变仍为89,426,196元，占注册资本的比例由44.99%降至40.25%，控股股东定位不变。本次员工持股拟以9.14元/1元注册资本的价格，合计213,830,300元将麒麟软件股权有偿出售给符合条件的持股对象。持股对象通过员工持股平台遨天一号等十二家合伙企业间接持有麒麟软件新增股权。员工持股平台未按照协议的约定于2021年12月31日前及时足额缴纳增资款的，麒麟软件以0元价格回购该增资方对应的未缴足出资的股权。

　　其他详情请见《中国软件出售资产公告》。

　　本项议案还须提交股东大会审议。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）关于提议召集召开2021年第三次临时股东大会的议案

　　董事会提议并召集，于2021年7月26日（星期一），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开公司2021年第三次临时股东大会，审议《关于子公司麒麟软件增资扩股实施员工持股的议案》。

　　具体会议时间、地点详见会议通知。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2021年7月9日

　　证券代码：600536         证券简称：中国软件        公告编号：2021-029

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　子公司出售资产公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司子公司麒麟软件拟增资扩股实施员工持股，新增股份数量为2339.50万元注册资本，占增资后注册资本的10.5299%，麒麟软件原股东放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，麒麟软件注册资本增至222,177,392元，本公司的出资额不变仍为89,426,196元，占注册资本的比例由44.99%降至40.25%，控股股东定位不变。本次员工持股拟以9.14元/单位出资额将麒麟软件新增股份有偿出售给持股对象，持股对象为与麒麟软件签订劳动合同的重要科研人员、经营管理人员和业务骨干等。持股对象通过员工持股平台遨天一号等十二家合伙企业间接持有麒麟软件新增股权。员工持股平台未按照协议的约定于2021年12月31日前及时足额缴纳增资款的，麒麟软件以0元价格回购该增资方对应的未缴足出资的股权。本项交易不构成本公司的关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本项交易尚须本公司股东大会、麒麟软件股东会批准；员工持股方案还须经国务院国有资产监督管理委员会备案。

　　一、交易概述

　　（一）出售资产交易概述

　　公司子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）拟增资扩股实施员工持股。2021年7月8日，公司与麒麟软件、麒麟软件各方原股东及参与本次员工持股计划的员工持股平台遨天一号（天津）合伙企业（有限合伙）（简称遨天一号）等十二家有限合伙企业共同签署了《麒麟软件有限公司增资扩股协议》，根据该协议，员工持股平台拟以现金9.14元/单位出资额，合计213,830,300元认缴麒麟软件新增注册资本23,395,000元，增资价格较账面值增值率为366.67%。麒麟软件原股东放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，麒麟软件注册资本增至222,177,392元，本公司持有麒麟软件的出资额不变仍为89,426,196元，占注册资本的比例由44.99%变更为40.25%，仍然控股和并表该公司。

　　■

　　如截至2021年12月31日，任一增资方未能足额缴纳增资款的，则该增资方应向麒麟软件支付应缴纳未缴纳增资款金额1%的违约金，同时麒麟软件以0元的价格回购该增资方对应的未缴足出资的股权，并办理减资手续。增资方需无条件予以配合，包括文件签署、工商办理等事项。

　　（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　2021年7月8日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于子公司麒麟软件增资扩股实施员工持股的议案》，全部董事一致同意该项议案。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序以及履行程序的情况

　　本项交易尚须公司股东大会批准及麒麟软件股东会批准；员工持股方案还须经国务院国有资产监督管理委员会备案。

　　二、交易各方当事人

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）出售资产的交易对方情况介绍

　　本次交易的对象——员工持股平台系专门为本次员工持股计划而设立，与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。当上述员工持股平台未按照本协议的约定于2021年12月31日前及时足额缴纳增资款的，视为该方违约，将成为公司子公司麒麟软件以0元价格回购股权的交易对方。

　　（二）其他当事人情况介绍

　　一兰科技（北京）有限公司、天津先进技术研究院、天津海洋慧识科技发展有限公司、兰雨晴、金海一号（天津）合伙企业（有限合伙）、金海二号（天津）合伙企业（有限合伙）、金谷盈丰（天津）合伙企业（有限合伙）、金谷盈收（天津）合伙企业（有限合伙）为麒麟软件原股东，持股比例分别为34.9250%、7.5459%、7.5459%、0.0007%、1.4086%、1.3834%、1.1017%、1.1017%，此次交易与公司一并放弃优先认购权。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的的名称和类别

　　本项出售资产的交易标的为麒麟软件拟新增注册资本2339.50万元，属股权类资产。

　　2、权属状况说明

　　本项交易标的为新增股份，除协议约定的“各增资方自工商变更之日起所持目标公司股份锁定期为36个月，锁定期内不得进行股权转让”外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　交易标的相关的麒麟软件运营情况良好。

　　（二）麒麟软件基本情况

　　1、主要股东及出资比例

　　■

　　2、主营业务：定位于操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广。

　　3、注册资本：19878.2392万元

　　4、成立时间：2014年12月11日

　　5、注册地点：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层

　　6、麒麟软件最近一年又一期的主要财务指标（经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　单位：万元

　　■

　　（三）交易标的评估情况

　　1、根据中瑞世联资产评估集团有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《麒麟软件有限公司进行员工股权激励（员工持股计划）所涉及的麒麟软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000014号），以2020年7月31日为评估基准日，收益法评估结果作为最终评估结论，麒麟软件股东全部权益的评估值为人民币181,620.00万元。具体如下表：

　　■

　　本次评估是建立在下面一些主要的假设前提基础下：

　　（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。

　　（3）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

　　（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

　　（5）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　2、公司董事会在进行尽职调查的基础上，对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表意见认为：麒麟软件预期未来各年度收益或现金流量反应了在一定前提假设下麒麟软件的经营情况；计算模型所采用的折现率考虑到了行业对比公司资产结构、麒麟软件的业务特点等因素，其市场风险溢价、企业风险系数等参数取值合理，折现率取值合理；评估结果可以反映麒麟软件于评估基准日的股东全部权益价值，是合理的。

　　公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为：本次评估的评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；根据中瑞世联资产评估集团有限公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。中瑞世联资产评估集团有限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与公司及麒麟软件等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。

　　3、采用收益法进行评估，麒麟软件股东全部权益的评估值为增值率为366.67%。结合麒麟软件近年经营状况、未来业务发展规划及目前业务拓展情况，以及行业市场发展趋势，对企业未来现金流进行预测，采用加权平均资本成本作为折现率对未来现金流进行折现，得出评估值，具备合理性。

　　本次评估采用的评估方法及折现率等参数的选取符合《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《资产评估执业准则—企业价值》及评估惯例的要求；预测收入增长率、毛利率及现金流符合麒麟软件历史和行业发展趋势。上述评估参数的选取和确定能有效支撑评估结果。

　　（四）麒麟软件本次增资扩股不涉及债权债务转移。

　　（五）本项出售资产的交易标的定价情况及公平合理性分析。

　　麒麟软件本次增资价格为9.14元/单位出资额，较每股账面净资产1.96元，增值率366.67%，主要原因是麒麟软件近年营业收入稳定，净利润持续增长，从收益法的角度测算，未来自由现金流量折现大于企业净资产从而造成评估增值。本次增资的价格系在不低于所有者权益评估值的基础上，各方协商确定，定价公平合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）交易各方

　　麒麟软件有限公司（麒麟软件）

　　遨天一号（天津）合伙企业（有限合伙）（“增资方1”）

　　遨天二号（天津）合伙企业（有限合伙）（“增资方2”）

　　遨天三号（天津）合伙企业（有限合伙）（“增资方3”）

　　遨天四号（天津）合伙企业（有限合伙）（“增资方4”）

　　遨天五号（天津）合伙企业（有限合伙）（“增资方5”）

　　遨天六号（天津）合伙企业（有限合伙）（“增资方6”）

　　遨天七号（天津）合伙企业（有限合伙）（“增资方7”）

　　遨天八号（天津）合伙企业（有限合伙）（“增资方8”）

　　遨天九号（天津）合伙企业（有限合伙）（“增资方9”）

　　遨天十号（天津）合伙企业（有限合伙）（“增资方10”）

　　遨天十一号（天津）合伙企业（有限合伙）（“增资方11”）

　　遨天十二号（天津）合伙企业（有限合伙）（“增资方12”）

　　中国软件与技术服务股份有限公司（“原股东1”）

　　一兰科技（北京）有限公司（“原股东2”）

　　天津先进技术研究院（“原股东3”）

　　天津海洋慧识科技发展有限公司（“原股东4”）

　　兰雨晴（“原股东5”）

　　金海一号（天津）合伙企业（有限合伙）（“原股东6”）

　　金海二号（天津）合伙企业（有限合伙）（“原股东7”）

　　金谷盈丰（天津）合伙企业（有限合伙）（“原股东8”）

　　金谷盈收（天津）合伙企业（有限合伙）（“原股东9”）

　　（二）协议签署日期：2021年7月8日

　　（三）交易标的：麒麟软件2339.50万元新增注册资本

　　（四）交易价格：增资价格为9.14元/每单位出资额，增资价款合计为21383.03万元。

　　（五）支付方式：现金

　　（六）交易完成后的股权结构

　　■

　　（七）支付期限：各增资方于2021年12月31日前分别向麒麟软件指定账户支付全部增资款。

　　（八）交割日：本次增资的工商变更登记完成之日（以取得换发后的营业执照为准）（麒麟软件应于增资协议生效后30个工作日内，办理相应的工商变更登记手续）

　　（九）生效条件：经麒麟软件股东会审议通过，经各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表依法签署并盖章，员工持股方案经国务院国有资产监督管理委员会备案后协议生效。

　　（十）违约责任

　　1、除非本协议另有约定，若任何一方出现如下情况，视为违约：

　　任何一方不履行本协议项下任何义务或责任；

　　一方在本协议或本协议有关的文件中向另一方做出的声明、保证和承诺或提交的有关文件、信息资料被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

　　本协议约定的其他违约情形。

　　2、任何一方违反或没有履行其在本协议中作出的声明、保证、承诺或义务视为该方违约，由此给其他方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。各方同意，本协议项下各增资方的违约责任是单独且非连带的。

　　3、如截至2021年12月31日，任一增资方未能足额缴纳增资款的，则该增资方应向麒麟软件支付应缴纳未缴纳增资款金额1%的违约金，同时麒麟软件以0元的价格回购该增资方对应的未缴足出资的股权，并办理减资手续。增资方需无条件予以配合，包括文件签署、工商办理等事项。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　（一）麒麟软件本次增发股票或回购股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　（二）交易完成后，不会发生因本次交易产生的关联交易，不会与关联人产生同业竞争；

　　（三）麒麟软件本次增资所得资金将用于企业的经营发展。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　麒麟软件本次增资扩股实施员工持股，能够建立股东与核心团队之间的利益共享与约束机制，对于激励和稳定核心团队，保障企业战略目标和经营目标的实现，支撑公司信息安全产业的发展具有重要的意义，符合公司的长远利益。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于评估机构专业能力和独立性的独立意见；

　　（二）《麒麟软件专项审计报告》；

　　（三）《麒麟软件有限公司进行员工股权激励（员工持股计划）所涉及的麒麟软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2021年7月9日

　　证券代码：600536    证券简称：中国软件   公告编号：2021-030

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年7月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月26日14点30分

　　召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月26日

　　至2021年7月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　披露时间：2021年7月9日

　　披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年7月23日， 9:00－11:30，13:30－16:00

　　（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层 公司董事会办公室

　　（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

　　委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　异地股东可于2021年7月23日下午16:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层公司董事会办公室

　　联 系 人： 齐  真  郑海雯

　　电    话： 010-62158879

　　传    真： 010-62169523

　　邮政编码：100081

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2021年7月10日

　　附件:

　　授权委托书

　　中国软件与技术服务股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月26日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。