证券代码：603232              证券简称：格尔软件             公告编号：2021-033

　　格尔软件股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2021年6月29日以书面形式发出通知，并于2021年7月9日在公司会议室以通讯和现场相结合的方式召开。会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，审议并通过了以下议案：

　　一、《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　为加强公司车联网安全行业布局，推动公司自身稳定发展，发挥车联网产业协同效应，公司与福沃德投資控股有限公司、嘉兴创荣股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）、上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）拟对上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海芯钛”）进行增资。公司拟以自有资金人民币1,000万元对上海芯钛进行增资，本次增资完成后，公司持有上海芯钛1.7391%的股权。

　　上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，因此上海芯钛及孔旻先生为公司关联方。上海芯钛股东陈宁生先生为公司董事，因此陈宁生先生为公司关联方。上海芯胜企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海芯胜”）的执行事务合伙人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，因此上海芯胜为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　除上述关联交易外，过去12月公司与上海芯钛及其关联方未进行除已披露的日常关联交易外的关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额未超过3,000万元，且不超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审批。

　　具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-035）。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，关联董事孔令钢先生、陆海天先生、陈宁生先生回避表决，表决通过。

　　二、《关于〈格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权总计700.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-036）及《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》。

　　董事朱斌先生、叶枫先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，董事朱斌先生、叶枫先生回避表决，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、《关于〈格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为了保证公司2021年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　董事朱斌先生、叶枫先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，董事朱斌先生、叶枫先生回避表决，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　四、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

　　为了具体实施公司2021年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：

　　一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　5、授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；

　　10、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；

　　11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　12、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　13、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事朱斌先生、叶枫先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，董事朱斌先生、叶枫先生回避表决，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　五、《关于变更公司注册资本的议案》

　　经公司2020年年度股东大会审议通过，公司以2020年末股本193,101,694股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增2股的比例转增股本，共计38,620,339股。经本次转增后，公司总股本由193,101,694股增加至231,722,033股。本次利润分配已于2021年6月1日实施完毕，新增股份已于2021年6月2日上市流通。现需按实际股本增加情况完成公司注册资本工商变更登记。

　　同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向工商行政管理部门申请办理变更登记等相关手续。

　　具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于变更公司注册资本的公告》（公告编号：2021-038）。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　六、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向工商行政管理部门申请办理相关手续。

　　具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-039）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　七、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2021年第一次临时股东大会审议，为此拟于2021年7月26日（星期一）下午14点，在公司第一会议室（上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室），召开公司2021年第一次临时股东大会。本次股东大会将审议以下议案：

　　1.《关于〈格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2.《关于〈格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》；

　　4.《关于变更公司注册资本的议案》；

　　5.《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-040）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2021年7月10日

　　●备查文件：

　　1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的事前认可书；

　　3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第七届董事会审计委员会第八次会议决议；

　　5、公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

　　6、上海芯钛信息科技有限公司增资协议；

　　7、上海芯钛信息科技有限公司股东全部权益价值估值报告；

　　8、中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司向上海芯钛信息科技有限公司增资暨关联交易的核查意见。

　　证券代码：603232                证券简称：格尔软件              公告编号：2021-034

　　格尔软件股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2021年6月29日以书面形式发出通知，并于2021年7月9日下午14:00在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名，分别为：黄振东、任伟、祝峰。

　　会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议以投票的方式审议并通过了以下议案：

　　一、《关于〈格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经监事会核查后认为：

　　1、公司不存在《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　2、格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的拟定、审议流程、内容符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象获授的股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　3、公司本次激励计划不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　4、公司实施2021年股票期权激励计划有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动公司及控股子公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员/管理人员的积极性，增强公司管理团队的责任感、使命感，充分调动核心骨干人员积极性和创造性，有利于上市公司的持续发展，有助于提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-036）及《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　二、《关于〈格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经监事会核查后认为：公司制定的《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规和规范性文件的规定和公司的实际情况，能确保公司股票期权激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，建立股东与公司核心团队之间的利益共享与约束机制，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、《关于变更公司注册资本的议案》

　　经公司2020年年度股东大会审议通过，公司以2020年末股本193,101,694股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增2股的比例转增股本，共计38,620,339股。经本次转增后，公司总股本由193,101,694股增加至231,722,033股。本次利润分配已于2021年6月1日实施完毕，新增股份已于2021年6月2日上市流通。现需按实际股本增加情况完成公司注册资本工商变更登记。

　　具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于变更公司注册资本的公告》（公告编号：2021-038）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　四、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》。

　　具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-039）。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司监事会

　　2021年7月10日

　　证券代码：603232               证券简称：格尔软件            公告编号：2021-035

　　格尔软件股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海芯钛”）

　　●投资金额：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币1,000万元对上海芯钛进行增资。本次增资完成后，公司持有上海芯钛1.7391%的股权。

　　●过去12个月内公司与上海芯钛、陈宁生、上海芯胜及其关联方未进行除已披露的日常关联交易外的关联交易，亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　●履行的审议程序：本次对外投资暨关联交易事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性；本次交易尚未完成交割，本次交易的最终交割存在一定的不确定性；交易完成后公司对上海芯钛其经营管理不具有控制权，是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性；公司从未从事有关芯片研发、生产、设计及销售相关的业务，若芯片整体行业发展不及预期，可能对本次投资的投资收益产生不利影响；上海芯钛可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，投资收益存在不确定性；其他风险。具体详见本公告的风险提示，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为加强公司车联网安全行业布局，推动公司自身稳定发展，发挥车联网产业协同效应，公司与福沃德投資控股有限公司（以下简称“福沃德”）、嘉兴创荣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴创荣”）、深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）（以下简称“东海创投”）、上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“火山石二期”）拟对上海芯钛进行增资。公司拟以自有资金人民币1,000万元对上海芯钛进行增资，其中52.9097万元计入上海芯钛注册资本，947.0903万元计入上海芯钛资本公积。本次增资完成后，公司持有上海芯钛1.7391%的股权。具体增资情况如下：

　　■

　　上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，因此上海芯钛及孔旻先生为公司关联方。上海芯钛股东陈宁生先生为公司董事，因此陈宁生先生为公司关联方。上海芯胜企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海芯胜”）的执行事务合伙人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，因此上海芯胜为公司关联方，上海芯胜为上海芯钛的股东。本次对外投资构成关联交易。

　　过去12个月内公司与上海芯钛、陈宁生、上海芯胜及其关联方未进行除已披露的日常关联交易外的关联交易，亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额未超过3,000万元，且不超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审批。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，因此上海芯钛及孔旻先生为公司关联方。

　　上海芯钛股东陈宁生先生为公司董事，因此陈宁生先生为公司关联方。

　　上海芯胜的执行事务合伙人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，因此上海芯胜为公司关联方，上海芯胜为上海芯钛的股东。

　　上述关联方都为本次公司对外投资的协议主体，其中上海芯钛为本次对外投资的标的。本次对外投资构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1．上海芯钛信息科技有限公司

　　1) 基本情况：

　　■

　　上海芯钛定位于汽车半导体芯片设计研发和产品应用，聚焦在智能网联汽车产业，为汽车电子智能化、网联化发展提供芯片产品及应用方案支撑。目前公司已面向市场推出了汽车级安全芯片产品-Mizar系列M20、M300、M2000三款产品，该系列产品主要解决智能网联汽车业务的车云加密认证、车载安全通信加密认证、V2X消息认证等需求。Mizar系列产品设计研发、生产制造及封装测试全流程均达到了汽车半导体质量要求，量产产品已通过了第三方权威机构AEC-Q100 Grade1（-40度～125度）等级质量考核要求。2020年已完成Mizar芯片应用车型量产上市销售，实现了芯片销售收入。

　　2) 上海芯钛与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　3) 上海芯钛最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　上海芯钛2020年度财务数据经上海中惠会计师事务所有限公司审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

　　2．孔旻

　　1) 基本情况：孔旻，男，中国国籍，常住于上海市静安区，2018年至今任上海格尔实业发展有限公司执行副总裁。

　　2) 除上述已披露的事项外，孔旻先生与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　3．陈宁生

　　1) 基本情况：陈宁生，男，中国国籍，常住于上海市徐汇区，2018年至今任公司董事。

　　2) 陈宁生先生为上海格企投资管理有限公司（以下简称“上海格企”）的实际控制人。上海格企主要从事投资管理，企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询。截至2020年12月31日，上海格企的总资产为7,108.32万元，净资产6,781.62万元，2020年实现营业收入0元，净利润-24.25万元，以上数据未经审计。

　　3) 除上述已披露的事项外，陈宁生先生与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4．上海芯胜企业管理咨询中心（有限合伙）

　　1) 基本情况：

　　■

　　上海芯胜的主要股东为孔旻先生及刘功哲先生，分别持有上海芯胜0.0667%及99.9333%股权。

　　2) 上海芯胜仅为投资上海芯钛设立，无其他主营业务。

　　3) 上海芯胜与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4) 截至2020年12月31日，上海芯胜资产总计为195.13万元，资产净额为149.83万元，2020年度实现营业收入0元，净利润-0.13万元，以上数据未经审计。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的

　　1．交易标的的名称：上海芯钛

　　2．交易类别：对外投资，暨公司向关联方增资。

　　3．权属状况说明：经公司董事会对上海芯钛基本情况的核查，截至本公告披露日，上海芯钛产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4．交易标的的股权结构如下：

　　1）本次增资前上海芯钛的股权结构

　　■

　　2）本次增资完成后上海芯钛的股权结构

　　■

　　5．审计情况

　　截至2020年12月31日，上海芯钛资产总计为1,101.68万元，负债合计为152.90万元，资产净额为938.79万元，营业收入为438.19万元，净利润为-1,309.15万元。上海芯钛2020年度财务数据经上海中惠会计师事务所有限公司审计，并出具了《上海芯钛信息科技有限公司2020年度审计报告》沪惠报审年报字（2021）0223号。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次公司对外投资事项遵循市场原则，经多方共同合理协商确定增资价格，公司增资单价与其他投资方增资单价一致，具体增资情况如下：

　　■

　　同时公司委托具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司以2020年10月31日作为估值基准日对上海芯钛股东全部权益价值进行了估值，上海东洲资产评估有限公司出具了东洲报字【2020】第1898号《上海芯钛信息科技有限公司股东全部权益价值估值报告》。估值结论为：“经估值，被估值单位的股东全部权益价值约为人民币50,480.00万元。大写：人民币伍亿零肆佰捌拾万元整。”估值结果与投资前估值基本一致。

　　四、协议其他主体的情况

　　（一）福沃德投資控股有限公司

　　■

　　（二）嘉兴创荣股权投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（三）深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）

　　■

　　（四）上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（五）朱肇恺

　　1. 基本情况：朱肇恺，男，中国国籍，常住于上海市静安区，2018年至今任上海九啸商务咨询中心总经理。

　　2. 朱肇恺先生为上海九啸商务咨询中心（以下简称“上海九啸”）的实际控制人。上海九啸主要从事商务咨询，企业管理咨询，财务咨询，市场营销策划，企业形象策划，从事（网络、信息）科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值信息、金融业务），日用百货、五金交电、电子产品、通讯设备、办公用品及设备、计算机软硬件的销售。截至2020年12月31日，上海九啸的总资产为83,844元，净资产73,761.79元，2020年实现营业收入414.24万元，净利润371.16万元，以上数据未经审计。

　　3. 朱肇恺先生与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（六）林宗芳

　　1. 基本情况：林宗芳，男，中国国籍，常住于上海市闵行区，2018年至今任上海芯钛信息科技有限公司研发总监。

　　2. 林宗芳先生与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（七）冯华

　　1. 基本情况：冯华，男，中国国籍，常住于湖南省长沙市开福区，2018年至今任上海芯钛信息科技有限公司SOC中心总经理。

　　2. 冯华先生与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（八）刘功哲

　　1．基本情况：刘功哲，男，中国国籍，常住于上海市普陀区，2018年至今任上海芯钛信息科技有限公司总经理。

　　2．刘功哲先生为上海盈芯企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海盈芯”）的执行事务合伙人。上海盈芯主要从事企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，电子商务（不得从事增值信息、金融业务），市场营销策划，企业形象策划。截至2020年12月31日，上海盈芯的总资产为1,369.69元，净资产-1630.31元，2020年实现营业收入0元，净利润-1,363.11元，以上数据未经审计。

　　3．刘功哲先生与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（九）徐骏捷

　　1．基本情况：徐骏捷，男，中国国籍，常住于上海市杨浦区，2018年至今任上海芯钛信息科技有限公司监事、副总经理，运营管理部市场销售部负责人。

　　2．徐骏捷先生与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（十）李澜涛

　　1．基本情况：李澜涛，男，中国国籍，常住于上海市长宁区，2018年至今任上海芯钛信息科技有限公司副总经理，产品业务部负责人。

　　2．李澜涛先生与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　《上海芯钛信息科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）

　　甲方：福沃德投資控股有限公司

　　乙方：嘉兴创荣股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：冯戟

　　丙方：深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：蒋露洲

　　丁方：格尔软件股份有限公司

　　法定代表人：孔令钢

　　辛方：上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）

　　法定代表人：章苏阳

　　戊方：上海芯钛信息科技有限公司

　　法定代表人：刘功哲

　　己方：孔旻

　　庚方：

　　刘功哲；朱肇恺；上海芯胜企业管理咨询中心（有限合伙）；李澜涛；陈宁生；林宗芳；徐骏捷；冯华

　　甲方将指定其关联方在中国境内拟设立的私募股权投资基金或经戊方书面同意的其他第三方作为本次投资的投资方。

　　一、本次投资

　　1. 本次投资安排

　　1.1目标公司及现有股东同意将目标公司注册资本由人民币26,455,027元增至人民币30,423,253元（新增部分以下简称为“新增注册资本”），并且目标公司及现有股东同意由各投资方按照本协议的条款和条件认购新增注册资本且现有股东放弃对本次增资的优先认购权，各投资方同意根据本协议的条款和条件认购新增注册资本。

　　1.2受制于本协议的条款和条件，各投资方同意分别以下表所示的对价（“增资款”）认购各投资方对应的下表所示的目标公司新增注册资本（增资款中与各投资方认购的新增注册资本相等的部分计入公司注册资本，超出部分全部计入公司的资本公积金）。每一投资方认缴的新增注册资本、应支付的增资款以及本次投资完成后其各自在目标公司中的持股比例具体如下：

　　■

　　2. 估值与股权比例

　　2.1各方同意，本次投资的目标公司投资前估值按人民币5亿元确定。

　　3. 股东权利

　　3.1自交割日起，投资方成为目标公司的股东。投资方依法律法规的规定以及交易文件的约定享有已实缴注册资本股权所对应的股东权利。目标公司于交割日的资本公积、滚存未分配利润等由现有股东及投资方依据届时其于目标公司的实缴出资比例享有。

　　3.2自交割日起，目标公司的损益由现有股东及投资方依据届时其于目标公司的实缴出资比例享有和分担。

　　4. 增资款的用途

　　增资款应用于目标公司的业务开发及市场拓展或其他的合理商业用途，非经投资方书面同意不得用于其他任何用途或目的。

　　二、本次投资款的支付

　　1. 增资款的缴付

　　1.1为避免疑义，各投资方于本协议项下缴纳增资款的义务是分别且独立的，各投资方的交割不以其他投资方的交割为前提。各投资方应在本协议所述的交割条件达成后的10个工作日内，且不晚于2021年9月30日，将各自增资款转入目标公司账户。

　　2. 验资及工商变更登记

　　2.1各投资方缴付全部增资款之日起十五（15）个工作日内，目标公司应当完成本次增资的验资并将验资报告的扫描件交付给各投资方。

　　2.2目标公司应在交割日后五（5）个工作日内开始办理关于本次投资的工商变更登记手续的相关文件，随后尽快（但在任何情况下不晚于交割日后的十五（15）个工作日内）取得目标公司新的营业执照。

　　三、违约责任

　　1. 一般性违约责任

　　各方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务、责任或承诺、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任。为避免疑问，如任一方因任何原因未能根据本协议的约定完成交割，其不构成本协议项下的违约，该方不承担任何违约责任。

　　四、管辖与争议解决

　　1. 本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。

　　2. 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商解决不成的，任何一方当事人均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　五、生效、变更及终止

　　1. 本协议一经各方签字及加盖公章后即发生效力。

　　2. 若各方拟对本协议各方之间的权利义务等任何内容做出修改的，应经相关方协商一致并签订书面补充协议。

　　3. 本协议在交割日前可根据以下条款终止：

　　1) 投资方中的任一投资方作为一方，任一承诺方作为另一方，如一方发生任何违约行为，并在另一方要求其更正之日起三十（30）日内不予更正，则该方有权书面通知另一方单方解除本协议在该方及另一方之间的效力；

　　2) 如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的本次投资，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可终止本协议。如某一投资方主张终止的，则该等终止仅在该投资方及各承诺方之间生效；

　　3) 经各方书面同意终止本协议。

　　4. 终止的效力

　　为避免歧义，公司或现有股东依据本条终止本协议时，公司或现有股东作出的终止的决定对投资方有约束力。如存在多个投资方，任一投资方选择依据本条终止本协议时，仅代表终止其自身在本协议项下权利义务，不影响本协议在公司、现有股东及其他投资方之间的效力。

　　（二）关联交易的履约安排

　　公司董事会授权管理层签署本次交易相关的《增资协议》等文件，并处理本次交易相关的手续事宜，包括但不限于支付增资款、办理工商变更登记手事项等。本次《增资协议》中已对双方的权利义务进行了明确，并对各协议主体发生的违约情形做出了违约赔偿安排。截至本公告披露日，公司尚未支付增资款项，公司将严格按照合同约定的付款进度进行款项支付。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上海芯钛聚焦在智能网联汽车产业，推动自主创新的汽车芯片产品应用，通过Mizar安全芯片产品在汽车电子行业的不断应用，形成汽车信息安全体系整体构建能力，为汽车智能化和网联化提供信息安全整体解决方案。

　　本次公司参与对上海芯钛的增资，有利于公司车联网安全行业的整体布局，发挥车联网产业协同效应，进一步完善公司车联网信息安全整体解决方案，并可引入了更多的车联网市场机会。公司面向车联网的软件系统和平台产品与上海芯钛产品的结合，加强并补足了公司在汽车硬件信息安全方面的能力和产品不足，形成车联网云端到车端的整体解决方案能力，推动公司车联网业务板块的稳定发展，将进一步提升公司综合实力，对公司战略发展具有积极意义。

　　本次交易拟使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

　　本次交易不会导致公司主营业务发生变更，公司主营业务中不涉及芯片的研发、生产、设计及销售。

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况产生重大不利影响。

　　七、风险提示

　　（一）本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性；

　　（二）本次交易涉及多个投资方，其他投资方存在更换投资主体的可能性，交易实施进度及最终实施结果存在一定的不确定性；

　　（三）本次交易尚未完成交割，最终交割存在一定的不确定性；

　　（四）上海芯钛尚未盈利，是否能顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性，并可能对本次投资的投资收益产生不利影响；

　　（五）本次交易完成后，公司持有上海芯钛1.7391%股权，上海芯钛仍由原管理团队负责运营，公司对其经营管理不具有控制权。上海芯钛的经营管理是否高效存在一定的不确定性。公司将进一步督促上海芯钛健全和完善治理结构，关注其运营、管理情况，不断完善内部控制、监督机制和风险防范机制，积极防范相关风险，推动上海芯钛的稳健发展；

　　（六）上海芯钛进行芯片研发需要长期的资本投入，新产品是否能满足市场需求存在不确定性，因此本次投资的投资收益具有不确定性；

　　（七）公司从未从事有关芯片研发、生产、设计及销售相关的业务，若芯片整体行业发展不及预期，可能对本次投资的投资收益产生不利影响；

　　（八）随着车联网安全、车载芯片等领域的逐步发展，现有其他行业龙头进入车载芯片领域，可能导致上海芯钛所处行业竞争加剧。若上海芯钛的技术研发未紧跟产业发展节奏，可能导致其出现市场占有率下滑的风险；

　　（九）本次投资过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年7月9日召开第七届董事会第十七次会议，出席会议董事9名，在关联董事孔令钢先生、陆海天先生、陈宁生先生回避表决的情况下，由其余6名非关联董事审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1．独立董事事前认可

　　公司本次对关联方上海芯钛信息科技有限公司进行增资，是为加强车联网安全行业布局，推动公司自身稳定发展，发挥车联网产业协同效应，有利于公司进一步增强自身竞争力。本次对外投资暨关联交易事项不存在影响公司独立性的情形，未损害公司及股东利益。本次拟提交董事会审议事项材料齐全，我们同意将该事项提交公司第七届董事会第十七次会议审议。

　　2．独立董事意见

　　公司本次对外投资暨关联交易事项决策程序符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定，会议的召开符合《公司法》等有关法律法规的规定。本次对外投资暨关联交易是基于公司长远战略发展需要而做出的投资行为，能够充分调用了各方资源优势，有利于公司进一步拓展车联网安全领域的市场布局。公司增资单价与其他投资方增资单价一致，关联交易定价公允。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　该关联交易已经公司董事会审议通过，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事就相关议案进行了回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次增资暨关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2021年7月10日

　　●备查文件：

　　1. 格尔软件股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2. 格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　3. 格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的事前认可书；

　　4. 格尔软件股份有限公司第七届董事会审计委员会第八次会议决议；

　　5. 中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司向上海芯钛信息科技有限公司增资暨关联交易的核查意见；

　　6. 上海芯钛信息科技有限公司增资协议；

　　7. 上海芯钛信息科技有限公司股东全部权益价值估值报告。

　　证券代码：603232            证券简称：格尔软件            公告编号：2021-036

　　格尔软件股份有限公司

　　2021年股票期权激励计划草案摘要

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为700.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额23,172.2033万股的3.02%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”、“公司”或“本公司”）

　　上市日期：2017年04月21日

　　注册地址：上海市静安区江场西路299弄5号601室

　　注册资本：人民币231,722,033元（公司2020年年度利润分配已于2021年6月1日实施完毕，其中用资本公积（股本溢价）按每10股转增2股的比例转增股本经本次转增后，公司总股本由193,101,694股增加至231,722,033股，新增股份已于2021年6月2日上市流通。公司将于2021年第一次临时股东大会审议通过相关议案后完成工商变更）

　　法定代表人：孔令钢

　　经营范围：软件开发，软件生产，信息网络安全产品的研制、开发、销售，系统集成，专业四技服务（上述项目除专项规定），自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）治理结构

　　公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1人；公司高级管理人员共有8人。

　　（三）最近三年业绩情况

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　二、股权激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划的激励方式为股票期权。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为700.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额23172.2033万股的3.02%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员/管理人员（不含格尔软件独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的人数

　　本激励计划涉及的激励对象共计163人，激励对象占公司截至2020年12月31日员工总人数730人的比例为22.33%。

　　以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　本激励计划激励对象名单详见公司于2021年7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　（六）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

　　六、股票期权的行权价格及确定方法

　　（一）股票期权的行权价格

　　本激励计划授予股票期权的行权价格为13.58元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以13.58元的价格购买1股公司股票。

　　（二）股票期权的行权价格的确定方法

　　1、确定方法

　　本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股13.58元；

　　（2）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股12.88元。

　　2、定价方式的合理性说明

　　本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

　　公司专注于信息安全行业PKI领域，主要从事以公钥基础设施PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，以密码技术为核心，面向政务、金融、军工、企业提供基于密码的可信身份认证及可信数据保障等多层次、全方位的综合性安全解决方案，为其信息系统提供关键的安全支撑与保障。

　　近年来，基于政策扶持、需求扩张、应用升级等方面的驱动，我国网络安全产业发展进入快速成长期。同时网络安全行业属于研发及管理投入较高的行业，经过二十余年的发展，公司建立了技术精湛、经验丰富、团结合作的研发团队和管理团队，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。激励方案的实施有助于公司留住核心人才，不断提升公司核心竞争力；也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。

　　为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，在公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权授予的对象：包括公司董事、高级管理人员、核心业务（技