证券代码：000885         证券简称：城发环境         公告编号：2021-066

　　城发环境股份有限公司

　　第六届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议通知于2021年7月6日以电子邮件和专人送达形式发出。

　　（二）召开会议的时间地点和方式：2021年7月9日以通讯表决方式召开。

　　（三）会议出席情况：会议应到董事9名，实到董事9名。

　　（四）参加会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于启用国家开发银行河南分行综合授信并提供连带责任保证担保的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　本议案获得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和公司章程相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案主要内容为：经国家开发银行河南分行授信和投资审批会议审议，同意与城发环境股份有限公司建立城发环境垃圾综合处理环保合作机制，并制定相应资金管理办法。具体如下：

　　1.授信额度：人民币60亿元；

　　2.保证措施：（1）保证担保：城发环境为纳入合作范围的项目提供连带责任保证担保，担保额度为所有纳入合作范围项目贷款余额之和的10%，担保额度不超过人民币6亿元。（2）应收账款质押：项目公司以根据特许经营协议等合法享有的应收账款，即享有的收费权及其项下全部收益等权益，全部或按贷款比例为项目提供质押担保。

　　3.资金用途：主要用于居民生活垃圾、工业废物及危险废物收集、利用、处理、处置设施等固体废弃物处置和综合化利用行业项目建设，具体包括垃圾焚烧发电、静脉产业园建设等。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于启用银行综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2021-068）。

　　（二）关于收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司50%股权暨关联交易的议案

　　本次交易构成关联交易。关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　本议案获得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《股票上市规则》和公司章程相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案主要内容为：为加快解决与关联法人城发投资存在的同业竞争，快速提升公司环保业务规模，扩大污水处理业务体量，提升行业竞争力，公司拟以现金方式收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司50%股权，股权的转让价款为人民币25950万元。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于拟收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司50%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-069）。

　　（三）关于公司符合发行公司债券条件的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　根据《股票上市规则》和公司章程相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案主要内容为：通过对公司实际情况进行了逐项自查，确认公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规及规范性文件关于发行公司债券的规定，具备发行公司债券的资格和条件。

　　（四）关于公司发行公司债券的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　本议案获得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《股票上市规则》和公司章程相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案主要内容为：为拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，补充公司流动资金，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司业务发展需要，公司拟发行公司债券。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于发行公司债券预案的公告》（公告编号：2021-070）。

　　（五）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　根据《股票上市规则》和公司章程相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案主要内容为：为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，特提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于发行公司债券预案的公告》（公告编号：2021-070）。

　　（六）关于召开2021年第三次临时股东大会的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　本议案主要内容为：公司拟于2021年7月27日（星期二）下午15:00，在郑州市金水区农业路41号投资大厦A座16层1617会议室召开2021年第三次临时股东大会，审议《关于启用国家开发银行河南分行综合授信并提供连带责任保证担保的议案》、《关于收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司50%股权暨关联交易的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-071）。

　　三、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等规定，我们作为公司独立董事，在收到公司第六届董事会第三十八次会议通知和相关文件后，认真审阅了相关议案的相关资料并就有关情况进行了充分了解，经审慎研究，基于我们的独立判断，对相关议案进行事前认可，并同意提交董事会审议。

　　（二）独立意见

　　1.关于启用国家开发银行河南分行综合授信并提供连带责任保证担保的议案

　　（1）我们对启用国家开发银行河南分行综合授信并提供连带责任保证担保事宜进行了详细了解，认为：公司与国家开发银行河南分行建立城发环境垃圾综合处理环保合作机制，提供连带责任保证担保的风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同时充分考虑了公司下属子公司生产经营和发展的实际需要，有利于拓宽下属子公司融资渠道，降低融资成本，满足经营发展的资金需求；

　　（2）本次启用国家开发银行河南分行综合授信并提供连带责任保证担保事项不存在为股东、控股股东及关联方提供担保的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形；

　　（3）本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2.关于收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司50%股权暨关联交易的议案

　　（1）本次股权收购符合公司发展战略，能够加快解决与关联法人城发投资存在的同业竞争，提升公司环保业务规模，扩大污水处理业务体量，提升行业竞争力；公司在本次交易前对相关事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　（2）公司在本次交易的决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，定价公允合理，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　（3）本次交易构成关联交易，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。

　　综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3.关于公司发行公司债券的议案

　　（1）本次拟面向专业投资者发行公司债券，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，补充公司流动资金，符合公司实际发展需要；

　　（2）同意公司向符合中国证监会、证券交易所和中国证券业协会相关规定的专业投资者，采用固定利率形式发行面值总额不超过 20 亿元（含20亿元）的公司债券，募集资金用于偿还公司债务、补充流动资金和符合规定的项目建设等合法合规用途；

　　（3）本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　（一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议及附件；

　　（二）独立董事关于公司第六届董事会第三十八次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2021年7月10日

　　证券代码：000885          证券简称：城发环境           公告编号：2021-067

　　城发环境股份有限公司

　　第六届监事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十五次会议通知于2021年7月6日以电子邮件和专人送达形式发出。

　　（二）召开会议的时间地点和方式：2021年7月9日以通讯表决方式召开。

　　（三）会议出席情况：会议应参加监事3名，实际参加监事3名。

　　（四）参加会议的监事人数符合《公司法》和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于启用国家开发银行河南分行综合授信并提供连带责任保证担保的议案

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　审议通过该议案。

　　本议案获得了独立董事事前认可和发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会认为：

　　1.公司与国家开发银行河南分行建立城发环境垃圾综合处理环保合作机制，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同时充分考虑了公司下属子公司生产经营和发展的实际需要，有利于拓宽下属子公司融资渠道，降低融资成本，满足经营发展的资金需求；

　　2.本次事项不存在为股东、控股股东及关联方提供担保的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

　　3.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于启用银行综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2021-068）。

　　（二）关于收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司50%股权暨关联交易的议案

　　本次交易构成关联交易。关联监事潘广涛先生回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　审议通过该议案。

　　本议案获得了独立董事事前认可和发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会认为：

　　1.本次股权收购符合公司发展战略，能够加快解决与关联法人城发投资存在的同业竞争，提升公司环保业务规模，扩大污水处理业务体量，提升行业竞争力；

　　2.本次股权收购符合相关法律、法规要求，涉及的标的股权已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次交易定价公允合理，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

　　3.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于拟收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司50%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-069）。

　　（三）关于公司符合发行公司债券条件的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议通过该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会认为：

　　1.公司通过对自身实际情况进行了逐项自查，符合发行公司债券的各项规定，具备发行公司债券的资格；

　　2.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　（四）关于公司发行公司债券的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议通过该议案。

　　本议案获得了独立董事事前认可和发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会认为：

　　1.本次拟面向专业投资者发行公司债券，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，补充公司流动资金，符合公司实际发展需要；

　　2.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于发行公司债券预案的公告》（公告编号：2021-070）。

　　（五）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　根据《股票上市规则》和公司章程相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经参加表决的监事签字并加盖监事会印章的监事会决议及附件。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司监事会

　　2021年7月10日

　　证券代码：000885         证券简称：城发环境           公告编号：2021-068

　　城发环境股份有限公司

　　关于启用银行综合授信额度并提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易及担保情况概述

　　为保障垃圾发电项目建设顺利进行，公司拟启用国家开发银行河南分行（以下简称“国开行”）60亿元综合授信额度，本次综合授信项目为项目融资，最终借款人为城发环保能源有限公司或者城发环境股份有限公司参控股的项目公司。担保方式包括但不限于公司提供不超过人民币6亿元的连带责任保证担保、项目公司以其应收账款提供质押担保等。

　　本次启用银行综合授信并提供担保事项已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易及担保的主要内容

　　城发环境于2021年7月9日召开的第六届董事会第三十八次会议，同意公司启用国开行总计人民币60亿元的综合授信额度。本次综合授信为项目融资，主要用于居民生活垃圾、工业废物及危险废物收集、利用、处理、处置设施等固体废弃物处置和综合化利用项目，最终借款人为城发环保能源有限公司或者城发环境参控股的项目公司。

　　担保方式包括但不限于：城发环境提供的担保额度为所有纳入合作范围项目贷款余额之和的10%，担保额度不超过人民币6亿元；项目公司以其根据特许经营协议等合法享有的应收账款，即其享有的收费权及其项下全部收益等权益，全部或按贷款比例为项目提供质押担保。

　　具体项目的贷款期限、资本金比例、贷款利率等以正式签署的协议为准。并授权公司管理层或其他有关人士在不超过上述授信额度计划金额的前提下，签署相关业务合同及其它相关法律文件。

　　三、交易目的和对公司的影响

　　公司本次启用国开行授信额度是基于公司经营发展需要，有助于支持公司的战略发展，满足公司项目建设中的资金需求。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力。

　　公司本次涉及的担保事项为所有纳入合作范围项目贷款余额之和的10%，担保额度不超过人民币6亿元，风险处于可控范围。本次担保是为了保障垃圾焚烧发电及静脉产业园等项目建设的顺利实施，符合公司及全体股东利益。

　　四、董事会意见

　　公司与国家开发银行河南分行建立城发环境垃圾综合处理环保合作机制，并制定相应资金管理办法，充分考虑了公司及下属子公司生产经营实际情况和发展的实际需要，有利于拓宽下属子公司融资渠道，降低融资成本，满足经营发展的资金需求。本次启用国家开发银行河南分行综合授信并提供连带责任保证担保，有利于保障城发环境流动资金供给，防范资金风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，本公司累计对外提供对外担保合计20.17亿元，其中：为洛阳巨龙通信设备有限公司提供0.17亿元对外担保、为河南投资集团有限公司提供20亿元对外担保。不存在逾期担保事项。

　　六、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第三十八次会议决议及附件；

　　（二）独立董事关于公司第六届董事会第三十八次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2021年7月10日

　　证券代码：000885   证券简称：城发环境         公告编号：2021-069

　　城发环境股份有限公司关于收购

　　河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司50%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称 “公司”或“城发环境”）以现金人民币25950万元收购关联方河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）持有的漯河城市发展投资有限公司（以下简称“漯河城发”或“目标公司”）50%的股权。

　　2.公司与本次交易对手方城发投资同受河南投资集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次交易需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易背景

　　为加快解决与关联法人城发投资存在的同业竞争，提升公司环保业务规模，扩大污水处理业务体量，提升行业竞争力，公司拟以现金方式收购河城发投资持有的漯河城发50%股权。

　　（二）本次关联交易主要内容

　　2021年7月9日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司50%股权暨关联交易的议案》，同意城发环境、城发投资、漯河城发签署《股权转让协议》，约定由城发环境以现金人民币25950万元收购城发投资持有的漯河城发50%的股权。

　　漯河城发是2017年4月12日合法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为2000000000.00元，实缴资本483729159.29元。其中：城发投资认缴出资额为人民币1000000000.00元，占漯河城发股权的50％。截至目前，城发投资实缴出资额为人民币241864600.00元，占漯河城发实收资本的50%。

　　（三）关联关系

　　公司和城发投资的控股股东均为河南投资集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（四）审批程序

　　2021年7月9日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司50%股权暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　关联方名称：河南城市发展投资有限公司

　　统一社会信用代码：91410100577620212U

　　住 所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：朱红兵

　　注册资本：203900.00万元

　　成立日期：2011年6月23日

　　营业期限：2011年6月23日至2041年6月22日

　　经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。

　　股权结构：河南投资集团有限公司52.43%，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）29.43%，国开发展基金有限公司18.14%。

　　（二）历史沿革

　　河南城市发展投资有限公司前身为“河南投资集团电子科技有限责任公司”，成立于2011年6月23日，是由河南投资集团有限公司设立的全资子公司，初始注册资本5000.00万元，主营业务为：机电设备进出口及租赁，郑州新郑综合保税区D地块项目的投资建设、租赁、销售，建筑设备及材料的销售，以及配套基础建设的服务、咨询服务等。

　　2016年1月15日，经股东决定，公司名称变更为“河南城市发展投资有限公司”，注册资本由5000.00万元增加至50000.00万元，经营范围调整为供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。

　　2017年12月11日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）、国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一步增加至203900.00万元，河南投资集团有限公司认缴106900.00万元，其中货币出资30000.00万元，非货币资产出资76900.00万元；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）认缴60000.00万元，全部以货币形式出资；国开发展基金有限公司认缴37000.00万元，全部以货币形式出资。

　　2018年4月3日，国开发展基金有限公司从城发投资减资3000.00万元。本次变更后，公司注册资本为200900.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。

　　2019年7月29日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）增资5800.00万元、国开发展基金有限公司从城发投资减资7000.00万元。本次变更后，公司注册资本为199700.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。

　　截至目前，河南投资集团有限公司已实际出资104114.28万元，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）已实际出资64564.00万元，国开发展基金有限公司实际出资27000.00万元。

　　（三）财务状况

　　■

　　（四）关联关系说明

　　公司和城发投资均为河南投资集团有限公司控股子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（五）经核查，城发投资不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：漯河城市发展投资有限公司（简称“漯河城发”）

　　法定住所及经营场所：河南省漯河市郾城区龙江路京广铁路线东100米

　　法定代表人：周涛

　　注册资本：贰拾亿圆整

　　企业性质：其他有限责任公司

　　成立时间：2017年4月12日

　　统一社会信用代码：91411100MA40T8LE29

　　主要经营范围：城市基础设施及配套项目的建设及管理；城市绿化的建设及管理；地下空间的开发、建设与利用；城市公共服务性项目的建设及管理；对公益项目的建设及管理

　　企业概况：漯河城发参控股企业共4家，分别为漯河城发水务有限公司，持股比例为100%，该公司主要负责漯河沙南污水处理厂和沙北一期污水处理厂的运营管理，合计污水处理规模19万吨/日；漯河马沟城发水务有限公司，持股比例为100%，该公司主要负责漯河马沟一期污水处理厂的投资建设运营，污水处理规模5万吨/日；漯河源发水务有限公司，持股比例为20%，该公司主要负责马沟二期污水处理厂的投资建设运营，污水处理规模5万吨/日；漯河城发环保能源有限公司，持股比例为49%，该公司主要负责漯河垃圾发电项目的投资建设及运营，处理规模1500吨/日。

　　（二）股权结构

　　股权结构：河南城市发展投资有限公司50%，漯河市城市投资控股集团有限公司50%。

　　（三）财务状况

　　单位：元

　　■

　　（四）本次交易标的权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移，本次交易会导致公司合并报表范围增加。

　　城发环境不存在为漯河城发提供担保、财务资助、委托理财情况，也不存在其他占用上市公司资金的情况；城发环境不存在以经营性资金往来形式变相为漯河城发提供财务资助情形，不存在非经营性资金往来。

　　（五）漯河城发章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（六）经核查，漯河城发不属于失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）标的公司评估情况

　　受公司委托，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对漯河城发进行了审计，并出具了《漯河城市发展投资有限公司审计报告（大信审字[2021]第16-10026号）》，截至2021年4月30日，漯河城发经审计的母公司净资产为50818.28万元。

　　受公司委托，中联资产评估集团有限公司以2021年4月30日为基准日，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，采用收益法对漯河城发的股东全部权益价值进行了评估，以上述经审计的净资产值为基础，根据评估报告，拟股权收购涉及的漯河城发股东全部权益的评估价值为人民币51900万元，增值1081.72万元，增值率为2.13%。

　　（二）标的股权定价

　　参考上述经备案的评估结果并经交易各方协商同意，本次标的股权的转让价款为人民币25950万元。

　　五、《股权转让协议》的主要内容

　　甲方：河南城市发展投资有限公司

　　乙方：城发环境股份有限公司

　　丙方：漯河城市发展投资有限公司

　　鉴于：

　　1.漯河城市发展投资有限公司（以下简称目标公司）是2017年4月12日合法成立并有效存续的有限责任公司，实缴资本48372.92万元。

　　2.转让方河南城市发展投资有限公司（以下简称转让方）持有目标公司50%的股权，现转让方拟将其持有的目标公司全部股权转让给城发环境股份有限公司（以下简称受让方），受让方同意受让。

　　（一）目标公司及标的股权

　　1.目标公司：漯河城市发展投资有限公司。

　　2.标的股权：甲方持有的目标公司50%的股权。

　　（二）股权转让款及支付

　　本次股权转让价款以中联资产评估集团有限公司出具的《城发环境股份有限公司拟收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字【2021】第1731号）》为依据，经各方同意确认转让价款为人民币贰亿伍仟玖佰伍拾万元整（小写：￥25950万元）。

　　合同生效后15日内，乙方以现金支付的方式向甲方一次性付清全部股权转让价款贰亿伍仟玖佰伍拾万元整（小写：￥25950万元）。

　　（三）股权交割事项

　　1.转让方和受让方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。

　　2.本合同生效后7日内，受让方到登记机关办理目标公司的股权变更登记手续，转让方应给予必要的协助与配合。

　　（四）股权转让前后目标公司的股权结构

　　■

　　（五）债权、债务的处置方案

　　1.股权转让后，转让方在目标公司享有的权利和承担的义务，由受让方享有和承担。

　　2.股权转让后，目标公司法人资格存续，债权、债务仍有目标公司享有和承担。

　　（六）过渡期目标公司的安排

　　1.本合同所述过渡期，系指评估确定的基准日2021年4月30日至股权交割日的期间。过渡期内，双方应当遵守下述约定：

　　（1）转让方保证与目标公司有关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、法律文书、人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料的完整性、真实性，并对所提供表册与对应的转让标的一致性负责，承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

　　（2）转让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不作出有损于受让方及目标公司的行为，并将督促目标公司依法诚信经营；

　　（3）转让方有义务督促其提名和委任于目标公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务；

　　（4）任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行本次股权转让有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策、监管机构审批、信息披露；

　　（5）目标公司在过渡期内产生的损益由受让方享有。

　　（6）履行为本次股权转让之目的，在过渡期内转让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责

　　（七）违约责任

　　1.转让方在约定期限内不能让受让方获得50%目标公司股权的，应按照转让价款20%向受让方支付违约金。

　　2.转让方逾期将约定的目标公司的股权过户至受让方名下，并完成工商变更的，每逾期一日按全部股权转让价款的万分之五支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权解除本合同。受让方选择解除本合同的，转让方应按照转让价款20%向受让方支付违约金。

　　3.受让方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日按欠付款的万分之五支付违约金，逾期超过30日的，转让方有权解除本合同。转让方选择解除本合同的，受让方应按照转让价款20%向转让方支付违约金。

　　（八）争议的解决

　　1.本合同履行过程中发生纠纷或争议的，可以通过协商解决；协商不成的，应向本合同签订地（河南省郑州市金水区）有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（九）合同的组成和生效

　　1.本合同未尽事宜，各方可以另行协商签订补充合同。补充合同作为本合同的附件构成本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　　2.本合同自各方签字并盖章之日起生效。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次交易有利于加快解决与关联法人城发投资存在的同业竞争，快速提升公司环保业务规模，扩大污水处理业务体量，提升行业竞争力。

　　（二）对公司经营业绩的影响

　　公司拟使用自有资金收购城发投资持有的漯河城发50%股权，将以出资额为限，承担有限责任。本次交易将进一步扩大公司污水处理业务规模，提升公司竞争力，预计对公司未来的经营业绩产生积极影响。本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币15257.64万元（不含本次），均已按照相关规定履行审议程序，其中未达披露标准的为：公司下属控股孙公司城发环保能源（滑县）有限公司向河南投资集团有限公司控股的子公司中富数字科技有限公司借款2000万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次收购股权暨关联交易事项在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和独立董事工作的有关规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。因本议案涉及关联交易，董事会审议该事项时，关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生已回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，

　　1.本次股权收购符合公司发展战略，能够加快解决与关联法人城发投资存在的同业竞争，提升公司环保业务规模，扩大污水处理业务体量，提升行业竞争力；公司在本次交易前对相关事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　2.公司在本次交易的决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，定价公允合理，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　3.本次交易构成关联交易，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。

　　综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　九、风险提示

　　(一)审批风险

　　本次交易已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过。截至本公告披露日，本次交易尚需公司股东大会审议通过。

　　(二)合同履约风险

　　本次交易双方对合同内容、价格、约定事项等均做了明确约定，且双方均具备本次交易所需的履约能力。但合同履行过程中，如遇政策、市场、法律、安全等不可预计或不可抗力因素影响，交易可能无法按期或全部履行。

　　（三）政策变化风险

　　生态保护和环境治理行业顺应国家节能环保的政策方向，因此国家在政府投资、销售补贴、制度建设、税收政策等方面出台了一系列产业优惠政策。受益于国家相关政策扶持，生态保护和环境治理行业近年来呈高速发展态势。但若未来国家相关行业政策出现调整，支持力度减弱，则可能对存续公司生产经营产生一定影响，提请广大投资者注意相关风险。

　　十、备查文件

　　（一）第六届董事会第三十八次会议决议；

　　（二）第六届监事会第三十五次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第六届董事会第三十八次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　（四）漯河城市发展投资有限公司股权转让合同；

　　（五）漯河城市发展投资有限公司审计报告（大信审字[2021]第16-10026号）；

　　（六）城发环境股份有限公司拟收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字[2021]第1731号）；

　　（七）城发环境股份有限公司拟收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司股权项目资产评估明细；

　　（八）城发环境股份有限公司拟收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司股权项目资产评估说明（中联评报字[2021]第1731号）。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2021年7月10日

　　证券代码：000885          证券简称：城发环境          公告编号：2021-070

　　城发环境股份有限公司

　　关于发行公司债券预案的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，补充公司流动资金，并结合公司业务发展需要，公司拟面向专业投资者发行公司债券。

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过自查论证，确认公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规及规范性文件关于发行公司债券的规定，具备发行公司债券的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行规模

　　本次发行公司债券面值总额不超过 20 亿元（含20亿元）。具体发行规模和期次由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（二）票面金额、发行价格

　　本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

　　（三）发行方式

　　本次债券在完成必要的注册手续后（获准发行后），既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式在中国境内面向专业投资者发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（四）发行期限

　　本次债券发行期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的资金需求确定。

　　（五）发行对象

　　本次债券的发行对象为符合中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定的专业投资者。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。

　　（六）债券品种

　　本次债券发行品种为公开或非公开发行公司债券。本次发行公司债券的具体品种、发行期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

　　（七）募集资金用途

　　扣除本次发行费用后，本次发行公司债券募集资金用于偿还公司债务、补充流动资金、用于符合规定的项目建设等合法合规用途。具体用途由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司需求确定。

　　（八）债券利率及其确定方式

　　本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。

　　（九）增信机制

　　本次发行公司债券无担保等增信机制。

　　（十）上市流通/挂牌转让安排

　　本次债券发行结束后，在满足转让条件的前提下，公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市流通/挂牌转让的申请。

　　（十一）决议有效期

　　关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起至本次发行及股东大会相关授权事项办理完毕之日止。

　　三、关于本次发行公司债券的授权事项

　　（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整每期债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券发行期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置特殊条款及特殊条款具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市流通/挂牌转让等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　　（二）决定并聘请参与本次公司债券的中介机构并签署相关协议，协助公司办理本次发行公司债券的申报、发行及上市流通/挂牌转让相关事宜；

　　（三）为本次公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　（四）办理本次公司债券的申报、发行、上市流通/挂牌转让及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市流通/挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　　（五）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市流通/挂牌转让、还本付息等事宜；

　　（六）如监管部门对本次公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对债券具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　（七）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　　（八）办理与本次公司债券有关的其他事项；

　　（九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事会授权人士代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、公司的简要财务会计信息

　　（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　1.公司最近三年及一期合并财务报表

　　（1）合并资产负债表（单位：万元）

　　■

　　（2）合并利润表（单位：万元）

　　■

　　（3）合并现金流量表（单位：万元）

　　■

　　2.公司最近三年及一期母公司财务报表

　　（1）合并资产负债表（单位：万元）

　　■

　　（2）母公司利润表（单位：万元）

　　■

　　（3）母公司现金流量表（单位：万元）

　　■

　　（二）最近三年及一期的主要财务指标

　　表：近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

　　■

　　上述财务指标的计算方法如下：（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+一年内到期的非流动负债+其他流动负债；

　　（2）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　（4）资产负债率=负债合计/资产总计×100%；

　　（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

　　（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；

　　（7）平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额×100%，平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2，半年度数据已作年化处理；

　　（8）加权平均净资产收益率=净利润/平均净资产，半年度数据已作年化处理；

　　（9）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=（净利润-非经常性损益）/平均净资产，半年度数据已作年化处理；

　　（10）EBITDA=利润总额+计入财务费用利息支出+固定资产折旧+摊销；

　　（11）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

　　（12）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务×100%；

　　（13）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款，平均应收账款=（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2；

　　（14）存货周转率=营业成本/平均存货，平均存货=（期初存货余额+期末余额）/2。

　　（三）公司管理层分析

　　1.资产结构分析

　　公司报告期内资产结构情况如下：

　　表：公司近三年及一期末资产情况（单位：万元）

　　■

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司资产总计分别为812,717.27万元、899,750.37万元、1,329,921.17万元、1,432,182.47万元。截至2019年末，公司总资产较2018年末增加87,033.10万元，增幅10.71%。截至2020年末，公司资产总计较2019年末增加430,170.80万元，增幅47.81%,主要原因为非流动资产增加。截至2021年3月末，公司资产总计较2020年末增加102,261.30万元，增幅7.69%。

　　2.负债结构分析

　　公司报告期内负债结构情况如下：

　　表：公司近三年及一期末负债情况（单位：万元）

　　■

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司负债合计分别为548,915.98万元、566,959.59万元、804,020.97万元、883,978.35万元。截至2019年末，公司负债合计较2018年末增加18,043.61万元，增幅3.27%。截至2020年末，公司负债合计较2019年末增加237,061.38万元，增幅41.81%,主要原因为应付账款与长期借款增加。截至2021年3月末，公司负债合计较2020年末增加79,957.38万元，增幅9.94%。

　　3.盈利能力分析

　　表：近三年及一期公司盈利能力指标（单位：万元）

　　■

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司营业总收入分别为202,804.18万元、226,297.52万元、339,279.75万元及73,416.48万元。

　　2018年度、2019年度及2020年度，公司总资产收益率分别为7.25%、7.34%、以及5.65%，净资产收益率分别为22.34%、21.08%、以及14.68%。公司投资收益主要来自于权益法核算的长期股权投资收益和银行理财产品投资收益。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司投资净收益分别为1,027.52万元、1,313.99万元、1,117.65万元及215.32万元，占当期利润总额的比重分别为1.27%、30.25%、1.31%以及0.80%。

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司营业成本分别为81,952.30万元、95,232.23万元、209,944.55万元及36,717.37万元。公司营业成本的变动情况与当期确认的房地产销售收入结转的成本相关性较大。

　　公司期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用。2018年、2019年、2020年以及2021年3月末，公司的期间费用分别为36,746.36万元、39,451.95万元、40,220.58万元以及8,754.8万元。

　　公司销售费用为房地产销售过程中产生的广告费、销售佣金及专设的销售机构的职工薪酬、日常经费等。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司销售费用分别为2,183.18万元、1,052.53万元、1,798.17万元及419.57万元。

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司管理费用分别为15,236.74万元、21,788.80万元、22,699.86万元及4,474.05万元。截至2019年度，公司管理费用较2018年度增加6,552.06万元，增幅43.00%。截至2020年度，公司管理费用较2019年度增加911.06万元，增幅4.18%。

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司财务费用分别为19,326.44万元、16,610.62万元、15,625.46万元及3,861.18万元。公司融资规模持续扩大后财务费用保持在相对稳定水平，主要系由于对财务费用的控制力度加强。财务费用支出在公司期间费用中占比最大。

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司净利润分别为58,929.46万元、62,873.33万元、63,015.28万元及20,126.12万元。2019年，公司净利润较2018年度增加3943.87万元，增幅6.69%，有小幅度增高。2020年，公司净利润较2019年度增加141.95万元，增幅0.23%，变化不大。

　　4.现金流量分析

　　最近三年及一期公司现金流量情况如下表：

　　2018年、2019年、2020年以及2021年1-3月，现金流量结构见下表：

　　表：最近三年及一期公司现金流量分析（单位：万元）

　　■

　　2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，公司经营活动现金流入小计分别为215,012.10万元、229,722.59万元、203,698.08万元及56,131.52万元。经营活动产生的现金流量净额分别为124,003.16万元、118,586.91万元、95,092.93万元及9,920.02万元，经营活动现金流较为充裕。2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，公司收到其他与经营活动有关的现金分别为6,087.62万元、7,867.66万元、14,248.75万元及3,764.06万元，占当期末经营活动现金流入的比重分别为2.83%、3.42%、7.00%及6.71%。2018年收到的其他与经营活动有关的现金较2018年增加1,780.04万元，增幅29.34%。2020年收到的其他与经营活动有关的现金较2019年增加6,381.09万元，增幅81.11%，主要是因为本期收到的保证金、押金增加所致。

　　2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，公司支付其他与经营活动有关的现金分别为11,185.82万元、17,343.87万元、23,114.00万元及5,308.08万元，占当期末经营活动现金流出的比重分别为11.53%、15.61%、21.28%及11.49%。2019年，公司支付其他与经营活动有关的现金较2018年增加6,158.05万元，增幅55.05%，主要原因为销售及管理费用的增加所致。2020年，公司支付其他与经营活动有关的现金较2019年增加5,770.13万元，增幅33.27%，主要原因为2020年度子公司高速房地产公司支付的土地竞拍保证金较多所致。

　　公司投资活动现金流入主要是收到的投资收益及收回对外投资收到的现金。

　　2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，公司投资活动现金流入小计分别为51,032.81万元、55,836.69万元、20,406.28万元及265.32万元。2019年，公司投资活动现金流入小计较2018年增加4,803.88万元，增幅9.41%，有小幅度增加。2020年，公司投资活动现金流入小计较2019年减少35,430.41万元，减幅63.45%，主要是由于收回投资收到的现金减少。

　　2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，公司投资活动现金流出小计分别为107,241.99万元、106,902.57万元、267,256.06万元及114,391.80万元。截至2019年，公司投资活动现金流出小计较2018年减少339.42万元，减幅0.32%，波动幅度不大。截至2020年，公司投资活动现金流出小计较2019年增加160,353.49万元，增幅150.00%，主要是由于构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。

　　2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-56,209.19万元、-51,065.88万元、-246,849.78万元及-114,126.48万元，公司投资活动现金净流出主要为公司积极推进基础设施业务，投资业务规模持续扩大，购建固定资产现金支出、投资支付现金增加所致。

　　公司筹资活动产生的现金流入主要由取得借款收到的现金、发行债券收到的现金及吸收投资收到的现金构成。

　　2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，公司筹资活动现金流入小计分别为104,322.77万元、104,839.46万元、489,024.39万元及203,926.05万元。2019年，公司筹资活动现金流入较2018年增加516.69万元，增幅0.50%。2020年，公司筹资活动现金流入较2019年增加384,184.93万元，增幅366.45%，主要原因为公司2020年发行债券收到现金较多所致。

　　公司筹资活动现金流出主要为偿还债务所支付的现金及分配利润、利润或偿付利息支付的现金。2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，公司筹资活动现金流出小计分别为139,907.93万元、165,425.14万元、229,008.10万元及108,181.07万元。报告期内筹资活动现金流出规模较大，主要是由于偿还债务支付的现金较多。

　　综合来看，随着公司投资规模的扩张，公司筹资力度增强。2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-35,585.16万元、-60,585.68万元、260,016.29万元及95,744.98万元。

　　5.偿债能力分析

　　表：公司2018-2020年及2021年3月末偿债能力指标

　　■

　　注：1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-待摊费用）/流动负债

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额

　　4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　5、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　　2018年、2019年、2020年以及2021年3月末，公司流动比率分别为0.49、0.46、0.76以及0.88；速动比率分别为0.48、0.46、0.76以及0.88。公司流动比率整体呈上升趋势，说明企业的变现和短期偿债能力能力增强。

　　2018年、2019年和2020年EBITDA利息保障倍数分别为7.42、8.43和8.30，公司EBITDA利息保障倍数较高，显示公司偿债能力较强。资产负债率方面， 2018年、2019年、2020年以及2021年3月末，公司资产负债率分别为67.54%、63.01%、60.46%和61.72%，整体变化不大，呈下降趋势。

　　2019年和2020年EBITDA利息保障倍数分别为8.43和8.30。公司EBITDA利息保障倍数有所降低，主要系公司投资规模扩大，融资债务增加，财务费用中利息支出增加所致。但公司EBIDAT利息保障系数仍处于行业内较安全水平，有能力按期偿付利息。

　　五、本次债券发行的募集资金用途

　　扣除本次发行费用后，本次发行公司债券募集资金用于偿还公司债务、补充流动资金、用于符合规定的项目建设等合法合规用途。具体用途由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司需求确定。

　　六、对外担保情况

　　截至本公告披露日，本公司累计对外提供对外担保合计20.17亿元，其中：为洛阳巨龙通信设备有限公司提供0.17亿元对外担保、为河南投资集团有限公司提供20亿元对外担保。不存在逾期担保事项。

　　七、备查文件

　　（一）第六届董事会第三十八次会议决议；

　　（二）第六届监事会第三十五次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第六届董事会第三十八次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2021年7月10日

　　证券代码：000885         证券简称：城发环境        公告编号：2021-071

　　城发环境股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议届次：2021年第三次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：本公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经过董事会审议通过，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2021年7月27日（星期二）15:00。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年7月27日（星期二）9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2021年7月27日（星期二）9:15-15:00。

　　（五）会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2021年7月20日（星期二）。

　　（七）出席或列席对象：

　　1. 2021年7月20日（股权登记日）下午收市时所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　本次股东大会审议事项共五项，第二项议案因河南城市发展投资有限公司与城发环境股份有限公司同受河南投资集团有限公司控制，构成关联交易，关联股东河南投资集团有限公司回避表决，且上述关联股东不可接受其他股东委托对该关联交易事项进行投票。

　　2.本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席或列席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座16层1617室。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1.关于启用国家开发银行河南分行综合授信并提供连带责任保证担保的议案；

　　2.关于收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司50%股权暨关联交易的议案；

　　3.关于公司符合发行公司债券条件的议案；

　　4.关于公司发行公司债券的议案；

　　5.关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案。

　　（二）披露情况

　　上述审议事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2021年7月10日刊登的本公司第六届董事会第三十八次会议决议公告、第六届监事会第三十五次会议决议公告等。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　1.法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（授权委托书见附件1）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　2.自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（二）登记时间：2021年7月26日（星期一）（8:30-12:00；14:30-17:30）

　　（三）登记地点：郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座16层。

　　（四）本次股东大会的现场会议预计会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

　　（五）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

　　（六）会议联系方式

　　1.联系地址：郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座16层。

　　2.联系人：易华

　　3.电  话：0371-69158399

　　4.邮  箱：cfhj000885@163.com

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（具体操作流程详见附件2）。

　　六、备查文件

　　（一）城发环境股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议及附件；

　　（二）城发环境股份有限公司第六届监事会第三十五次会议决议及附件；

　　（三）城发环境股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三十八次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　附件1：授权委托书；

　　附件2：参加网络投票的具体操作流程。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2021年7月10日

　　附件1：

　　授权委托书

　　城发环境股份有限公司董事会：

　　兹委托         （身份证号码：                         ）代表本公司（本人）出席城发环境股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。

　　■

　　委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√” 为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　委托人名称（签字或盖章）

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人证券账户卡号码：

　　委托人持有公司股票性质和数量：

　　代理人签名：

　　委托日期：      年    月    日

　　附件 2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360885”，投票简称为“城发投票”。

　　2.填报表决意见：对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年7月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网络投票系统开始投票的时间为2021年7月27日09:15，结束时间为2021年7月27日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。