证券代码：603986          证券简称：兆易创新          公告编号：2021-059

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“兆易创新”）第三届董事会第二十六次会议的会议通知和材料于2021年7月4日以电子邮件方式发出，会议于2021年7月9日以网络视频会议方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　一、关于新增2021年度日常关联交易额度的议案

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于新增2021年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2021-061）。

　　该议案关联董事张帅回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、关于增补公司第三届董事会专业委员会委员的议案

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于增补公司第三届董事会专业委员会委员的公告》（公告编号：2021-062）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-063）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于《北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

　　公司独立董事就本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、关于《北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　会议审议通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

　　为了具体实施北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格与授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的限售事宜；

　　（9）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会对公司股票期权限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

　　（12）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整，以及对授予总额度进行调整；

　　（13）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（14）提请股东大会授权董事会，就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股票激励计划有效期。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、关于召开2021年第四次临时股东大会的议案

　　公司董事会同意于2021年7月26日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2021年第四次临时股东大会，将本次会议议案三至议案六提交股东大会审议。

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-065）。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2021年7月9日

　　证券代码：603986  证券简称：兆易创新   公告编号：2021-060

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十四次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议的会议通知和材料于2021年7月4日以电子邮件方式发出，会议于2021年7月9日以网络视频会议方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案:

　　一、关于新增2021年度日常关联交易额度的议案

　　公司本次新增关联交易，是基于双方多年来的日常交易，定价原则公平公允，双方是互利双赢的平等互惠关系，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益。本事项的审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。监事会同意公司本次新增2021年度日常关联交易额度的议案。

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于新增2021年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2021-061）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、关于《北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　监事会经讨论审议，通过了《北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）及其摘要，认为：本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、关于《北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　经审议，监事会认为：公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员、核心及骨干人员之间的利益共享与约束机制。

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、关于核实《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》的议案

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　1、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司监事会

　　2021年7月9日

　　证券代码：603986   证券简称：兆易创新    公告编号：2021-061

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　关于新增2021年度日常关联交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易内容：北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）多年以来一直与紫光展锐（上海）科技有限公司（以下简称“紫光展锐”）及其全资/控股子公司保持良好的业务合作，本次新增关联交易，是由于公司董事任职变动所致，双方交易仍保持日常业务合作，交易内容仍为公司向紫光展锐及其全资/控股子公司销售公司产品，公司预计2021年6月10日至2021年12月31日期间日常关联交易额度为2,000万美元。

　　●日常关联交易对公司的影响：该关联交易事项基于双方多年来的日常交易，在交易内容、定价原则上并无变化，是正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，双方是互利双赢的平等互惠关系，交易对公司独立性没有影响，符合公司和全体股东利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2021年7月9日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易额度的议案》，同意2021年6月10日至2021年12月31日期间公司与紫光展锐及其全资/控股子公司日常关联交易额度为2,000万美元。

　　公司于2021年6月10日召开的2021年第三次临时股东大会选举张帅先生为公司第三届董事会董事，因张帅先生亦担任紫光展锐董事，紫光展锐成为公司新的关联法人。紫光展锐及其控股子公司是公司多年的客户，公司与紫光展锐日常业务往来转变为关联交易，关联董事张帅先生在审议该关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了该日常关联交易事项。

　　2、独立董事事前认可意见

　　独立董事认为本次新增关联交易符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常业务往来和商业交易行为，交易价格公平公允，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　3、独立董事发表的独立意见

　　秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅相关资料的基础上，独立董事认为：（1）本次关联交易事项基于双方长期的业务往来，定价原则公平公允，双方是互利双赢的平等互惠关系，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。（2）该事项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，我们对本次交易发表了事前认可意见；董事会审议本次交易时，关联董事回避表决。（3）同意公司本次新增日常关联交易额度事项。

　　4、审计委员会意见

　　公司本次新增关联交易符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常业务往来和商业交易行为，交易价格公平公允，不会对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司根据市场形势与业务发展的需要，对2021年度新增日常关联交易情况进行预计如下：

　　■

　　注：根据7月9日美元汇率中间价折算约1.295亿元人民币。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　紫光展锐是我国集成电路设计产业的知名企业，产品包括移动通信应用处理器、基带芯片、AI芯片、射频前端等各类通信、计算及控制芯片。基本情况如下：

　　注册资本：505667.1625万人民币

　　法定代表人：赵伟国

　　成立日期：2013年8月26日

　　住址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2288弄3号429室

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关的配套服务，软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：北京紫光展讯投资管理有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、英特尔（中国）有限公司等。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司董事张帅先生任紫光展锐董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项有关规定，紫光展锐为公司关联法人。

　　（三）履约能力

　　紫光展锐系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，为我国集成电路设计产业的知名企业，业务覆盖全球众多国家，生产经营正常，具备履约和支付能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、关联交易内容：公司多年以来一直与紫光展锐及其全资/控股子公司保持良好的业务合作，持续向紫光展锐及其全资/控股子公司销售公司产品。本次新增关联交易，是由于公司董事任职变动所致，双方交易仍保持日常业务合作，交易内容仍为公司向紫光展锐及其全资/控股子公司销售公司产品。

　　2、定价原则：以市场公允价格出售产品。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　紫光展锐及其全资/控股子公司是我国集成电路设计产业的知名企业，多年来与公司保持了良好的业务合作，现由于董事任职原因成为公司关联方，相关业务形成关联交易。本次新增关联交易仍为双方多年来的日常交易，在交易内容、定价原则上并无变化，是正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，双方是互利双赢的平等互惠关系，交易对公司独立性没有影响，符合公司和全体股东利益。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2021年7月9日

　　证券代码：603986   证券简称：兆易创新   公告编号：2021-062

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　关于增补公司第三届董事会专业委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年5月25日，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）原董事赵烨先生、张谦先生因工作需要分别辞去公司董事及董事会下属战略委员会委员、审计委员会委员职务。公司已按照相应法律法规和《公司章程》的有关规定，增补选举董事及相关专业委员会委员，现将相关情况公告如下：

　　公司于2021年5月25日召开第三届董事会第二十五次会议审查通过张帅先生、何卫先生担任公司第三届董事会董事的任职资格，两位董事候选人已于2021年6月10日由公司2021年第三次临时股东大会选举为公司董事。

　　公司于2021年7月9日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于增补公司第三届董事会专业委员会委员的议案》，根据公司《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》的要求，对相关委员会进行了增补，具体情况如下：

　　增补张帅先生任公司第三届董事会战略委员会委员，增补后战略委员会由朱一明先生、王志华先生、张帅先生组成，其中朱一明先生为主任委员。

　　增补王志伟先生任公司第三届董事会审计委员会委员，增补后审计委员会委员由张克东先生、梁上上先生、王志伟先生组成，其中独董张克东先生为主任委员。

　　上述董事会专业委员会委员任期与公司第三届董事会任期一致。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2021年7月9日

　　证券代码：603986          证券简称：兆易创新          公告编号：2021-063

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本暨修改

　　《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年7月9日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》，现将相关事项公告如下：

　　2021年5月7日，公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，该方案已于2021年5月24日实施完毕。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本474,396,481股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共转增189,758,592股，本次转增后总股本变更为664,155,073股。公司注册资本由人民币474,396,481元变更为664,155,073元。

　　2021年6月23日，公司完成2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期的股份登记工作。本次新增股份160,034股，公司总股本由664,155,073股变更为664,315,107股，公司注册资本由人民币664,155,073元变更为664,315,107元。

　　就上述注册资本变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订：

　　■

　　该事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意通过后方可生效。

　　修订后的章程全文同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2021年7月9日

　　证券代码：603986          证券简称：兆易创新          公告编号：2021-064

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　2021年股票期权与限制性股票激励

　　计划（草案）摘要

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权与限制性股票。

　　●股份来源：北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行A股普通股。

　　●公司拟向激励对象授予权益总计566.57万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额66,431.5107万股的0.85%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司经中国证券监督管理委员会批准，于2016年8月18日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地址为北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101；公司主营范围为微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）公司2018-2020年业绩情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由9名董事构成，分别是：朱一明先生、舒清明先生、张帅先生、王志伟先生、程泰毅先生、何卫先生、王志华先生、张克东先生、梁上上先生。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事葛亮先生，监事胡静女士，职工代表监事文恬女士。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员6人，分别是：何卫先生、舒清明先生、程泰毅先生、李红女士、陈永波先生、郑涛先生。

　　二、股权激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法 》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京兆易创新科技股份有限公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

　　四、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计566.57万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额66,431.5107万股的0.85%。授予部分具体如下：

　　股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予346.31万股股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额66,431.5107万股的0.52%，股票期权为一次性授予，无预留权益。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一股股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予220.26万股公司限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额66,431.5107股的0.33%，限制性股票为一次性授予，无预留权益。

　　2018年，公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划，截止本激励计划披露日，尚有226.6609万股权益仍在有效期内。2020年12月29日，公司公告了2020年股票期权与限制性股票激励计划，2021年2月23日，公司完成相应权益的授予登记事宜，截止本激励计划披露日，尚有857.9804万股权益仍在有效期内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票（股票期权及限制性股票）总数累计未超过公司目前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票（股票期权及限制性股票），累计未超过公司目前股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　五、股权激励计划激励对象的范围及分配

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司高级管理人员、管理人员、核心及骨干人员（不包括独立董事、监事）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划拟授予的激励对象共计409人，包括：

　　1、高级管理人员；

　　2、管理人员；

　　3、核心及骨干人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在本激励计划授予权益时、对应考核期及对应限售期/等待期内与公司或控股子公司具有劳动、劳务等雇佣关系。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况

　　本激励计划授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票（股票期权及限制性股票）均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票（股票期权及限制性股票）总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、股票期权行权价格/限制性股票授予价格及其确定方法

　　（一）授予股票期权的行权价格及其确定方法

　　1、授予股票期权的行权价格

　　授予股票期权的行权价格为每股187.96元。

　　2、授予股票期权的行权价格的确定方法

　　授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股187.96元；

　　（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股143.80元。

　　（二）授予限制性股票的授予价格及其确定方法

　　1、授予限制性股票的授予价格

　　授予限制性股票的授予价格为每股93.98元，即满足授予条件后，激励对象可以每股93.98元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　2、授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股187.96元的50%，为每股93.98元；

　　（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股143.80元的50%，为每股71.90元。

　　七、本激励计划的相关时间安排

　　（一）股票期权的时间安排

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自授予股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　3、等待期

　　股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予股票期权的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。

　　4、可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予股票期权登记完成之日起满12个月后的未来48个月内分四期行权。

　　授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　5、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。实施减持的时候需要提前知会董事会办公室履行相应信息披露程序。

　　（二）限制性股票的时间安排

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　3、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　4、禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。实施减持的时候需要提前知会董事会办公室履行相应信息披露程序。

　　八、本激励计划的授予条件与行权/解除限售条件

　　（一）股票期权的授予、行权条件

　　1、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

　　（4）各业务单元/部门绩效考核要求

　　激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元/部门层面绩效考核相挂钩，各业务单元/部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本激励计划授予的股票期权，在考核期内分年度对各业务单元/部门层面进行绩效考核，所属业务单元/部门层面绩效考核必须达标作为该业务单元/部门内激励对象的行权条件。

　　期权的行权条件达成，则该业务单元/部门内激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则该业务单元/部门内激励对象对应当期拟行权的股票期权份额全部不得行权，由公司注销。

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标且各业务单元/部门层面绩效考核结果达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　（二）限制性股票的授予、解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。