股票代码：600609  股票简称：金杯汽车  公告编号：临2021-061

　　金杯汽车股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）第九届董事会第二十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司第九届董事会第二十二次会议通知，于2021年7月7日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。

　　（三）本次会议于2021年7月8日，以通讯方式召开。

　　（四）会议应出席董事9名，实际出席董事9名，实际表决董事9名。

　　（五）刘同富董事长主持会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公开挂牌转让沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司49%股权的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司当日临2021-063号公告。

　　（二）审议通过了《关于沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司1%股权内部调整的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　金杯汽车拟按照评估价值以人民币538万元购买全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）持有的沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）1%股权，即将金杯安道拓1%股权从全资子公司金晨汽车调整到金杯汽车直接持股。

　　（三）审议通过了《关于拟购买沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司49%股权的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司当日临2021-064号公告。

　　（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开挂牌转让金杯安道拓49%股权及购买沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司49%股权相关事宜的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　详见公司当日临2021-065号公告。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇二一年七月十日

　　股票代码：600609  股票简称：金杯汽车  公告编号：临2021-062

　　金杯汽车股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司第九届监事会第十六次会议通知，于2021年7月7日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。

　　（三）本次会议于2021年7月8日，以通讯方式召开。

　　（四）会议应出席监事3名，实际出席监事3名，实际表决监事3名。

　　（五）监事会主席丛林主持会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公开挂牌转让沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司49%股权的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　与会监事一致认为：本次公开挂牌交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权交易操作规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序。本次交易有利于为金杯安道拓引入新股东，增强金杯安道拓的竞争优势，充分发挥其产能，有利于金杯安道拓的长远发展。金杯汽车买入后又卖出金杯安道拓股权的相关交易未对其财务报表产生损失，未损害公司及股东的利益。监事会同意将本议案提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司当日临2021-063号公告。

　　（二）审议通过了《关于沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司1%股权内部调整的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　与会监事一致认为：本次交易以及公司拟签订的附条件生效的《股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。且本次交易属于内部股权调整，有利于股权的内部管理，不影响公司合并报表损益，符合法定程序。监事会同意本次股权内部调整。

　　（三）审议通过了《关于拟购买沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司49%股权的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　与会监事一致认为：本次交易的实施将以李尔毛里求斯成功竞拍获得公司公开挂牌出售的沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司49%股权为先决条件。在此前提下的交易及公司拟签订的附条件生效的《股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。若李尔毛里求斯成功摘取金杯安道拓49%股权，将促进双方优势互补，提高运营效率，增加市场开拓，有利于公司未来的业务发展和财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意将本议案提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司当日临2021-064号公告。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司监事会

　　二〇二一年七月十日

　　证券代码：600609   股票简称：金杯汽车 编号：临2021-063

　　金杯汽车股份有限公司

　　关于公开挂牌转让沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司49%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“金杯汽车”）全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）拟通过沈阳联合产权交易所（以下简称“产交所”）公开挂牌转让持有的沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）49%股权，首次挂牌价格不低于股权评估价值人民币53,800.00万元乘以出售的股权比例，即26,362.00万元人民币。

　　●本次股权转让尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。

　　●目前李尔（毛里求斯）有限公司（以下简称“李尔毛里求斯”）已向公司表明购买意向，其将参与产交所的公开竞拍，但其是否能够竞拍成功存在不确定性。

　　●本次交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准，本次转让尚需履行国资批审程序、产交所公开挂牌程序以及反垄断批准。

　　●本次公开挂牌出售的结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司全资子公司金晨汽车拟将持有的金杯安道拓49%股权通过公开挂牌方式转让,首次挂牌价格不低于股权评估价值人民币53,800.00万元乘以出售的股权比例，即26,362万元人民币。

　　截止本公告日，金晨汽车持有金杯安道拓50%股权，该部分股权为其2021年3月7日向Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓亚洲”）以5,800万美元价款购买所获得，详见公司2021年3月9日发布的《金杯汽车关于与Adient Asia Holdings Co., Limited签署附条件生效的股权转让协议的公告》及《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。

　　安道拓亚洲基于自身战略调整的考虑，出售了在金杯安道拓中持有的50%股权。金杯汽车为维护金杯安道拓的稳定经营及长远发展，行使优先购买权从安道拓亚洲买入了其退出的50%股权，从而能够更加主动地引入适合金杯安道拓未来发展的新股东。

　　金杯安道拓具备座椅业务的后端开发能力，并在生产制造环节具有优势，金杯安道拓拥有座椅设计产能75万套，并拥有稳定的客户关系，但其在汽车座椅前端研发方面能力尚存不足，为进一步稳固其在主机厂座椅供应商体系中的地位，公司拟为其引入具备汽车座椅前端研发能力的资源。

　　本次公开挂牌转让金杯安道拓49%股权，即为金杯安道拓引入新股东的措施以及必经程序，为确保本次引入新股东符合金杯安道拓未来发展定位，本次公开挂牌设置了必要的条件，详见本公告的第五部分交易的其他安排。

　　本次股权转让尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易；本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于公开挂牌转让沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司49%股权的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，尚需履行国资审批程序、产交所公开挂牌程序以及反垄断批准。

　　二、交易对象

　　本次交易将通过沈阳联合产权交易所公开征集交易对象。由于公开挂牌程序尚未完成，最终交易对方尚不确定。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易的标的为：沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司49%股权（以下简称“交易标的”）。

　　（二）交易标的企业基本情况

　　企业名称：沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　公司法定代表人：许晓敏

　　注册资本：13,280.2万人民币

　　成立日期：2017年2月17日

　　住所：辽宁省沈阳市浑南区航天路12-1号

　　经营范围：汽车座椅、高铁座椅及相关零部件的设计、生产、销售及技术咨询、技术服务、售后服务；模具销售；自有房屋、机械设备租赁；物流服务；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东情况：金杯汽车股份有限公司持股50%；

　　沈阳金晨汽车技术开发有限公司（公司的全资子公司）持股50%；

　　金杯汽车直接和间接合计持有金杯安道拓100%股权。

　　主营业务：设计、生产、销售汽车座椅、高铁座椅及相关零部件等。

　　权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的企业最近一年又一期财务数据

　　表1：金杯安道拓前次评估基准日及最近一年又一期主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务数据出具了无保留意见的众审字（2021）第04517号审计报告。

　　（四）评估情况

　　根据北京金开资产评估有限责任公司出具的金开评报字[2021]第061号资产评估报告书，本次评估采用资产基础法及收益法对金杯安道拓的股东全部权益价值进行评估。

　　由于资产基础法主要依据金杯安道拓反映在其评估基准日的资产/负债发表价值意见，在评估中未考虑该等资产/负债的匹配关系以及未在资产负债表中反映的而可能存在其他经济资源对评估结果有利或不利之影响，而收益法则从金杯安道拓未来盈利能力出发，在一定程度上反映了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此，本次评估结果取收益法的评估结果。即金杯安道拓的股东全部权益于评估基准日（2021年3月31日）的市场价值为人民币53,800.00万元。

　　由于本次标的股权买入后较短时间卖出，为便于投资者理解，现将交易标的前后两次估值变化说明如下：

　　金杯安道拓本次估值（出售）在可比口径下较前次估值（买入）高5,543.10万元，前后两次估值在评估假设、预测期间、毛利水平方面均没有重大变化。本次估值与前次估值相比，2021年、2022年营业收入较前次估值分别上升1.09亿元、2.13亿元，净利润分别较前次估值上升0.51亿元、0.18亿元；2023年—2026年营业收入较前次估值分别下降1.13亿元、1.09亿元、0.86亿元、0.64亿元，净利润分别较前次估值下降500万元、400万元、0万元、200万元；本次估值的永续期收入、利润与2026年水平保持一致。产生上述收入及利润差异的主要原因是：

　　1、前次估值雷诺座椅营业收入占比2.3%，毛利占比2.8% ，其余为宝马业务收入和利润。前次评估2027年为永续期、与2026年收入相等，2026年在产项目为宝马G18座椅和雷诺Renault XDC、Traffic座椅。前次估值时，虽受到华晨集团重整影响，但雷诺作为合资公司其运营具有独立性，金杯安道拓的雷诺座椅项目运营正常，因此前次估值将雷诺业务纳入评估范围；本次估值时由于金杯安道拓的雷诺座椅项目延期，相关座椅产量远未达前期计划，金杯安道拓已主动压缩了雷诺座椅业务，并计提了相关设备和物料的减值，因此本次估值未将雷诺座椅业务纳入估值范围，使得2026年在产项目仅宝马G18项目，不含雷诺项目。

　　2、宝马业务销量数据根据客户最新排产及产量预测进行了更新，金杯安道拓前次估值的销售数据来源于IHS第三方报告（金杯汽车与安道拓亚洲达成一致），本次估值的数据来源于主机厂，因公司另一交易标的沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司亦需评估（详见公司同日发布的临2021-64号公告），为保持销售数据来源一致，公司与李尔（毛里求斯）有限公司（另一交易的交易对方）达成一致。由此造成金杯安道拓前后两次估值的销售数据来源不同，从而导致预测期间及永续期收入、利润与前次估值存在小幅差异。

　　。

　　表2：前后两次交易标的公司100%股权估值情况对比

　　单位：万元

　　■

　　表3：前后两次交易标的公司营业收入及净利润情况对比

　　单位：亿元

　　■

　　四、交易的定价情况

　　本次股权转让价格以股权评估价值为基础，经产交所公开挂牌竞价确定，首次挂牌价格不低于股权评估价值人民币53,800.00万元乘以出售的股权比例（49%），即26,362万元人民币。公司将根据国有资产管理的有关规定，对金杯安道拓49%股权在沈阳联合产权交易所进行挂牌转让。

　　五、本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及金杯安道拓的人员安置问题。公司不存在向金杯安道拓委托理财的情况，金杯安道拓不存在占用上市公司非经营性资金的情况。本次金晨汽车转让交易标的企业的另一股东金杯汽车放弃优先认购权。本次公开挂牌的受让方资格条件如下：

　　（一）意向受让方或其控股母公司应为依法设立并有效存续的企业法人，其主营业务应包括车辆用座椅，内饰系统的研发，制造，加工，销售等。

　　（二）意向受让方或其控股母公司近3年（2018年、2019年、2020年）营业收入达到120亿美元以上，且连续3年保持盈利。

　　（三）意向受让方或其控股母公司应为全球知名汽车座椅供应商，过往有获得宝马全球项目，拥有成功生产运营交付的经验。

　　（四）本项目不接受联合受让。

　　目前李尔（毛里求斯）有限公司已向公司表明购买意向，其将参与产交所的公开竞拍，但其是否能够竞拍成功存在不确定性。

　　六、本次交易对公司的影响

　　金杯安道拓是公司的控股子公司，转让后不会导致公司合并报表范围发生变化。本次公开挂牌转让金杯安道拓49%股权是为其引入能够增强其竞争优势的新股东，有利于金杯安道拓的长远发展。公司买入后又卖出金杯安道拓股权的相关交易未对公司财务报表产生损失，不会损害公司及股东的利益。

　　七、其他事项

　　董事会提请股东大会授权其全权办理本次股权转让相关事宜，包括但不限于签署《产权交易合同》、办理产权过户手续等。

　　八、风险提示

　　1、本次交易尚需履行多项审批程序，包括公司股东大会对本次交易方案的批准、国资批审程序、产交所公开挂牌程序以及反垄断申报批准。本次交易能否获得上述批准以及最终获得相关批准时间，均存在不确定性。

　　2、本次交易公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，本次交易存在通过公开挂牌程序无法征集到符合条件的交易对方的可能，提请广大投资者关注投资风险。

　　九、备查文件

　　1、第九届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第九届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司资产评估报告；

　　5、沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司审计报告。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇二一年七月十日

　　证券代码：600609    证券简称：金杯汽车   公告编号：2021-065

　　金杯汽车股份有限公司关于召开

　　2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年7月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月26日14点30分

　　召开地点：沈阳市大东区东望街39号，华晨集团111会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月26日

　　至2021年7月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，详见2021年7月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的金杯汽车股份有限公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十六次会议决议公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年7月22日上午九时至十二时、下午一时至四时；

　　（二）登记地点：公司董事会办公室

　　（三）登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议，由法定

　　代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司

　　办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、

　　本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理

　　登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记。异

　　地股东可以通过信函或传真方式登记。

　　六、其他事项

　　（一）出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

　　（二）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。

　　（三）联系办法：

　　电话：（024）31663562

　　传真：（024）31663587

　　地址：沈阳市大东区东望街 39 号公司董事会办公室

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　2021年7月10日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　金杯汽车股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月26日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600609   股票简称：金杯汽车    公告编号：临2021-064

　　金杯汽车股份有限公司

　　关于拟购买沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司49%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、“公司”）拟以人民币23,275万元购买李尔（毛里求斯）有限公司（以下简称“李尔毛里求斯”）持有的沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司（以下简称“沈阳李尔”）49%股权。

　　●本次交易的实施将以李尔毛里求斯成功竞拍获得公司公开挂牌出售的沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）49%股权为先决条件。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过。交易方案尚需提交股东大会审议；若本次交易实施，尚需向国家市场监督管理总局取得反垄断审批以及履行国资审批程序并办理相关股权变更登记手续。

　　一、 交易概述

　　（一） 本次交易的基本情况

　　公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公开挂牌转让沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司49%股权的议案》，李尔毛里求斯已向公司表明购买意向，其将参与联合产权交易所的公开竞拍。若李尔毛里求斯成功竞拍获得公司公开挂牌出售的金杯安道拓49%股权，公司将加深与李尔毛里求斯的业务合作并购买其旗下沈阳李尔49%股权，以促进双方优势互补，提高运营效率，拓宽市场范围。

　　公司拟与李尔毛里求斯签订附生效条件的《沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”），拟以人民币23,275万元购买李尔毛里求斯持有的沈阳李尔49%股权。

　　（二） 董事会审议情况

　　2021年7月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟购买沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司49%股权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　（三） 交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议通过。若本次交易实施，尚需向国家市场监督管理总局取得反垄断审批尚需履行国资审批程序并办理相关股权变更登记手续。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：李尔（毛里求斯）有限公司

　　企业类型：私人股份有限公司

　　住所：33, Edith Cavell Street, Port Louis, 11324, Republic of Mauritius

　　法定代表人： Amit Sharma

　　注册资本：USD7,744,353

　　成立日期：1996年2月2日

　　经营范围：根据2007年金融服务法案开展全球业务活动，从事毛里求斯共和国现行法律不予禁止的任何业务。

　　主要股东或实际控制人：Lear Corporation

　　最近三年发展状况：李尔毛里求斯是Lear Corporation（以下简称“李尔集团”）的全资子公司，主要负责对相关区域业务的投资及管理，无实际业务开展。李尔集团是全球领先的汽车零部件系统供应商。2018—2020年度，李尔集团分别实现销售收入211亿美元、198亿美元、170亿美元。

　　表1：李尔集团最近一年主要财务指标

　　■

　　注：上述财务数据经安永会计师事务所按照美国会计准则审计。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　标的名称：沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司

　　注册资本：300万美元

　　成立日期：2003年6月4日

　　企业性质：有限责任公司(外国法人独资)

　　注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路6甲2号

　　经营范围：车辆用座椅、内饰系统、组合仪表板及相关零部件的研发、制造、加工、组装、销售及售后服务；货物进出口、技术进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东：李尔（毛里求斯）有限公司 100%

　　2、权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、一年又一期的主要财务指标

　　表2：沈阳李尔一年又一期主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见的众审字（2021）第05511号审计报告。

　　四、交易标的评估情况

　　（一）评估基本情况

　　北京金开资产评估有限责任公司（以下简称“金开评估”）对标的公司截至2021年3月31日的全部股东权益进行了评估，并出具了金开评报字[2021]第119号资产评估报告书，本次评估采用资产基础法及收益法对沈阳李尔的股东全部权益价值进行评估。

　　由于资产基础法主要依据沈阳李尔反映在其评估基准日的资产/负债发表价值意见，在评估中未考虑该等资产/负债的匹配关系以及未在资产负债表中反映的而可能存在其他经济资源对评估结果有利或不利之影响，而收益法则从沈阳李尔未来盈利能力出发，在一定程度上反映了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此，本次评估结果取收益法的评估结果。即沈阳李尔的股东全部权益于评估基准日2021年3月31日的市场价值为人民币56,288.33万元。

　　本次交易的价格以评估机构出具的评估结果为基础，公司在参考相关评估结果并扣减相应归属于李尔毛里求斯的未分配利润（8,374.70万元）后，拟以23,275万元作为本次交易的交易价格。

　　若李尔毛里求斯成功摘牌金杯安道拓49%股权，则金杯汽车购买其旗下沈阳李尔49%股权，该等交易若全部实施，其交易实质为金杯与李尔交换股权。双方的合作有利于资源互补，实现在产能、客户、研发方面的协同提高。为方便投资者理解，现将金杯安道拓与沈阳李尔的估值情况对比如下：

　　在估值可比口径下，金杯安道拓在评估基准日的估值比沈阳李尔高5,886.37万元。沈阳李尔主营业务为宝马3系和X3系列座椅的组装，预测期间平均毛利水平为7.67%；金杯安道拓主营业务为宝马5系和X5系列座椅的生产（蒙皮、发泡）及组装，预测期间平均毛利水平为9.39%。由于沈阳李尔的业务只有座椅组装，而金杯安道拓除座椅组装外还有蒙皮和发泡业务，所以沈阳李尔的净资产比金杯安道拓低，毛利水平也比金杯安道拓低，但座椅组装的销售收入中含有蒙皮和发泡的价值，所以沈阳李尔销售收入体量与金杯安道拓相当。根据不同的产品定位，宝马3系和X3产品较宝马5系和X5产品的销售价格更低、市场销量更高。受产品生命周期及客户排产影响，金杯安道拓G38座椅将于2024年停产，造成其2024年营业收入大幅下降。未来两家工厂的接续订单体量相当，其中沈阳李尔接续订单为宝马3系G58车型座椅，金杯安道拓接续订单为宝马5系G18车型座椅，盈利预测永续期间，沈阳李尔营业收入11.54亿元，金杯安道拓营业收入10.01亿元。

　　表3：沈阳李尔与金杯安道拓100%股权估值情况对比

　　单位：人民币万元

　　■

　　表4：沈阳李尔与金杯安道拓盈利预测期间收入及利润情况对比

　　单位：人民币亿元

　　■

　　五、协议的主要内容

　　公司拟与李尔毛里求斯签订附生效条件的《沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司股权购买协议》，股权购买协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　转让方：李尔（毛里求斯）有限公司

　　受让方：金杯汽车股份有限公司

　　交易标的：沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司49%股权

　　（二）合同的主要条款

　　1、交易价格和未分配利润

　　沈阳李尔49%股权的价格为人民币23,275万元，以人民币现金支付。2021年6月30日以前出售股权对应的未分配利润（包括应付股利及累积未分配利润）归李尔毛里求斯所有。在完成交割的前提下，除金杯汽车和李尔毛里求斯另有约定外，2021年6月30日之后的所有利润应按照李尔毛里求斯和金杯汽车持有的股权按比例分派。

　　2、支付

　　金杯应在托管代理人处设立一个托管账户，由托管代理人根据托管协议进行管理。若李尔毛里求斯成功摘取金杯安道拓49%股权并向托管账户支付全部购买价款后三个营业日内，金杯汽车应将购买沈阳李尔的全部价款划转至李尔毛里求斯指定的银行账户。

　　3、交割的先决条件

　　李尔毛里求斯成功在联合产权交易所摘取金杯安道拓49%股权的挂牌，即沈阳金晨汽车技术开发有限公司、金杯汽车、李尔毛里求斯和金杯安道拓就李尔毛里求斯购买金杯安道拓49%股权事宜签署了股权购买协议及其他交易文件。

　　4、交割

　　金杯安道拓49%股权与沈阳李尔49%股权的交割日保持一致，如果交割未能在2021年12月31日或之前发生，任何一方有权终止相关股权购买协议，股权购买协议下支付的所有金额应退还给各相关方。

　　5、特许权使用费

　　基于G2X和G08项目EOP后，李尔毛里求斯或其关联方不再收取针对技术或其他的特许权使用费（目前为销售收入的3%），除非双方另有约定。（基于李尔毛里求斯对沈阳李尔的技术、品牌等方面的支持，李尔毛里求斯向沈阳李尔收取销售收入的3%作为费用；若李尔毛里求斯与金杯汽车实现合作，李尔毛里求斯将在G2X和G08项目结束后，不再收取沈阳李尔的特许权使用费。）

　　6、交易税项

　　金杯汽车有权从购买价格中预留并扣减交易相关税项的等值金额，从而使金杯汽车能够代李尔毛里求斯向中国税务机关缴纳该等税项。

　　7、协议终止

　　若协议一方在任何实质性方面存在陈述或保证的不真实、不准确或具有误导性，或协议一方违反协议中的约定、承诺或义务而未在收到书面通知后的三十日内予以补救，协议另一方有权单方选择不完成出售股权的买卖，并相应地终止本协议。

　　若政府部门提出限制交易的诉求使完成交易变得不可能，或另一方非因其自身原因而在协议签署后的六个月内不能完成协议约定的各方负责的政府批准、开立账户等义务和程序导致股权购买协议无法交割，或归因于华晨宝马，使李尔和金杯之间设立合资公司不可行，协议另一方有权单方选择不完成出售股权的买卖，并相应地终止本协议。

　　各方可经共同书面同意后，在交割日之前的任何时间终止本协议。

　　8、合同的生效条件

　　股权购买协议应经各方签字并盖章后成立，并应仅在收到反垄断审批通过时方可生效并对各方有约束力。如果未获得反垄断批准，股权购买协议应被视为自始无效。

　　9、费用

　　股权购买协议及其拟议之交易相关费用和支出，包括律师、财务顾问和会计师的收费和支出，应由发生该等费用和支出的一方自行承担。

　　10、违约责任

　　在违反本协议的情况下，违约方应对由于其违约所致所有损害赔偿金而向守约方承担责任。守约方拥有提前终止协议的权利。

　　11、争议解决双方发生争议应在30日内达成书面和解，未能达成和解应在新加坡国际仲裁中心进行仲裁解决。

　　六、本次交易对公司的影响

　　若李尔毛里求斯成功摘取金杯安道拓49%股权，公司将与其加深合作，以促进双方优势互补，提高运营效率，增加市场开拓。本次交易实施后将增加公司对外投资收益，有利于公司未来的业务发展和财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、其他事项

　　董事会提请股东大会授权其全权办理本次股权转让相关事宜，包括但不限于签署《股权购买协议》、办理产权过户手续等。

　　八、风险提示

　　1、本次股权购买以李尔毛里求斯成功摘取金杯安道拓49%股权的挂牌为先决条件，是否能够成功实施存在不确定性。

　　2、本次交易尚需履行多项审批程序，包括公司股东大会对本次交易方案的批准、国资批审程序、以及反垄断申报批准。本次交易能否获得上述批准以及最终获得相关批准时间，均存在不确定性。提请广大投资者关注投资风险。

　　九、备查文件

　　（一）董事会决议

　　（二）监事会决议

　　（三）独立意见

　　（四）审计报告

　　（五）评估报告

　　（六）股权购买协议

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇二一年七月十日