证券代码：600688             证券简称：上海石化       公告编号：临2021-16

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　第十届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第十届董事会（“董事会”）第八次会议（“会议”）于2021年6月25日发出书面通知。会议于2021年7月9日以通讯方式召开。应到董事14位，实到董事14位。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的相关规定。会议由董事长吴海君先生主持，董事会讨论并通过了如下决议：

　　决议一  以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与关联方共同对合资公司减资的议案》。

　　董事吴海君先生、杜军先生、解正林先生为上述决议的关联董事，在审议此决议时回避了表决。其他11位非关联董事参与了表决。

　　公司独立董事李远勤女士、唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生、高松先生对上述议案出具了独立董事意见书。

　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　2021年7月9日

　　证券代码：600688            证券简称：上海石化          公告编号：临2021-17

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　关于与关联方共同对合资公司减资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本公司的合资公司注册资本金拟由7,800,811,272元减资到500,000,000元，其中本公司、中石化股份及高桥公司分别按照20%、30%、50%的持股比例，等比例对合资公司减资7,300,811,272元，本公司减资金额约为14.60亿元（以下简称“本次交易”）。

　　●根据《上市规则》和《关联交易指引》的有关规定，本次交易构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易需由公司董事会审议，无需提交本公司股东大会审议。

　　释义

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　　一、关联交易概述

　　本公司第十届董事会第八次会议于2021年7月9日召开，审议通过《关于与关联方共同对合资公司减资的议案》，同意本公司与中石化股份及高桥公司分别按照20%、30%、50%的持股比例，等比例对赛科公司减资人民币7,300,811,272元。其中，本公司拟减资约人民币14.60亿元，根据《上市规则》和《关联交易指引》，中石化股份及高桥公司为本公司的关联方，本次与关联方等比例减资构成关联交易，涉及关联交易金额约为14.60亿元。

　　根据《关联交易指引》的有关规定，本次交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易需由公司董事会审议，无需提交本公司股东大会审议。本次交易不构成中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方与关联关系

　　于本公告刊发之日，中石化股份持有本公司5,460,000,000股A股股份，占本公司已发行股本约50.44%，为本公司的控股股东，中石化股份的基本情况如下：

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　　截至2020年12月31日，中石化股份资产总额为173,380,500万元，负债总额为84,992,900万元，所有者权益为98,249,084,000元；2020年度实现营业收入210,598,400万元，净利润3,292,400万元（经审计）。

　　高桥公司的股东为中石化股份和中国石化集团资产经营管理有限公司，构成《上市规则》下本公司的关联方，高桥公司的基本情况如下：

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　　截至2020年12月31日，高桥公司资产总额为3,427,650.96万元，负债总额为1,910,085.28万元，所有者权益为1,517,565.67万元；2020年度实现营业收入4,056,620.02万元，净利润90,227.19万元。

　　三、本次交易基本情况

　　（一）交易标的的基本情况

　　本次交易属于与关联法人共同减资。合资公司基本情况如下：

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　　截至2020年12月31日，赛科公司资产总额为1,652,985.2万元，负债总额为281,569.7万元，所有者权益为1,371,415.5万元；2020年度实现营业收入2,162,605.9万元，净利润241,280万元（经审计）。

　　赛科公司的股本结构如下

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　　（二）交易的主要情况

　　赛科公司的注册资本由7,800,811,272元减资到500,000,000元，其中注册资本金减少金额为7,300,811,272元，赛科公司根据20%、30%及50%的持股比例，等比例以现金方式支付本公司约14.60亿元，支付中石化股份约21.90亿元，支付高桥公司约36.50亿元。

　　减资后赛科公司的股权结构如下：

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　　四、关联交易对本公司的影响

　　本次赛科公司共减资7,300,811,272元，本公司按照20%的持股比例可回收约14.60亿元现金。

　　赛科公司各股东方按照持股比例等比例减资，该交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是不存在损害非关联股东和中小股东利益的情形。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　于2021年7月9日召开的本公司第十届董事会第八次会议上，董事会批准了《关于与关联方共同对合资公司减资的议案》。关联吴海君先生、董事杜军先生、解正林先生回避表决。

　　本次交易已获独立非执行董事事前认可，并同意将相关议案提交董事会审议。公司独立非执行董事李远勤女士、唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生和高松先生发表了如下独立意见：

　　(1)本次关联交易符合境内外有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定；

　　(2) 董事会就本次交易有关议案表决时，关联董事吴海君先生、杜军先生、解正林先生回避了表决，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定；

　　(3) 本次关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　(4) 同意本次上海石化与中石化股份及高桥公司等比例对赛科公司减资。

　　六、备查文件目录

　　（一） 第十届董事会第八次会议纪要和决议

　　（二） 独立董事事前认可的声明

　　（三）独立董事意见书

　　（四）董事会审核委员会对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月9日