本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届四十三次董事会会议通知已于2021年7月5日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2021年7月8日以通讯表决形式召开，应参与审议表决的董事9名，实际参与审议表决的董事9名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　会议审议通过了《设立北方国际合作股份有限公司泰国分公司》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为开发执行国际工程项目，加强与泰国有关政府部门和当地企业的经贸合作，满足当地相关法律规定的需要，北方国际拟在泰国设立分公司。拟注册的分公司具体情况如下：

　　1.分公司的名称

　　中文：北方国际合作股份有限公司泰国分公司（暂定）

　　英文: NORINCO International Cooperation Limited Thailand Branch（暂定）

　　2.注册地：泰国，曼谷

　　3.经营范围及职责

　　国际工程市场开发与执行；收集泰国市场信息、编制市场分析报告；开拓新的渠道资源；开发工程项目并协助承担项目执行工作。

　　4.管理安排

　　分公司设一名总经理，分公司注册及税务、财务相关工作由北方国际泰国分公司完成；项目开发阶段各项工作严格按照北方国际海外项目管理规定执行；若项目顺利签约进入实施阶段，由北方国际统一安排向泰国分公司派员并成立项目经理部，根据北方国际海外项目管理规定开展项目执行工作。

　　5.注册资本金安排

　　泰国法律规定，分公司成立后，公司需要向分公司账户汇入至少300万泰铢注册资本金，该资金可用于分公司的日常管理运营使用。

　　6.经营期限

　　长期。

　　董事会授权经营管理层具体办理北方国际合作股份有限公司泰国分公司注册相关手续。

　　备查文件

　　七届四十三次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二一年七月九日