本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1185号）核准，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券30,000,000张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币3,000,000,000元，扣除各项发行费用人民币26,626,859.42元后，实际募集资金净额为人民币2,973,373,140.58元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到位情况进行了审验，并于2021年7月5日出具了《验资报告》（致同验字（2021）第450C000465号）。

　　二、募集资金专项账户的开立情况

　　为了规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司于2021年6月24日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于设立公开发行可转换公司债券募集资金专户并签订三方监管协议的议案》，同意设立公开发行可转换公司债券募集资金专户，并与本次募集资金存放银行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监管。现公司已在中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行及中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行分别设立募集资金专户，募集资金专户信息如下：

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　　备注：中国建设银行南宁汇春路支行（账号：45050159004200000738）账户中，包含募集资金净额495,562,190.09元及待转出发行费用2,505,388.42元。

　　三、《募集资金三方监管协议》的签订情况

　　公司、广西钦州保税港区宏港码头有限公司、广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司（以上三家单位为协议甲方）、本次非公开发行股份募集配套资金保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（协议丙方）已于2021年7月7日分别与中国建设银行广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行、中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行（各自为协议乙方）签订了《募集资金三方监管协议》。协议主要内容如下：

　　（一）甲方1：北部湾港股份有限公司

　　甲方2：广西钦州保税港区宏港码头有限公司

　　甲方3：广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司

　　（以上三家单位统称为甲方）

　　乙方1：中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部

　　乙方2：国家开发银行广西壮族自治区分行

　　乙方3：中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行

　　丙方：华泰联合证券有限责任公司

　　（二）专户仅用于收购钦州泰港100%股权或钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程或防城港渔蕅港区401号泊位工程后续建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方若以存单方式存放募集资金，甲方承诺存单到期后将及时转入本协议约定的专户内管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　（三）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（四）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　（五）甲方授权丙方指定的保荐代表人杨柏龄、郑弘书或其指定工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信或保荐代表人签署的授权委托书。

　　（六）乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并以电子邮件、邮寄或传真等方式抄送丙方。乙方应当保证专户对账单内容真实、准确、完整。

　　（七）甲方一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%（以较低者为准）的，乙方应当及时以电子邮件、邮寄或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（八）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（九）如果乙方连续三次违反约定未及时向丙方出具专户对账单；或者违反约定未向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查、查询专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署或加盖个人名章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更专户开户银行或开户账户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲方、乙方、丙方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署之日起终止本协议。

　　北部湾港股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月9日