证券代码：688122 证券简称：西部超导 公告编号：2021-029
西部超导材料科技股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。根据相关法律、法规的要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2021年7月9日
证券代码：688122 证券简称：西部超导 公告编号：2021-024
西部超导材料科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知已于2021年7月2日以电子邮件方式发出，会议于2021年7月7日在公司103会议室以通讯方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《西部超导材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长张平祥先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟通过向特定对象发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等对上市公司向特定对象发行股票条件的规定，公司经过自查，认为符合向特定对象向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
与会董事逐项审议并通过了公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案。
1.发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.发行方式及发行时间：本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.发行对象及认购方式：
本次发行的对象不超过35名，为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4.发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5.发行数量：
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过50,000,000股（含本数），若按照截至2021年3月31日公司已发行股份总数测算，占比11.33%，不超过发行前股本的30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6.股票限售期：
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7.上市地点：本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8.募集资金数量及用途：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币201,300万元（含本数）。本次募集资金拟用于航空航天用高性能金属材料产业化项目、高性能超导线材产业化项目、超导创新研究院项目、超导产业创新中心和补充流动资金。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9.滚存未分配利润的安排：本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10.发行决议有效期：本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司于2021年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司于2021年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于2021年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了截至2021年3月31日止的关于前次募集资金使用情况的报告。具体内容详见公司于2021年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部超导材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号2021-027）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司拟出具《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺》，公司全体董事、高级管理人员拟出具《董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的的承诺函》，公司控股股东西北有色金属研究院拟出具《控股股东关于填补被摊薄即期回报的承诺函》。具体内容详见公司于2021年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部超导材料科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2021-028）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司制定了未来三年分红回报规划。具体内容详见公司于2021年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部超导材料科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》
根据公司拟向特定对象向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会审议以下授权事项：
授权西部超导材料科技股份有限公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票的有关事宜：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次向特定对象发行股票方案相关的其他事项；
2、授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行股票相关的、与本次向特定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3、授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
4、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；
5、授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6、授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
7、授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
8、如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；
9、设立本次向特定对象发行募集资金专项账户；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西部超导材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公司于2021年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部超导材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
公司拟将募投项目“发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目”的建设期进行延长,计划2023年01月22日前完成项目建设。上述募投项目延期不会改变或变相改变募投项目的投资内容、资金用途、投资总额和实施主体。具体内容详见公司于2021年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部超导材料科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号2021-030）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于适时召开公司2021年度第一次临时股东大会的议案》
公司本次向特定对象发行股票事项尚需经过主管部门的批准后方能提交股东大会审议，鉴于召开审议上述向特定对象发行事宜的临时股东大会日期尚不确定，公司董事会授权董事长择机确定临时股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将在临时股东大会的召开时间确定后按照相关法律法规及《公司章程》的规定向股东发出召开审议本次向特定对象发行事宜的临时股东大会通知。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2021年7月9日
证券代码：688122 证券简称：西部超导 公告编号：2021-025
西部超导材料科技股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知已于2021年7月2日以电子邮件方式发出，会议于2021年7月7日在公司103会议室以通讯的方式召开。会议应参与表决监事6名，实际参与表决监事6名。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《西部超导材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席程志堂先生主持，经全体监事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟通过向特定对象发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等对上市公司向特定对象发行股票条件的规定，公司经过自查，认为符合向特定对象向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
与会监事逐项审议并通过了公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案。
1.发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
2.发行方式及发行时间：本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
3.发行对象及认购方式：
本次发行的对象不超过35名，为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
4.发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
5.发行数量：
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过50,000,000股（含本数），若按照截至2021年3月31日公司已发行股份总数测算，占比11.33%，不超过发行前股本的30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
6.股票限售期：
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
7.上市地点：本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
8.募集资金数量及用途：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币201,300万元（含本数）。本次募集资金拟用于航空航天用高性能金属材料产业化项目、高性能超导线材产业化项目、超导创新研究院项目、超导产业创新中心和补充流动资金。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
9.滚存未分配利润的安排：本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
10.发行决议有效期：本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司于2021年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司于2021年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于2021年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了截至2021年3月31日止的关于前次募集资金使用情况的报告。具体内容详见公司于2021年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部超导材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号2021-027）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司拟出具《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺》，公司全体董事、高级管理人员拟出具《董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的的承诺函》，公司控股股东西北有色金属研究院拟出具《控股股东关于填补被摊薄即期回报的承诺函》。具体内容详见公司于2021年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部超导材料科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2021-028）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司制定了未来三年分红回报规划。具体内容详见公司于2021年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部超导材料科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》
根据公司拟向特定对象向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会审议以下授权事项：
授权西部超导材料科技股份有限公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票的有关事宜：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次向特定对象发行股票方案相关的其他事项；
2、授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行股票相关的、与本次向特定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3、授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
4、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；
5、授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6、授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
7、授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
8、如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；
9、设立本次向特定对象发行募集资金专项账户；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
公司拟将募投项目“发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目”的建设期进行延长,计划2023年01月22日前完成项目建设。上述募投项目延期不会改变或变相改变募投项目的投资内容、资金用途、投资总额和实施主体。具体内容详见公司于2021年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部超导材料科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号2021-030）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
西部超导材料科技股份有限公司监事会
2021年7月9日
证券代码：688122 证券简称：西部超导 公告编号：2021-026
西部超导材料科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股票预案
披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月7日召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了关于公司2021年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》 《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2021年7月9日
证券代码：688122 证券简称：西部超导 公告编号：2021-027
西部超导材料科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2021年3月31日止的关于前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、募集完成时间
根据中国证券监督管理委员会于2019年7月1日出具的《关于同意西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1169号），本公司于2019年7月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）44,200,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.00元，募集资金总额为人民币663,000,000.00元。上述募集资金总额扣除保荐费和承销费用人民币48,410,000.00元后，本公司收到募集资金人民币614,590,000.00元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币11,468,507.82元后，实际募集资金净额为人民币603,121,492.18元。截至2019年7月17日止，上述募集资金的划转已经全部完成，业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字[2019]170004号验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
2019年7月5日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，本公司在招商银行股份有限公司西安分行、中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行、兴业银行股份有限公司西安分行各开设了1个募集资金存放专项账户。
截至2021年3月31日止，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
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二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
单位：人民币元
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（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
1、临时闲置募集资金的情况
2019年8月14日，公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4.5亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、协议存款或结构性存款等保本型理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2020年8月14日止，公司已归还了上述募集资金。
2020年8月28日，公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2021年3月31日止，公司使用募集资金购买的结构性存款余额如下：
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2、未使用完毕募集资金的情况
截至2021年3月31日止，未使用完毕的募集资金余额为人民币306,857,860.09元（包含尚未赎回的结构性存款本金200,000,000.00元、尚未到期的保证金余额7,993,900.00元），占募集资金净额的比重为50.88%。剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况见附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
（七）以资产认购股份的情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份。
（八）前次募集资金使用的其他情况
1、根据公司第三届董事会第六次会议决议、2019年第二次临时股东大会决议，公司前次公开发行股票的发行数量不超过44,200,000.00股，前次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目募集资金计划投入额为508,000,000.00元，偿还银行贷款募集资金计划投入额为292,000,000.00元，共计800,000,000.00元，因前次实际募集资金净额为603,121,492.18元，按计划募集资金投入到投资项目金额的比例，发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目募集资金投入金额实际为382,982,147.53元，偿还银行贷款募集资金投入金额实际为220,139,344.65元，共计603,121,492.18元。
2、2020年12月17日，公司召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》，同意公司对发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目内部投资结构进行调整，具体情况如下：
（1）建设内容调整如下：
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（2）内部投资结构调整如下：
单位：人民币万元
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注：以上表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。
公司实际募集资金净额为 603,121,492.18 元，按计划募集资金投入到投资项目金额的比例，发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目募集资金投入金额为 382,982,147.53 元，本项目建设资金需求不足部分，公司将根据项目进度利用自有资金自筹解决。
3、2021年7月7日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目达到预定可使用状态的时间由2021年7月22日延期至2023年1月22日。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
截至 2021年3月31日止，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
特此公告。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2021年7月9日
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证券代码：688122 证券简称：西部超导 公告编号：2021-028
西部超导材料科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币201,300.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于航空航天用高性能金属材料产业化项目、高性能超导线材产业化项目、超导创新研究院项目、超导产业创新中心及补充流动资金。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次向特定对象发行股份数量上限为5,000.00万股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整。
（3）假设公司于2021年底完成本次发行。
（4）根据公司披露的2020年年度报告，公司2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,340.08万元。根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、30%或40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
三 、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，主要投向航空航天用高性能金属材料产业化项目、高性能超导线材产业化项目、超导创新研究院项目及超导产业创新中心等项目。
航空航天用高性能金属材料产业化项目旨在突破现有产能瓶颈，满足下游客户日益增长的产品需求、扩充高性能钛合金和高性能高温合金材料产能，给未来三年的发展打下坚实的基础。
高性能超导线材产业化项目专注于超导线材在各领域的深化应用如MRI领域，大科学工程领域以及其他商用领域，提升线材产能，将公司打造成为建成国际一流、国内唯一的低温超导线材生产线。
超导创新研究院项目及超导产业创新中心主要专注于促进高性能钛合金和高性能高温合金材料的产学研融合、持续强化公司对现有产品的研发能力、全面提升研发的高效性及前瞻性，确保公司做到“生产一代，开发一代，储备一代”的既定研发战略目标。
因此，本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的升级和拓展，是公司完善产业布局的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司汇聚了国内多名超导材料和稀有金属材料专家，形成了以张平祥院士为带头人，以周廉、甘子钊、赵忠贤、张裕恒、霍裕平、才鸿年等6名院士为顾问，以国务院政府特殊津贴专家、国家核聚变技术委员会委员、国家或陕西省有突出贡献中青年专家等为核心的超导材料和稀有金属材料专业研发团队。截至2020年末，公司在职员工963人，公司研发人员227人，研发人员占比23.57%，相较上一年度有所增加，公司的研发人员基本由高学历、懂技术、会管理的专业团队组成，其中博士38人、硕士159人，硕士及以上学历占比86.78%。
公司一贯注重人才培养和团队建设，围绕公司的战略目标，公司将持续给予研发人员提供行业优势的薪资待遇，确保人才引进质量；支持部分优秀研发人员出国学习交流，掌握行业技术前沿和动态，获取新技术新知识，持续提升人员素质；吸引全球行业权威专家进入公司开展全职、半职研发工作，促进研发工作质量的同时培养现有研发人员。同时，公司积极寻求外部合作，与国内外一些知名大学建立了长期的合作研究及研究生培养关系，超导创新研究院项目及超导产业创新中心的建成将进一步推动产、学、研联合机制的发展。
2、技术储备
在高性能钛合金方面，2005年以来，随着我国新型战机计划启动，更高的战机性能对航空用结构钛合金提出了苛刻的技术要求，当时此类钛合金材料尚属于国内空白产品。由于NbTi线材中超导芯丝最终要被拉伸至5微米，且Nb和Ti的熔点相差较大，NbTi合金成分和组织均匀性要求远高于常规钛合金，因此公司从2005年开始在所掌握的NbTi合金制备技术的基础上，开展了新型战机用高性能结构钛合金的研制并取得突破，成功为若干新型号战机提供结构钛合金。
在高性能钛合金的制备工艺方面，公司作为国内高端钛合金棒、丝材、锻坯的主要供应商之一，产品以“国际先进、国内空白、解决急需”为定位，制备工艺和质量过程控制技术的研究成果丰富，自主建立了一套内控技术标准体系，实现了多种钛合金的完全国产化，填补了多项战机、舰船等用关键材料的国内空白，产品的“高均匀性、高纯净性、高稳定性”处于国内领先水平，推动了诸多钛合金材料技术标准的升级，获得了国家科技进步二等奖1项，国防科学技术进步奖一等奖1项等。公司的核心技术储备已达到行业内领先水平，为未来募投项目打下坚实的基础。
在高性能高温合金方面，为了打破国外对我国高温合金产业的技术封锁，实现航空发动机、燃气轮机等高端领域中高温合金材料的国产化，也为公司的航空、航天客户提供更多、更好的解决方案，公司从2014年开始开展高性能高温合金的工程化研究，本项目的核心技术来源于公司多年来的技术积累。公司组建了由博士和硕士组成的研发团队，在国内外知名专家的指导下，完成了十余种牌号高温合金的产品开发，并根据“两机”重大专项及对未来高温合金市场的充分论证，选取了部分牌号形成了本项目的产品方案。
在高性能高温合金的制备工艺方面，公司开发了高纯净度高温合金熔炼控制技术、高温合金铸锭开坯锻造技术、高均匀性高温合金棒材锻造技术、动态渣系控制技术、全流程高温合金制备工艺数值模拟技术，建立了量化过程控制体系，形成了有自主知识产权的高温合金材料制备技术体系。公司生产的产品性能和组织达到了国内先进水平，具备替代进口产品的基础，对于提升我国航空发动机的技术水平具有重要意义，也为募投项目的实施提供了雄厚的技术储备。
在超导材料方面，公司是我国重要的实用化超导材料与磁体技术研发与产业化基地，是目前国内唯一低温超导线材商业化生产企业，也是目前全球唯一的铌钛锭棒、超导线材、超导磁体的全流程生产企业。低温超导线材是多芯复合线材，通常芯丝直径在10-5~10-8米，制备过程涉及导体设计、高均匀合金熔炼、大变形塑性加工、磁通钉扎调控、热处理等关键技术且制备周期长，工序和质控点多，全套技术形成周期长。目前除公司外，国内其他企业几乎无技术积累，且低温超导材料及其制备技术属敏感技术，无法从国外获得。在高温超导材料方面，公司已掌握Bi系和MgB2材料的核心制备技术，未来将突破并引领上述材料在智能电网、快脉冲加速器、风电等领域的运用，公司在超导领域已经具有深厚的技术储备。
因此，公司在高性能钛合金、高性能高温合金及超导材料领域拥有雄厚的技术储备和积累，将为募投项目的开展打下坚实的基础。
3、市场储备
钛合金和高温合金是军用航空和航天领域的两大主干材料。钛合金主要应用于飞机结构件、紧固件和发动机部件等；高温合金主要应用于发动机和燃气轮机所需的关键材料。公司经过十余年的自主创新，向我国航空事业提供了大量的特种钛合金棒材及高温合金材料。公司与航发科技、航发动力、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发北京航空材料研究院、中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司、西安三角防务股份有限公司等发动机生产企业和锻造厂建立了合作关系，在市场拓展方面占据独特的优势，为后续钛合金和高性能高温合金材料大批量生产后的市场销售奠定了坚实基础。
超导产品最初是由公司代表我国向ITER项目交付的线材产品，而后在MRI医疗器械领域得到了广泛的应用，填补了国内在超导线材制备方面的空白。公司目前在超导线材销售方面的客户主要由各大科研院所及MRI医疗设备制造商组成如西门子（深圳）磁共振有限公司、上海联影医疗科技有限公司、SiemensHealthcareLtd等公司。公司的超导产品得到了业界的广泛认可，积累了一定的客户资源。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有扎实的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益，通过本次募投项目满足公司客户对高性能钛合金、高温合金等材料日益增长的需求，并加大研发投入、扩充产能，有助于强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业务规模和市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
在保证募投项目实施进度的同时，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《西部超导材料科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司控股股东及公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司控股股东及董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司的控股股东西北有色金属研究院对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
特此公告。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2021年7月9日
证券代码：688122 证券简称：西部超导 公告编号：2021-030
西部超导材料科技股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西部超导”）将募投项目“发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目”（以下简称“募投项目”或“本项目”）的建设期进行延长, 计划2023年1月22日前完成项目建设。上述募投项目延期不会改变或变相改变募投项目的投资内容及募集资金用途。
公司于2021年7月7日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑募投项目的前期市场变化、疫情影响及实施进度等因素，公司决定对募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期，本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。现将本次部分募集资金投资项目延期事宜公告如下：
一、募集资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1169号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）44,200,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.00元，募集资金总额为人民币663,000,000.00元，扣除相关发行费用人民币59,878,507.82元后，公司实际募集资金净额为人民币603,121,492.18元。截至2019年7月17日，上述募集资金的划转已经全部完成，业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具“众环验字[2019]170004号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2019年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书暨2019年半年度财务报表》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2021年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，累计已使用募集资金31,468.57万元，募集资金账户余额为9,886.40万元，使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为20,000.00万元。
截至2021年3月31日，公司募集资金项目使用情况如下：
单位：万元
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注1：上表各分项加总金额与合计数不一致系由于四舍五入导致。
注2：截至2021年3月31日，“发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目”中大部分拟购置设备已签订购置协议，但付款系根据合同约定按进度进行，因此实际募集资金投入金额及投资进度较慢。
二、本次募投项目延期的具体情况
（一）本次募投项目延期情况
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
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（二）本次募投项目延期的原因
公司“发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目”原计划工期24个月，于2021年7月22日前达到预定可使用状态。截止本公告披露日，建设进度未及预期的主要原因如下：
公司于2020年12月17日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》，对本项目内部投资结构进行调整。
本项目内部投资结构进行调整后，高温合金棒材产品主要采用三联和二联熔炼工艺，根据现有真空感应熔炼炉、保护气氛电渣炉设备条件，结合产品工艺特点，增加真空自耗熔炼环节的产能。另外，本项目调整自由锻造机购置方案，同时增加轧制机组，根据45MN自由快锻机组和大型可逆轧机组设计，对配套加热炉数量进行了调整。 内部投资结构调整涉及新增购买部分设备，新增设备的制造及安装需要一定的时间周期，影响了本项目的建设进度。
另外2020年以来新冠疫情等外部环境变化，导致公司在基建施工、设备采购及制造安装进度出现一定的滞后，影响了本项目的建设进度。
目前公司正在加快推进本项目建设实施，计划于2023年1月22日前完成项目建设。
三、重新论证募集资金投资项目
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》相关规定，公司对本项目的可行性、预计收益等进行了重新论证，具体情况如下：
（一）项目建设的必要性
1、新型航空发动机和燃气轮机自主化批量生产的需要
随着我国某军用航空发动机型号快速量产，以及商用航空发动机国产化速度加快，进口替代任务紧迫。我国需要持续提升高温合金质量稳定性、不断降低生产成本、扩大产能替代进口，以提升产品的竞争优势并实现关键材料自主可控。
国内现有的生产方式由于过程控制相对较差，无法稳定批量生产高质量的新型航空发动机和燃气轮机用高温合金材料。随着新一代战机的首飞、定型和量产，将对高性能高温合金需求急剧增加，该类材料属于军控物资，继续依赖进口势必形成受制于人的困局，目前处于供不应求的局面，为了打破国外的技术封锁和垄断，实现我国新型航空发动机和燃气轮机的自主化批量生产，迫切需要发展高性能高温合金产业。
2、我国先进粉末涡轮盘制造的需要
在航空发动机和燃气轮机的热端零部件中，涡轮盘由于处于温度最高、环境最恶劣的部位而被认为是最关键的部件之一。在我国，涡轮盘中变形高温合金GH4169合金用量最大、应用范围最广；随着先进航空发动机性能不断提高，对涡轮盘要求也越来越高，要求高温合金中的强化元素也越来越多，使其塑性变差，难以热加工变形，并且合金元素的增多使高温合金凝固偏析严重，造成组织和性能的不均匀。采用粉末冶金工艺生产高温合金粉末涡轮盘就能解决上述问题。粉末涡轮盘是通过将粉末高温合金母合金制粉，并经热等静压、热加工变形和热处理等工艺生产而成，这种制备方式制成的涡轮盘的屈服强度和疲劳性能都有提高。目前国内粉末高温合金已应用于先进型号发动机的涡轮盘部件上。
高温合金母合金的质量水平直接影响到粉末高温合金盘锻件夹杂物含量和化学成分，进而影响产品的质量性能。国内目前的冶炼工艺不能很好地去除合金中的夹杂物含量，氧、氮含量高，高温合金母合金材料的供应已严重制约了我国相关领域的发展。公司根据新型航空发动机的需求，针对项目产品的技术难点，先期开展了技术攻关，突破了粉末高温合金母合金的关键制备技术，已实现小批量稳定生产。项目建成后，公司将具备批量生产粉末高温合金母合金的能力，为我国先进粉末涡轮盘的制造奠定了良好的基础。
3、提升我国高端高温合金行业装备技术成熟度的需要
目前我国的高温合金生产水平与欧盟及美国等国家或地区有着较大差距，我国高温合金企业一方面需要提高研发能力，另一方面还需要提高装备水平，使自身具备生产更高性能高温合金材料的实力。
本项目高温合金棒材产品主要采用三联和二联熔炼工艺，根据现有真空感应熔炼炉、保护气氛电渣炉设备条件，结合产品工艺特点，增加真空自耗熔炼环节的产能。另外，本项目将采用“大型快锻+可逆轧制”工艺路线，可有效提高材料组织及性能均匀性和批次稳定性，同时缩短生产周期，进而有利于控制成本。建成后，与公司现有产能条件形成“80MN大型快锻开坯+45MN快锻制坯+大型可逆轧制”的先进工艺路线。本项目通过引进具有国际先进水平的熔炼和锻造生产线，将提升我国高端高温合金行业装备技术成熟度，进而提高我国高性能高温合金材料在国际市场的竞争力和行业影响力。
（二）项目建设的可行性
1、双循环新发展格局为本项目实施提供了坚实的政策基础
党的十九届五中全会通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，将“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”纳入其中。构建基于“双循环”的新发展格局是党中央在国内外环境发生显著变化大背景下，推动我国开放型经济向更高层次发展的重大战略部署。
公司生产的高性能高温合金材料是《中国制造2025》重点发展的关键战略材料，产品主要应用于航空发动机和燃气轮机等国内紧缺战略性高端装备。近年来，政府部门颁布了一系列法律法规及政策措施支持高温合金产业以及下游航空发动机及燃气轮机的发展。2019年11月，国家发改委在《产业结构调整指导目录（2019年本）》中提出钢铁类支持高温合金，机械类支持燃气轮机高温部件（300MW以上重型燃机用转子体锻件、大型高温合金轮盘、缸体、叶片等）及控制系统。2020年，国家发改委在《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》中将高温合金等列入鼓励类产业。
综上，基于“双循环”的发展新格局以及国家产业政策大力支持，为行业的快速发展创造了良好的产业政策环境，有利于本次募集资金投资项目的实施。
2、行业持续发展与市场增长潜力为项目建设实施创造良好条件
在国内，国产高温合金材料在纯净度、均匀性、批次稳定性及生产成本等方面较国外高温合金存在一定差距，尚不能完全满足高端装备尤其是航空发动机对材料的要求。近年来，随着“两机”重大专项的逐步实施，国内对于高性能高温合金材料的需求愈加迫切，国内生产企业为了解决高温合金材料的现存问题进行了针对性的研发，以提高国内高温合金材料的质量水平。我国航空发动机产业迅猛发展，进口替代迫在眉睫。
基于高温合金的主要用途及发展方向，目前国内高温合金领域最为确定的刚性需求来自于航空发动机和燃气轮机等方向。下游产业的迅速发展为高温合金行业提供了广阔的市场空间。在军用市场，与美国相比，中国现役军用飞机在数量上相差10,371架，且老旧型号战机的占比较高，军机补短板列装及升级换装的需求巨大。根据预测，未来10年我国军用航空市场带动的高温合金年均需求约为6.03 亿美元。
在民用市场，根据中国商用飞机有限责任公司发布的《中国商飞公司市场预测年报（2018-2037）》，未来20年中国将交付9,008架客机，价值约1.3万亿美元（约8.7 万亿人民币），我国公共航空运输飞机市场未来发展空间广阔。另外，我国通用航空飞行器保有量较美国存在较大差距，近年来我国陆续出台一系列政策，积极促进通用航空业的发展。根据预测，未来20年我国民用航空市场带动的高温合金年均需求约为36.69亿美元。
3、公司已有相关牌号获得了技术突破
公司从2014年开始开展高性能高温合金的工程化研究，本项目的核心技术来源于公司多年来的技术积累。公司组建了由博士和硕士组成的研发团队，在国内外知名专家的指导下，完成了十余种牌号高温合金的产品开发，并根据“两机”重大专项及对未来高温合金市场的充分论证，选取了部分牌号形成了本项目的产品方案。
通过近年来的技术积累，突破了以GH4169、GH4738、GH907、GH4698、GH4720Li等合金为代表的十余个牌号高温合金的批量生产技术，具备相关牌号高温合金的量产能力。某某高温合金粉末盘部件考核试验进展顺利，公司及其参股子公司掌握了某粉末盘制备技术，产品性能优异，并已在多个型号航空发动机开展应用评价工作。多个牌号高温合金大规格棒材获得某型航空发动机用料供货资格。
公司已经取得从事军品生产所需要的相关资质、质量体系认证和NADCAP热处理、无损探伤认证、CNAS认证，并已逐步通过民用高温合金用户的供应资格认证，目前已经承担了国内航空发动机用多个牌号高温合金材料研制任务，多个重点型号航空发动机高温合金材料已经通过了某型号发动机的长试考核，具备了供货资格，已开始供货。
公司以科研项目和市场需求为牵引，在研的多项国家级军用关键材料攻关项目进展顺利，通过了工艺评审；多项航空发动机高温合金材料的研发项目，完成了材料制备，已成为相关需求单位的材料供应商。
（三）项目经济效益测算
经重新测算项目预计经济效益，项目投产后十年期，预计年均可实现营业收入10.19亿元，投资回收期8.54年。
四、本次募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。
五、相关审议程序及意见
1、董事会审议程序
公司于2021年7月7日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目”的建设期延长1年半，即将该项目达到预定可使用状态的时间调整至2023年1月22日。
2、独立董事独立意见
公司独立董事就本次部分募集资金投资项目延期的事项发表独立意见如下：公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司本次部分募集资金投资项目延期的事项，将“发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目”的建设期延期1年半，即将该项目达到预定可使用状态时间调整至2023年1月22日。
3、监事会审议意见
公司于2021年07月07日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司将募集资金投资项目“发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目”的建设期延长1年半，即达到预定可使用状态时间调整为2023年1月22日。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信建投证券认为：
公司本次部分募集资金投资项目延期是公司基于募集资金投资项目实际情况做出的决定，涉及延期的募集资金投资项目的可行性、必要性及预计经济效益已经公司论证，延期项目符合公司实际经营情况、业务发展战略和行业发展趋势，具有可行性、必要性，项目收益预计假设和方法合理；该延期事宜仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形；本次部分募集资金投资项目延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。
七、上网公告附件
1、西部超导材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
2、中信建投股份有限公司关于西部超导材料科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
特此公告。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2021年7月9日
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