债权人协商，对存量金融负债进行展期、续期，对逾期负债进行重组，2019年已完成第一期债务重组；通过加强应收款回收、资产处置、费用控制、现金流管理等手段，提高贷款利息的支付能力，避免新增债务违约；继续推进与中建材等央企和漳州市等地方政府的合作事项，落实若干战略合作协议，提高公司营收能力。

　　会计师已获取并检查公司债务重组协议、相关公告、对重大重组对方进行访谈、与中建材及漳州市政府合作协议、合作方入资单，第一期债务重组如期完成，取得明显效果，中建材已提供10,956.00万元合作资金，在一定程度上缓解了公司的资金压力。

　　2、保留事项二：境外子公司Durion Energy AG财务资料不完整

　　获取Durion Energy AG公司财务报表，截至2020年12月31日，其资产总额4,060.87万元，主要包括应收账款1,945.40万元、存货2,081.45万元；负债总额4,653.00万元，包括应付账款362.63万元、其他应付款4,290.37万元；净资产-592.13万元、净利润-1,410.77万元，占公司合并报表资产总额、负债总额、净资产、净利润的比例分别为0.65%、0.58%、0.33%、0.76%，占比较小，Durion Energy AG公司2020年度业务已暂停，属于公司非重要子公司。在本次审计过程中，会计师确定的集团层面整体重要性水平为575.00万元、实际执行的重要性水平为288.00万元，受新冠疫情影响，会计师无法获取充分、适当的审计证据，这些事项对公司财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为上述事项对公司 2020 年度财务报表不具有广泛性影响，发表保留意见具有合理性、符合审计准则的规定。

　　（4）请结合审计准则说明审计意见是否恰当，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

　　会计师核查过程：

　　一、核查程序

　　1、2020年度审计报告中，形成保留意见的基础：（1）持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性；（2）境外子公司Durion Energy AG财务资料不完整。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响。

　　持续经营能力存在不确定性对报告期内财务状况、经营成果和现金流量无影响；境外子公司Durion Energy AG规模较小，其相关项目对公司财务报表影响重大但不具有广泛性。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为保留意见所涉事项对本期财务报表不存在广泛影响，因此不存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

　　二、关于规范运作事项

　　5. 报告期末，你公司尚未使用的募集资金共18,527万元。其中，12,000万元暂时补充流动资金，6,295万元被浙商银行深圳分行强制划转偿还母公司贷款，221万元被镇江经济开发区人民法院强制划扣，11万元被湖南省长沙市中级人民法院强制划扣。请你公司补充说明以下内容：

　　（1）结合公司货币资金情况，说明用于暂时补充流动资金的募集资金的安全性，是否存在无法到期归还募集资金专户的情形。

　　由于公司2018年遭遇部分金融机构严重抽贷而陷入了资金困难至今未能恢复。截至2020年12月31日，公司账面货币资金余额仅8,208.71万元，且其中的2,427.49万元因诉讼而被司法冻结。公司现有资金仅能用于维持公司各重要子公司的生产经营，暂未能归还原用于临时补充流动资金的募集资金。

　　（2）被强制偿还贷款或强制划扣的募集资金的产生原因，上述情形是否属于募集资金用途发生变更，是否违反本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第六章第五节中关于“募集资金管理”的规定。请公司律师结合募集资金使用规范，逐条发表明确意见。

　　公司募集资金被强行偿还贷款或强制划转的原因如下：

　　①公司分别于2017年6月22日、2017年6月23日与浙商银行深圳分行签署了《借款合同》，借款金额合计2亿元，期限为一年，由公司实际控制人陈乐伍先生、陈乐强先生，公司全资子公司福建猛狮提供连带责任担保。

　　2018年6月25日，浙商银行深圳分行在未经公司、福建猛狮及保荐机构同意且未告知上述各方的情况下，直接从福建猛狮募集资金账户划转62,949,270.69元用于还贷，约占募集资金总额的4.84%。

　　经自查发现后，公司董事长、财务总监及融资部门负责人多次与浙商银行深圳分行沟通，告知其行为违反《募集资金四方监管协议》的有关规定，进一步阐明募集资金账户资金只能用于募投项目投资建设，要求浙商银行深圳分行尽快归还被其划转的募集资金。

　　②新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）因与公司的信托贷款合同纠纷，向镇江经济开发区人民法院申请强制执行，冻结公司18个银行账户，其中包括公司2个募集资金账户。

　　经过友好协商，公司与新华信托签署了《协议书》，双方就上述事项初步达成和解。新华信托要求公司向其支付部分债务本金430万元，并由其向执行法院申请解除对公司银行账户的冻结。2018年8月7日，镇江经济开发区人民法院直接通过“总对总”网络执行查控系统从公司在交通银行汕头龙湖支行开立的募集资金账户划扣2,208,541.08元。基于公司上述募集资金账户的2,208,541.08元资金已被执行法院划扣的情况，经与新华信托进一步协商，公司按照新华信托的要求，以自有资金2,091,458.92元支付至镇江经济开发区人民法院账户。截至2018年8月9日，新华信托已向执行法院申请并已完成对公司18个银行账户解除冻结。

　　③湖南世纪垠天新材料有限责任公司因与公司及公司全资子公司汕头新能源车辆的票据纠纷，向湖南省长沙市中级人民法院提起诉讼并冻结了公司及汕头新能源车辆11个银行账户，其中包括公司1个募集资金账户。湖南省长沙市中级人民法院直接通过网络执行查控系统从公司募集资金账户划扣10.80万元。

　　截至本公告日，上述被浙商银行深圳分行、镇江经济开发区人民法院、湖南省长沙市中级人民法院划扣的募集资金尚未归还至募集资金账户。公司上述部分募集资金被金融机构、司法机关强制划扣，均非公司主观意愿改变募集资金用途，且公司在知悉上述情况后，积极与相关各方多次沟通、协调以妥善解决相关纠纷，并按照深圳证券交易所《股票上市规则（2019年4月修订）》《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，主动履行信息披露义务。同时，公司连同保荐机构也一直在积极采取一系列措施保障募集资金的安全及其合理使用，包括但不限于积极协调、督促浙商银行深圳分行尽快归还被其划扣的募集资金款项；积极筹措资金尽快补足执行法院划扣的募集资金款项等。

　　公司及福建猛狮的募集资金账户被强制划扣并非公司及福建猛狮的主观意愿，为相关债权人为维护自身权益采取的诉前保全措施或司法手段。公司及福建猛狮仍存在筹集并补还相应金额资金至募集资金账户的义务，未改变募集资金用途或存在其他违规使用募集资金的情形。

　　综上，公司不存在违规使用募集资金的情形。

　　律师意见：根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，就上述强制偿还贷款或强制划扣募集资金的情形是否属于募集资金用途发生变更，本所律师结合《规范运作指引》第六章第五节中有关募集资金用途变更的相关规定逐条发表如下意见：

　　（一）《规范运作指引》第6.5.2条

　　上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

　　上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

　　募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定。

　　核查意见：

　　根据上市公司披露的《广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》《广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》和上市公司提供的中国证券监督管理委员会《关于核准广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3230号）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字[2017]G17000730185号），上市公司本次非公开发行新增股份49,561,569股，发行价格为26.23元/股，募集资金总额为1,299,999,954.87元，扣除承销费用及其他发行费用人民币21,349,561.57元后，实际募集资金净额为人民币1,278,650,393.30元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”。

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）于2021年4月28日出具的《猛狮新能源科技（河南）股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（中审亚太审字（2021）020310-1号，以下简称“《2020年度鉴证报告》”），截至2020年12月31日，上市公司累计直接投入项目运用的募集资金1,097,481,535.84元，尚未归还的前期补充流动资金的募集资金120,000,000.00元，因其他事项被划扣募集资金65,265,936.05元，募集资金账户合计剩余资金553.45元。其中166.28元被中信银行汕头分行划转偿还流动资金贷款，上市公司已于期后向募集资金账户归还了被中信银行汕头分行划转的166.28元。

　　根据上市公司出具的书面说明，除前述上市公司已于期后归还的被中信银行汕头分行划转的166.28元外，截至本专项核查意见出具之日，上述被浙商银行深圳分行强制划转的62,949,270.69元和被镇江经济开发区人民法院强制划扣的2,208,541.08元、被湖南省长沙市中级人民法院强制划扣的107,958.00元募集资金尚未归还至募集资金账户。

　　根据上市公司提供的相关资料及上市公司出具的书面说明，上述募集资金被浙商银行深圳分行强制划转和被镇江经济开发区人民法院、湖南省长沙市中级人民法院强制划扣系金融机构依据协议约定强制进行的划转及司法机关依据司法职能强制进行的划扣，均非上市公司主观意愿改变募集资金用途，且上市公司也正在积极与相关各方进行沟通、协调以妥善解决相关纠纷，并积极采取一系列措施保障募集资金的安全及其合理使用，包括但不限于积极筹措资金尽快补足执行法院划扣的募集资金款项；积极协调、督促浙商银行深圳分行尽快归还被其划转的募集资金款项等。

　　上市公司也已分别于2018年8月2日、2018年8月10日和2020年7月16日披露《关于募集资金账户异动情况的公告》《关于公司及子公司部分银行账户被冻结的进展公告》《关于募集资金账户资金被划扣的公告》，对上述募集资金被浙商银行深圳分行强制划转和被镇江经济开发区人民法院、湖南省长沙市中级人民法院强制划扣等严重影响募集资金投资计划正常进行的情形及时进行了公告。

　　综上，上述被强制偿还贷款或强制划扣募集资金的情形，均非上市公司主观意愿改变募集资金用途，且上市公司正在积极筹措资金补足被人民法院强制划扣的募集资金款项及协调浙商银行深圳分行归还被其强制划转的募集资金款项，上市公司未随意改变募集资金的投向；出现上述严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司已经及时进行了公告。

　　（二）《规范运作指引》第6.5.7条

　　募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

　　核查意见：

　　根据上市公司披露的年度报告，上市公司的主营业务包括锂电池业务、铅电池业务、清洁电力业务和新能源车辆业务。根据上市公司披露的《广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》，上市公司该次非公开发行股票募集资金计划投资于“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”，上述项目为公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。因此，上述募集资金用于上市公司主营业务，未用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　根据上市公司提供的相关资料及上市公司出具的书面说明，上述募集资金被浙商银行深圳分行强制划转和被镇江经济开发区人民法院、湖南省长沙市中级人民法院强制划扣，不属于上市公司将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

　　（三）《规范运作指引》第6.5.8条

　　上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　核查意见：

　　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月26日出具的《广东猛狮新能源科技股份有限公司关于募集资金2017年度存放与使用情况的鉴证报告》（广会专字[2018] G18005060389号，以下简称“《2017年度鉴证报告》”）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日出具的《广东猛狮新能源科技股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（广会专字[2019]G19000850085号，以下简称“《2018年度鉴证报告》”）、中审亚太于2020年6月19日出具的《广东猛狮新能源科技股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（中审亚太审字（2020）020135-2号，以下简称“《2019年度鉴证报告》”）、《2020年度鉴证报告》、上市公司提供的资料及上市公司的书面说明，并经本所律师查阅上市公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告，截至本专项核查意见出具之日，上市公司募集资金不存在被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用的情形。

　　（四）《规范运作指引》第6.5.10条

　　上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

　　（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

　　（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

　　（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

　　（四）变更募集资金用途；

　　（五）改变募集资金投资项目实施地点；

　　（六）使用节余募集资金。

　　公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

　　相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。

　　核查意见：

　　根据上述第（一）项核查意见、上市公司提供的相关资料及上市公司出具的书面说明，上述募集资金被浙商银行深圳分行强制划转和被镇江经济开发区人民法院、湖南省长沙市中级人民法院强制划扣的情形为金融机构依据协议约定强制进行的划转及司法机关依据司法职能强制进行的划扣，均非上市公司主观意愿改变募集资金用途，且上市公司正在积极筹措资金补足及协调浙商银行深圳分行归还，上市公司未变更募集资金用途。因此，上市公司无需按照《规范运作指引》第6.5.10条的规定履行变更募集资金用途的审议程序和信息披露义务。

　　（五）《规范运作指引》第6.5.17条

　　上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

　　（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

　　（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

　　（三）变更募集资金投资项目实施方式；

　　（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

　　核查意见：

　　1、公司不存在取消或者终止原募集资金项目，实施新项目的情形

　　根据上市公司披露的《广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》，上市公司本次非公开发行股票募集资金计划投资于“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”。

　　根据《2017年度鉴证报告》《2018年度鉴证报告》《2019年度鉴证报告》《2020年度鉴证报告》、上市公司提供的资料及上市公司的书面说明，并经本所律师查阅上市公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告，截至本专项核查意见出具之日，“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”的1#厂房A线已于2017年正式投产，已达到日产18650电芯22万只的产能，B线设备全线完工程度已经达到50%，后段设备进厂安装调试后即可投入生产，该项目其他厂房和仓库的土建部分已完工约60%。由于上市公司流动性紧张，上述项目建设进度不如预期，但上市公司已于2018年12月22日与凯盛科技集团有限公司、漳州市交通发展集团有限公司、福建诏安金都资产运营有限公司签署了《合作协议》，约定由凯盛科技集团有限公司、漳州市交通发展集团有限公司、福建诏安金都资产运营有限公司共同出资9.63亿元，用于福建猛狮恢复生产和上述项目的建设。

　　综上，上市公司不存在取消或者终止原募集资金项目，实施新项目的情形。

　　2、公司不存在变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）的情形

　　根据上市公司披露的《广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》，上市公司拟以全资子公司福建猛狮为主体，在福建省漳州市诏安县金都工业园区投资建设锂离子电池生产项目。

　　根据《2017年度鉴证报告》《2018年度鉴证报告》《2019年度鉴证报告》《2020年度鉴证报告》、上市公司提供的资料及上市公司的书面说明，并经本所律师查阅上市公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告，截至本专项核查意见出具之日，“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”仍由福建猛狮实施，不存在变更项目实施主体的情形。

　　3、公司不存在变更募集资金投资项目实施方式的情形

　　根据《2017年度鉴证报告》《2018年度鉴证报告》《2019年度鉴证报告》《2020年度鉴证报告》、上市公司提供的资料及上市公司的书面说明，并经本所律师查阅上市公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告，截至本专项核查意见出具之日，上市公司不存在变更募集资金投资项目实施方式的情形。

　　综上，上市公司未取消或者终止原募集资金项目，实施新项目，未变更募集资金投资项目实施主体，也未变更募集资金投资项目实施方式的情形，上市公司不存在上述视为募集资金用途变更的情形。

　　（六）《规范运作指引》第6.5.18条

　　上市公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告。

　　核查意见：

　　根据上述第（一）项和第（四）项核查意见，上述募集资金被浙商银行深圳分行强制划转和被镇江经济开发区人民法院、湖南省长沙市中级人民法院强制划扣不属于变更募集资金用途，且上市公司在出现募集资金被浙商银行深圳分行强制划转和被镇江经济开发区人民法院、湖南省长沙市中级人民法院强制划扣的情形时，已经及时进行了公告。因此，上市公司无需按照《规范运作指引》第6.5.18条的规定履行信息披露义务。

　　（七）《规范运作指引》第6.5.21条

　　上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　核查意见：

　　根据上市公司披露的《广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》，上市公司本次非公开发行股票募集资金计划投资于“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”。

　　根据《2017年度鉴证报告》《2018年度鉴证报告》《2019年度鉴证报告》《2020年度鉴证报告》、上市公司提供的资料及上市公司的书面说明，并经本所律师查阅上市公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告，截至本专项核查意见出具之日，上市公司不存在变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的情形。

　　6. 根据年报，你公司存在30余项重大诉讼、仲裁事项，涉案金额合计55.40亿元。请你公司结合各项诉讼进展情况、预计诉讼结果等，说明是否在资产负债表日根据《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定对诉讼事项的或有损失进行合理预计，结合计提预计负债最佳估计数的取值及确定依据，说明报告期内预计负债计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。

　　公司已于2020年年度报告第五节“重要事项”的第十二点“重大诉讼、仲裁事项”中分33项披露了诉讼（仲裁）基本情况，其中，第32项为汇总披露公司及子公司作为原告提起的诉讼情况，涉及金额8,776.13万元，不涉及预计负债。第33项汇总披露公司及子公司作为被告/被申请人的诉讼情况，共计277起，涉及金额79,498.44万元。在前面31项重大诉讼、仲裁事项中，除3起案件尚处于审理中，2起案件处于一审已判决二审上诉中，其他案件均已判决或调解。根据预计诉讼结果和案件的判决/调解结果，目前已计提698.67万元预计负债，52,708.33万元其他应付款，具体情况如下：

　　■

　　*注1：公司分别为全资子公司湖北猛狮新能源科技有限公司（现已被宜城法院强制破产清算，不再纳入合并范围，以下简称“湖北猛狮”）与湖北宜城农村商业银行股份有限公司的借款合同、与福能（漳州）融资租赁股份有限公司的融资租赁合同、华融金融租赁股份有限公司的融资租赁合同提供了担保，尽管该公司已破产，公司判断湖北猛狮现有资产能够偿还湖北宜城农村商业银行股份有限公司借款。对于与福能（漳州）融资租赁股份有限公司的融资租赁合同、华融金融租赁股份有限公司的融资租赁合同提供的担保，因出租人实际拥有前述担保对应的资产所有权，且尚未与公司明确湖北猛狮清算组是否确认了债权，因此公司在2020年年末无法确定是否需要承担连带责任以及预计可能承担的金额。基于对公司与出租人均有利的方向考虑，公司目前正在与出租人进行沟通由公司其他子公司承租该等资产。公司目前正在与出租人进行沟通由公司其他子公司承租该等资产，因此未计提相关预计负债。

　　截止2020年12月31日，公司及子公司的上述诉讼、仲裁绝大部分为公司及子公司已有的负债逾期未能偿还所导致。公司对于有息负债已根据当初与债权人协议约定的违约条款计提了相关罚息违约金，同时也结合该等诉讼、仲裁等相关案件判决/调解结果或预计诉讼结果对公司原计提的相关金额进行了调整和补充。公司在资产负债表中已为上述事项进行了充分计提，所计提的负债合计为53,407.00万元，其中计入其他应付款科目52,708.33万元，预计负债科目698.67万元。

　　会计师核查过程：

　　一、核查程序

　　1、与公司管理层沟通并了解猛狮科技相关诉讼案件进展情况；获取管理层对诉讼事项的判断，结合律师意见，对管理层判断做出评估；

　　2、通过互联网（包括国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查）查询交易对方的诉讼情况，查阅裁判文书网，检查诉讼材料，向案件代理律师了解诉讼情况；

　　3、对本期发生的预计负债的增减变动，检查相关支持性文件，确定会计处理是否正确；

　　4、询问并检查公司对诉讼案件赔偿可能性的确定依据，是否满足诉讼事项确认预计负债的条件，检查公司是否按照对案件赔偿金额的最佳估计数确认预计负债；复核公司预计负债的计算过程和计算依据等；

　　5、获取猛狮科技借款合同、担保合同、展期合同、收付款凭证、还款说明、罚息的减免申请；

　　6、对已涉诉并已判决的对外担保，取得并审阅相关法院判决书；对已涉诉但尚未判决的对外担保，取得被审计单位律师或法律顾问的意见。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为资产负债表日公司已根据《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定对诉讼事项的或有损失进行了合理预计，报告期内预计负债计提充分，并已在附注中充分披露，符合《企业会计准则》相关规定。

　　7. 根据年报，你公司担保涉及的逾期担保本金及利息、罚息、违约金等共计约13.71亿元。请你公司补充说明以下内容：

　　（1）详细列示上述利息、罚息、违约金等涉及的担保事项、逾期情况；

　　上述担保事项的具体情况如下：

　　■

　　（2）结合被担保对象的财务状况、履约能力、担保事由，详细分析是否仍存在被担保对象无法履约，公司需要承担连带责任的情形，预计涉及担保金额。

　　①郑州达喀尔汽车租赁有限公司处于正常经营状态，2020年年末净资产19,332.61万元，暂时性的资金周转问题不影响其履约能力，而且融资业务有相应的物权抵质押，公司为其上表所述融资租赁业务及购车业务提供的担保预计不存在需要承担连带责任的情形。

　　②福建动力宝电源科技有限公司处于正常经营状态，2020年年末净资产47,256.44万元，暂时性的资金周转问题不影响其履约能力，公司为其上表所述融资租赁业务提供的担保预计不存在需要承担连带责任的情形。

　　③福建猛狮新能源科技有限公司处于正常经营状态，2020年年末净资产72,625.73万元，暂时性的资金周转问题不影响其履约能力，公司为其上表所述融资租赁业务及材料采购业务提供的担保预计不存在需要承担连带责任的情形。

　　④深圳市华力特电气有限公司处于正常经营状态，2020年年末净资产6,257.29万元，暂时性的资金周转问题不影响其履约能力，而且相应的融资均有以深圳华力特公司的土地房产进行抵押担保，公司为其上表所述融资业务提供的担保预计不存在需要承担连带责任的情形。

　　⑤厦门潮人新能源汽车服务有限公司处于正常经营状态，其与东风汽车财务有限公司的融资业务有相应的物权抵质押，且已与债权人就分期逐步偿还逾期款项初步达成一致，公司为其上表所述融资业务提供的担保预计不存在需要承担连带责任的情形。

　　⑥江苏峰谷源储能技术研究院有限公司在2020年末已处于业务停滞状态，无法正常偿还其向江苏银行镇江科技支行及中国银行镇江丁卯桥支行的借款。公司及江苏峰谷源其他股东联合为前述融资业务提供了担保。江苏峰谷源2020年年末净资产-9,396.35万元，预计公司较大概率存在需要承担连带责任的情形。因此，公司于2020年末结合共同担保方的实际情况及公司对江苏峰谷源的持股比例综合考虑，对上述融资担保在母公司层面计提了6,464.27万元预计负债。

　　⑦深圳市先进清洁电力技术研究有限公司处于正常经营状态，2020年年末净资产13,811.19万元，暂时性的资金周转问题不影响其履约能力，且已与债权人就分期逐步偿还逾期款项初步达成一致，公司为其上表所述融资业务及商品采购业务提供的担保预计不存在需要承担连带责任的情形。

　　⑧深圳市新技术研究院有限公司处于正常经营状态，且在2020年年末公司及新技术研究院正与债权人就分期逐步偿还逾期款项进行沟通接洽，公司为其上表所述融资业务提供的担保当时预计不存在需要承担连带责任的情形。

　　⑨宜城猛狮清洁能源科技有限公司处于正常经营状态，2020年年末净资产4,085.60万元，暂时性的资金周转问题不影响其履约能力，而且融资租赁业务有相应的物权抵质押，公司为其上表所述融资租赁业务提供的担保预计不存在需要承担连带责任的情形。

　　⑩湖北猛狮光电有限公司处于正常经营状态，且其用于融资的应收账款对应客户为当地国有资产监督管理局所控制企业，可回收性较强。暂时性的资金周转问题不影响其履约能力，公司为其上表所述融资业务提供的担保在当时预计不存在需要承担连带责任的情形。

　　?三门峡振业新能源有限公司处于正常经营状态，其向三门峡市投资集团有限公司的借款主要用于下属子公司储能电站的建设，暂时性资金周转问题导致小额利息逾期并不影响其履约能力。而且，其对应子公司股权也出质给了三门峡市投资集团有限公司作为该等融资的担保，公司为其上表所述融资业务提供的担保预计不存在需要承担连带责任的情形。

　　?本笔担保为子公司郑州达喀尔在被公司并购前因为融资租赁业务而为北京市鑫颐海出租汽车有限责任公司提供的最高不超过融资租赁合同项下租金或其他应付款总额不超过两期租金的垫款责任，该金额合计约620.40万元。该担保的到期日为2018年11月15日，截至2020年年末已到期超过两年，未见相应债权人向郑州达喀尔主张垫款责任，预计郑州达喀尔不存在需要承担连带责任的情形。

　　?湖北猛狮新能源科技有限公司（以下简称“湖北猛狮”）已被宜城法院强制破产清算，不再纳入合并范围。公司为其与湖北宜城农村商业银行股份有限公司的借款合同提供了担保，尽管该公司已破产，公司判断湖北猛狮现有资产能够偿还湖北宜城农村商业银行股份有限公司借款。

　　公司为湖北猛狮与福能（漳州）融资租赁股份有限公司的融资租赁合同、华融金融租赁股份有限公司的融资租赁合同、与深圳市赢合科技股份有限公司的设备保证金提供了担保。因出租人实际拥有前述担保业务对应的资产所有权，预计湖北猛狮现有资产能够偿还对出租人的债务。基于对公司与出租人均有利的方向考虑，公司目前正在与出租人进行沟通由公司其他子公司承租该等资产。

　　三、关于资产减值情况

　　8. 2020年，你公司发生各项资产减值损失金额合计2.38亿元。请你公司补充说明以下内容：

　　（1）截至2020年12月31日，你公司计提存货跌价准备及合同履约成本减值准备金额合计1.25亿元，计入2020年的损失金额为0.78亿元。请你公司以列表方式详细说明计提存货跌价准备和合同履约成本减值准备的各类存货品种明细、账面价值、跌价准备金额、计提跌价准备的具体原因，并结合各类存货的市场价格等情况说明跌价准备计提的充分性和合理性。

　　公司存货跌价准备的计提方法为在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。合同履约成本，其账面价值高于下列两项的差额的，将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：（1）因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；（2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

　　截止2020年12月31日，公司计提的存货跌价准备及合同履约成本减值准备的明细及原因如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司在对存货及合同履约成本进行减值分析时，对于难以判断其市场价格的，公司通过利用评估师等专家工作来进行参考，以确保减值计提的充分、合理，如聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对子公司上海松岳电源科技有限公司、遂宁宏成电源科技有限公司的存货公允价值出具评估报告，聘请开元资产评估有限公司对子公司汕头市猛狮新能源车辆技术有限公司、厦门潮人新能源汽车服务有限公司的存货可回收金额出具评估报告。

　　（2）2020年，你公司发生固定资产减值损失金额0.68亿元。请说明发生减值迹象的固定资产所属行业、发生减值的原因及判断依据，并结合固定资产减值准备的具体测算过程说明减值准备计提的合理性、充分性。

　　公司2020年度发生固定资产减值损失的明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　遂宁宏成在报告期处于停产状态，公司判断其固定资产可能发生减值。为合理估算其减值情况，公司聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对遂宁宏成所持有的存货、固定资产以及土地使用权公允价值进行了评估并获取了《猛狮新能源科技（河南）股份有限公司因编制财务报告事宜所涉及的遂宁宏成电源科技有限公司所持有的存货、固定资产以及土地使用权公允价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第Z0261号）。根据评估师的资产评估结果，遂宁宏成对评估减值较大的单项固定资产以其公允价值为基础计提了固定资产减值准备。

　　柳州动力宝在报告期处于停产状态，公司判断其固定资产可能发生减值。为合理估算其减值情况，公司聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对柳州动力宝所持有的存货、固定资产以及土地使用权公允价值进行了评估并获取了《猛狮新能源科技（河南）股份有限公司因编制财务报告事宜所涉及的柳州市动力宝电源科技有限公司所持有的存货、固定资产以及土地使用权公允价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第Z0262号）。根据评估师的资产评估结果，柳州动力宝对评估减值较大的单项固定资产以其公允价值为基础计提了固定资产减值准备。

　　印度猛狮在报告期处于停止经营状态，由于中印关系及新冠疫情的持续影响，已较长时间无法派遣人员进行恢复经营和管理。公司目前已选择战略性放弃在印度开展业务，回归到对直接对印度客户进行电池成品出口。因国际关系变化和印度新冠疫情的不断恶化，公司派遣人员以及该等资产处置变现难度极大，因此，公司综合各种情况考虑后，对印度猛狮的固定资产计提了全额固定资产减值准备。

　　上海松岳在报告期末已处于停产状态，公司判断其固定资产可能发生减值。为合理估算其减值情况，公司聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对上海松岳所持有的存货和固定资产公允价值进行了评估并获取了《猛狮新能源科技（河南）股份有限公司因编制财务报告事宜所涉及的上海松岳电源科技有限公司所持有的存货和固定资产公允价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第Z0263号）。根据评估师的资产评估结果，上海松岳对评估减值较大的单项固定资产以其公允价值为基础计提了固定资产减值准备。

　　陕西猛狮主要持有位于陕西定边的10MWh锂电池储能电站资产。该电站为2017年建设的储能示范项目，公司判断其固定资产可能发生减值。为合理估算其减值情况，公司聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对陕西猛狮所持有的固定资产公允价值进行了评估并获取了《猛狮新能源科技（河南）股份有限公司因编制财务报告事宜所涉及的陕西猛狮新能源科技有限公司所持有的固定资产公允价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第Z0267号）。根据评估师的资产评估结果，陕西猛狮对该10MWh锂电池储能电站以其公允价值为基础计提了固定资产减值准备。

　　厦门潮人主要从事新能源车辆的租赁运营业务，在报告期内，其所持有的车辆运营情况并不理想，公司判断其固定资产可能发生减值。为合理估算其减值情况，公司聘请了开元资产评估有限公司对厦门潮人所持有的存货和固定资产公允价值进行了评估并获取了《厦门潮人新能源汽车服务有限公司以财务报告为目的所涉及的存货和固定资产可收回金额资产评估报告》（开元评报字[2021]第266号）。根据评估师的资产评估结果，厦门潮人对发生评估减值的单项固定资产以其可收回金额为基础计提了固定资产减值准备。

　　汕头车辆主要从事新能源车辆的租赁运营业务，在报告期内，其所持有的车辆运营情况并不理想，公司判断其固定资产可能发生减值。为合理估算其减值情况，公司聘请了开元资产评估有限公司对汕头车辆所持有的存货和固定资产公允价值进行了评估并获取了《汕头市猛狮新能源车辆技术有限公司以财务报告为目的所涉及的存货和固定资产可收回金额资产评估报告》（开元评报字[2021]第271号）。根据评估师的资产评估结果，汕头车辆对发生评估减值的单项固定资产以其可收回金额为基础计提了固定资产减值准备。

　　综上，公司对固定资产减值的判断以及计算方法依据充分，减值测算及计提结果合理，已对相应减值进行了充分计提。

　　（3）2020年，你公司发生在建工程减值损失0.83亿元，主要为商洛光伏电站项目、酒泉润科工厂项目。请说明上述在建工程发生减值迹象的判断依据、具体测算过程；结合行业情况，说明岗巴县50MW光伏项目、福建新能源工程未发生减值的判断依据，对在建工程计提减值损失的充分性及合理性。

　　① 商洛光伏电站项目

　　公司子公司商洛市商州区北电光伏科技有限公司投资兴建的商洛市商州区沙河子镇9.5MW分布式光伏电站于2017年开工建设，后因资金短缺，项目建设周期拉长。截止2020年12月31日，1MW已实现并网发电，8.5MW尚处在消缺阶段，未能形成全容量并网发电。依据国家相关政策，未能按期全容量并网发电的光伏发电项目只能按实际并网日期确定电价，按相应容量申报可再生能源发电补贴，未来不能按照设计时的上网电价取得可再生能源发电补贴。公司据此判断尚未发电的8.5MW分布式光伏电站存在减值迹象，并估计了其可收回金额，同时取得了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告。基于审慎原则，在预计该资产未来现金流量的现值时电价采用了不含补贴的燃煤脱硫基础电价测算。2020年12月31日，8.5MW分布式光伏电站在建工程账面价值为8,731.17万元，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，为1,131.76万元，远低于在建工程账面价值，主要原因为该电站主体设备均在2017年采购，价格较高，建设周期长导致利息资本化金额过高。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。据此，公司计提在建工程减值准备7,599.41万元。

　　②酒泉润科工厂项目

　　公司控股子公司酒泉润科新能源有限公司（以下简称“酒泉润科”）由于拖欠建设方工程款，被供应商提起诉讼，因资金紧张无能力偿还，已被申请强制执行，法院决定对酒泉润科名下位于酒泉经济技术开发区（西园）【酒国用（2015）第13009号】土地及地上建筑物、附着物进行司法拍卖，并于2021年1月12日收到法院执行裁定书，裁定原登记在酒泉润科的土地所有权归买受人所有。因土地及地上建筑物、附着物为整体拍卖，且实际拍卖成交价968.19万元（含税）低于账面价值，公司将其认定为一个资产组，并将账面价值减记至拍卖成交价922.08万元（不含税），具体情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　由于实际拍卖成交价968.19万元（含税）为资产组评估价格1,613.65万元的60%，而土地评估价格较账面价值增值了112.54%，故土地不存在减值，资产组应计提的减值归属于厂房和设备。公司根据厂房和设备的账面价值占评估价格的比例，据此对厂房计提了减值准备683.72万元。

　　③岗巴县40MW/193MWh光伏储能项目

　　岗巴县40MW/193MWh光伏储能项目（40MW光伏发电+193MWh锂电池储能）位于我国太阳能资源最丰富的地区，属于西藏首批光伏储能示范项目之一，计划总投资68,000.00万元，目前已完工95%，其中：40MW光伏已全部完工并网，193MWh储能电站土建施工与设备到货安装已完成，储能电池仓及系统正处在安装和调试中，预计2021年8月31日全容量投运。该项目建成后可通过储能调峰解决电力消纳能力问题，最大限度地利用可再生能源，预计年均发电量7,230.94万千瓦时，年均发电销售收入约5,416.12万元，投资回收期12.3年，电站存续期预计25年，未来收益持续稳定，因此该项目不存在减值迹象。

　　④福建新能源工程

　　福建新能源工程，即新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目，属于公司募集资金项目，规划分三期共建设6条高端、全自动生产线，年产6GWh电动车用锂离子圆柱电池。因募集资金账户被司法冻结、划扣及公司流动性紧张无法及时归还募集资金等事项影响，工程项目进展缓慢。目前在建工程属于第二期工程，将建设三条生产线：一条18650圆柱电池生产线及两条21700圆柱电池生产线，现厂房已完成基建，设备正安装调试中，二期的投产将有效提高公司电芯供应能力及PACK产能。尽管项目建设进度不如预期，但受全球新冠疫情影响，海运成本大幅度暴涨，大宗商品交易价格持续走高，公司判断福建新能源工程不存在减值迹象，具体分析如下：

　　在建工程-设备部分，主要为韩国进口的先进设备，技术属于世界领先水平。自2019年以来，新能源行业一直属于资本热捧、竞相追逐的行业，相关设备和材料市场需求旺盛，尤其是先进高端设备和材料，价格持续高企，并伴随不同幅度的上涨。目前福建新能源工程设备市场价格高于采购成本，不存在减值迹象。

　　在建工程-基建部分，目前已完成建筑物主体建设，尚未进行装修。2020年以来，建筑材料诸如钢筋、水泥、砂石等完成建筑主体建设的材料价格纷纷大幅上涨，重置成本远高于目前的账面价值，不存在减值迹象。

　　随着电动交通工具的快速发展以及碳中和愿景目标的提出所带来的储能产业的发展契机，锂离子电池的需求将得到进一步释放和提升，目前所处市场环境远好于项目开工时的环境。综上所述，福建新能源工程不存在减值迹象。

　　（4）请公司年审会计师对公司资产减值损失的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定发表意见。

　　会计师核查过程：

　　一、核查程序

　　1、了解、评估并测试与资产减值相关的内部控制设计的合理性，测试关键控制执行的有效性；

　　2、查阅公司年末存货明细以及与存货相关的订单和购销合同；并对固定资产情况和在建工程进行了解，对重要固定资产及在建工程进行抽盘，检查固定资产的状况及本年度使用情况等；

　　3、分析管理层于年末固定资产和在建工程是否存在可能发生减值的迹象的判断，进行固定资产减值测试时采用的关键假设的合理性；

　　4、了解相关资产计提的具体事项、原因、计提的金额，获取并复核了公司相关减值准备测试明细表，以验证公司相关减值准备计提的准确性；

　　5、与外部评估专家讨论，分析管理层采用的估值方法是否适当。并对评估机构和评估师的胜任能力进行了必要的审核，与评估师进行了充分的沟通。我们复核了评估过程中使用重要的假设和方法的相关性和合理性，使用的重要的原始数据的相关性、完整性和准确性；与评估师沟通了评估方法选择的合理性与适用性，并在复核过程中保持与评估师的充分沟通与交流；

　　6、复核存货的预计售价、预计的销售费用以及相关税费，对计提的存货跌价准备金额及合同履约成本减值准备金额进行重新测算；对固定资产和在建工程减值准备计算过程进行复核；

　　7、对本期增加及转回的资产减值损失，与相对应科目减值损失进行交叉勾稽，并检查管理层对资产与资产减值会计处理及相关的报表披露。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为公司资产减值损失的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　9. 2020年，你公司发生信用减值损失金额合计3.53亿元。请你公司补充说明以下内容：

　　（1）公司对Global Discovery AG的应收账款余额为1.8亿元，并于2018年对其计提减值准备金额为0.90亿元，2019年和2020年度未发生变化。请结合其近年来生产经营情况，说明对该项应收账款计提减值准备金额的判断依据、计提减值准备金额的充分性及合理性。

　　公司对Global Discovery AG的应收账款为公司为其提供20MW光伏设备及工程服务的应收款项，Global Discovery AG采购上述设备及服务用于其伊朗子公司在Mahan地区的两个10MW光伏电站，同时将该两光伏电站资产及电费收入质押予公司作为还款的担保。

　　该项目启动于2016年，当时美国开始解除对伊朗制裁，伊朗的经济形势向好，欧盟多个国家尤其是德国开始在伊朗投资建设项目，伊朗能源部也启动了新能源发电的实施规划，考虑了通胀与汇率波动因素对光伏发电电价给予高电价、外汇结算等优惠。该项目也取得伊朗能源部的外商投资保护文件（FIPPA），电站所结算的电费将以官方汇率锁定欧元进行结汇。公司据此判断伊朗光伏电站项目回款较有保障，决定承接该项目。

　　该项目自2017年7月开始陆续并网发电，2017-2020年度发电量分别为767万kWh、3702万kWh、3852万kWh、3207万kWh，运营情况良好，其协议锁定电价约为0.14欧元/kWh，数年电费收益即可覆盖业主方对公司的欠款。

　　但是，2018年美国特朗普政府强势退出了伊核协议，并重启因伊核协议而豁免的对伊朗制裁。国际政治经济形势的变化导致业主方Global Discovery AG无法从伊朗将电站收益结汇到欧洲，引发偿债困难。虽然上述电站经营情况良好，且业主方已将上述电站资产及电费收入质押予公司，但由于结汇困难导致无法实现回款，业主方和公司研究了多种回款和处置方式，均难以实现。此外，受美伊关系恶化的影响，大多数欧洲公司也收缩或暂停了对伊朗的业务和投资，导致电站业主在欧洲直接出售该两光伏电站以偿还公司款项的难度也大幅上升，目前尚未取得积极进展。

　　公司在2018年末对该笔应收款项可回收情况进行分析，考虑美国政府对伊问题的持续性，在谨慎考虑回款可行性的前提下，该笔款项通过电站收益偿还的话，需要大约6年后方能收回。2018年公司的融资利率较高，该笔款项的折现率采用12%计算净现值约为9000余万元，约为该应收账款的50%。公司拥有上述电站的资产和收费权质押，极端情况下也可以通过行使质押权或迫使业主方直接在欧洲折价出售上述电站的股权，而且预计不会发生款项完全无法回收的情况。因此，公司基于谨慎性原则在2018年末对该笔应收账款按50%计提了坏账准备。

　　2019年及2020年上述电站的经营情况和国际政治环境未发生重大变化，仍处于2018年减值分析的预测情况之中，因此无需增加对该笔应收账款的坏账准备计提。

　　综上所述，虽然Global Discovery AG暂未能偿还欠款，但公司拥有相应电站资产和电费收入的质押权，公司依据该电站的发电状况、电站市场价值及国际政治经济环境等方面综合考虑，合理估算该款项的可回收性，按50%计提坏账准备是合理的。

　　（2）报告期末，对关联方郧西县兴郧光伏扶贫投资开发有限公司的应收账款余额为4.07亿元，计提减值准备金额为0.79亿元。请说明2018年至2020年各年度对其出售商品或提供劳务的金额、占该行业销售收入比例、各报告期末形成应收账款金额，并结合该公司的生产经营情况，说明对其应收账款减值准备的判断依据、充分性及合理性。

　　郧西县兴郧光伏扶贫投资开发有限公司（以下简称“兴郧光伏”），实际控制人为郧西县国有资产监督管理局，公司全资子公司湖北光电持有其29%的股权，为公司的联营企业。2020年末，公司对兴郧光伏的应收账款余额为4.07亿元，分为两个部分，一是来家河光伏扶贫电站EPC总承包合同应收账款40,246.80万元，二是来家河光伏扶贫电站运维业务应收账款410.53万元，两者合计计提减值准备金额0.79亿元。2018年至2020年销售收入及应收账款金额如下表：

　　■

　　来家河光伏扶贫电站EPC项目合同总价7.56亿元，根据合同应按工程进度付款。兴郧光伏未能按预期支付工程进度款，导致公司对其应收账款余额较大。2018年以来，公司多次致函并派员送达兴郧光伏请求支付工程款，公司领导亦多次亲赴郧西与县领导商讨工程款支付计划。2019年4月23日，郧西县发改局向县政府呈报了《关于出具河夹来家河光伏扶贫电站工程款支付计划的请示》并经县领导签批，由兴郧光伏正式出具了《郧西县河夹来家河多村联建100MWp光伏扶贫电站项目工程款支付计划》。

　　兴郧光伏于2019年度及2020年度还款金额基本符合其于2019年出具的支付计划，因此公司对兴郧光伏相关应收账款按账龄分析法计提坏账准备。由于前期应收账款较多，采用先进先出法扣除其已支付的款项后，仍存在账龄较长的应收账款，因此按账龄分析法计提的坏账准备金额仍然较大。

　　兴郧光伏还款进度符合双方确认的还款计划，因此采用账龄分析法对其应收账款计提坏账准备是充分且合理的。

　　（3）报告期末，其他应收款发生坏账损失金额为1.99亿元。其中，湖北猛狮新能源科技有限公司的其他应收款金额为1.50亿元，计提减值准备金额1.42亿元，因破产清算不再纳入合并报表范围。请说明对其往来款项形成的原因、往来款性质，是否存在非经营性资金占用的情形。

　　截止2020年12月31日，公司及子公司对湖北猛狮新能源科技有限公司往来款项构成明细如下：

　　■

　　公司及子公司对湖北猛狮新能源科技有限公司的往来款项主要是在其作为公司控制的全资子公司期间，公司为支持其锂电池项目建设及日常经营而向其提供了经营及建设资金借款，并根据其及供应商的要求代付了基建款、融资租赁款、货款等。由于上述往来款项均非公司与湖北猛狮新能源进行商品或劳务的交易而产生，因此属于非经营性资金占用的情形。

　　（4）请公司年审会计师对公司信用减值损失的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定发表意见。

　　会计师核查过程：

　　一、核查程序

　　1、了解、评估并测试管理层对应收账款和其他应收款账龄分析以及确定应收账款和其他应收款坏账准备相关的内部控制；

　　2、复核管理层对应收账款和其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

　　3、对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款和其他应收款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；

　　4、实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行核对；

　　5、结合期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为公司信用减值损失的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　四、其他事项

　　10. 2020年，你公司非经常性损益中“其他营业外收支”形成损失金额为6.06亿元，其中因违约赔偿支出和逾期利息形成营业外支出5.01亿元。请你公司补充说明以下内容：

　　（1）其他营业外收支形成的具体内容、金额。

　　其他营业外收支形成的具体内容、金额如下：

　　■

　　（2）导致违约赔偿形成的具体事项、产生原因，是否涉及诉讼事项。

　　营业外支出-违约赔偿金额为29,914.56万元，具体情况如下：

　　■

　　*1：主要为公司与华融（福建自贸试验区）投资有限公司的违约赔偿支出18,500.00万元。*2：主要为湖北光电与广州焕森借款合同违约金。

　　（3）逾期利息涉及的债务本金金额、到期时间、借款单位、逾期金额（本金及利息）。

　　逾期利息-罚息支出金额为20,196.87万元，具体情况如下

　　■

　　11. 报告期内，你公司“支付的其他与筹资活动有关的现金”中“往来款及其他”项目发生金额为6.16亿元，“经营性应收项目增加”金额2.14亿元，“经营性应付项目增加”金额8.21亿元。请你公司详细分析上述现金流变动与财务报表会计科目的勾稽关系，并结合公司主营业务变化情况，说明较上年同期发生较大变动的原因及合理性。

　　支付的其他与筹资活动有关的现金中“往来款及其他”项目发生金额为6.16亿元，主要是公司及各子公司因资金匮乏，对金融机构债务违约较多，授信额度低或几乎没有，为维持正常的经营运转，向非金融机构拆借资金，本期主要偿还的本金及利息如下：

　　■

　　经营性应收项目增加金额2.14亿元，主要是公司全资子公司房县猛狮光电有限公司在报告期内处置了位于十堰房县青峰镇、白鹤镇、化龙堰镇等100个村级电站，处置价格为21,750.00万元，截止2020年12月31日，已收回4,700.00万元，尚有17,050.00万元应收账款未收回。

　　经营性应付项目增加8.21亿元，主要原因有：①公司资金紧张、偿债能力弱，本报告期偿付的款项较上年同期大幅减少，同时由于不能按期履行还款义务构成违约，根据合同和法院判决书计提了大量的违约赔偿金。②对于部分订单和项目，通过提供担保等方式争取了供应商提供的信用支持，主要有子公司福建猛狮新能源科技有限公司应付锂电芯及锂电池组款13,090.00万元、控股子公司西藏猛狮峰谷源光伏科技有限公司应付设备及工程款59,085.53万元等。

　　12. 根据年报，酒泉润科、华力特的业绩承诺尚未履行。请你公司列示各收购标的业绩承诺方应补偿的金额、尚未补偿金额，无法履行业绩承诺的具体原因、公司采取的督促业绩补偿方履行补偿义务的具体措施，相关措施是否有效、是否利于维护上市公司利益。

　　（1）酒泉润科业绩补偿情况

　　公司于2016年2月1日与杜方勇、Juan Fraga、David Ugena、Jose Manuel Tena、杨继华、刘叶海、酒泉润科签署了《合作协议》，根据《合作协议》的约定，杜方勇、Juan Fraga、David Ugena、Jose Manuel Tena（以下合称“业绩补偿责任人”）承诺酒泉润科2016年、2017年和2018年的主营业务（电力电子产品及服务）的税后净利润将分别不低于1,000万元、2,000万元和3,500万元。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。三年内（含三年）如果累积完成6,500万元税后净利润，视同完成业绩承诺。酒泉润科每年实现的税后净利润低于承诺数，每减少300万元净利润，业绩补偿责任人补偿1%的股权给公司及杨继华。公司、杨继华双方按持股比例分权。当年实现利润低于70%，杜方勇个人工资下降30%。

　　酒泉润科业绩承诺期限（2016-2018年）已届满，在业绩承诺期内，酒泉润科实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润共计-4,416.07万元，较承诺金额差10,916.07万元，未能完成业绩承诺，已经触发业绩补偿的相关约定。根据《合作协议》的约定，业绩补偿责任人应将共计36.39%的酒泉润科股权补偿给猛狮科技及杨继华，由于该补偿数额超过业绩补偿责任人实际合计持股比例，因此业绩补偿责任人应将其共同持有的全部酒泉润科股权补偿给上市公司及杨继华，其中应补偿给猛狮科技27.88%，应补偿给杨继华7.92%。同时，由于当年实现利润低于70%，酒泉润科董事长杜方勇2019年个人工资下降30%，由21万元/年调整为14.7万元/年。2020年，杜方勇个人以董事长身份配合酒泉润科的管理工作，不再领取薪资。

　　根据公司与酒泉润科业绩承诺补偿责任人所签署的《合作协议》的约定，业绩补偿责任人的补偿形式是以其所持有的酒泉润科股权资产向公司支付补偿，但酒泉润科股权资产的实际价值，应基于酒泉润科自身资产及经营情况进行判断。酒泉润科主要从事光伏逆变器等电力电子产品的研发生产和销售工作，主要逆变器产品以大功率为主，与市场需求存在较大错位，在短期内难以改变。2020年，受公司整体业务收缩影响，酒泉润科的经营处于停滞，亏损进一步增加。酒泉润科2020年主要财务数据如下：

　　■

　　根据上述数据，酒泉润科目前仍处于资不抵债的状态。因此，公司认为，针对酒泉润科的业绩补偿仍不具备行权条件。但酒泉润科仍在公司的实际控制下，公司拟在整体经营情况好转后，通过各种方式盘活酒泉润科的资产，在其股权价值被重新激活的前提下，公司将结合实际情况提出具体可行的操作方案，切实维护公司自身及全体股东的权益。

　　（2）华力特业绩补偿情况

　　经中国证券监督管理委员会核准，公司于2016年通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买屠方魁、陈爱素、张成华、深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金穗投资”）、北京中世融川股权投资中心（有限合伙）、深圳市力瑞管理咨询有限公司（曾用名深圳市力瑞投资有限公司、崇仁县力瑞管理咨询有限公司）、杜宣、深圳市百富通投资有限公司、天正集团有限公司、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷持有的华力特100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下简称“协议”），华力特2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-11,054.92万元，扣除公司超额支持对实际效益的影响332.19万元，公司占用华力特资金对实际效益的影响182.94万元，华力特2018年度实际盈利数为-11,204.17万元，未完成2018年度业绩承诺，触发了业绩补偿的相关约定。2019年6月21日公司召开2018年年度股东大会并审议通过《关于重大资产重组标的资产未完成2018年度业绩承诺的补偿方案的议案》，确认业绩补偿责任人屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及蔡献军、陈鹏因华力特2018年度未完成业绩承诺应补偿比例、补偿金额、补偿股份补偿现金的情况如下：

　　■

　　公司于2019年4月29日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产未完成2018年度业绩承诺的补偿方案的议案》，根据协议约定，公司已分别于2019年5月28日、2019年6月27日、2019年8月1日、2020年6月18日通过中国邮政EMS邮寄方式向屠方魁、陈爱素、张成华、蔡献军、陈鹏、金穗投资等各补偿责任人发出了《关于重大资产重组标的资产未完成2018年度业绩承诺的补偿通知》《关于深圳市华力特电气有限公司未完成2018年度业绩承诺的补偿通知》《关于敦促业绩补偿责任人履行深圳市华力特电气有限公司业绩补偿义务的通知》《关于再次敦促业绩补偿责任人履行深圳市华力特电气有限公司业绩补偿义务的通知》，公司一直按照协议约定积极要求业绩补偿责任人履行业绩补偿义务。但业绩补偿责任人认为华力特2018年实际盈利数与承诺盈利数差异的责任“完全在于上市公司，与业绩补偿承诺人无关”，因此拒不承担业绩承诺补偿义务及责任。

　　2021年4月27日，公司披露了《关于重大资产重组业绩承诺补偿事项进展暨公司提起诉讼的公告》，因各补偿责任人拒不履行业绩承诺补偿义务，公司已经向广东省汕头市中级人民法院提起诉讼，除要求各业绩补偿责任人按照协议约定履行补偿责任外，同时向法院请求判令各业绩补偿责任人支付违约金，违约金数额以应补偿金额与返还现金分红金额之和为基数，按自2019年7月12日起至实际付清之日止，每日按照中国人民银行公布的基准贷款日利率上浮10%的利息计算。目前公司已经收到该案的法院传票及通知书，该案将于2021年9月1日上午在汕头市中级人民法院开庭审理。

　　由于华力特的业绩补偿金额较大，且补偿方所持公司股份的质押及冻结比例高，因此业绩补偿责任人存在不能有效履行补偿责任的风险。为进一步保障公司及全体股东的权益，防止各补偿责任人在诉讼过程中转移财产使法院判决难以执行，公司已经向广东省汕头市中级人民法院提请，对主要补偿责任人名下的银行账户存款、房产、车辆、股权等资产采取保全措施资产。

　　综上，公司已经积极采取包括司法手段在内的各项措施，督促业绩补偿方履行补偿义务，公司将充分关注该事项的司法程序进展，切实维护上市公司和全体股东的利益，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　猛狮新能源科技（河南）股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年七月八日

　　证券代码：002684  证券简称：*ST猛狮   公告编号：2021-096

　　猛狮新能源科技（河南）股份有限公司

　　关于诉讼事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、已披露诉讼事项的相关进展情况

　　1、诉讼事项的基本情况

　　猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（以下简称“公司”或“猛狮科技”）因与宜城市人民政府的投资事项纠纷，向襄阳市中级人民法院提起诉讼，襄阳市中级人民法院判决驳回公司的诉讼请求，公司不服襄阳市中级人民法院的判决，向湖北省高级人民法院提起上诉。具体内容详见公司2020年9月25日、2021年4月24日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的《关于新增诉讼事项的公告》《关于诉讼事项进展及新增诉讼事项的公告》。

　　2、诉讼事项的进展情况

　　近日，公司收到湖北省高级人民法院的《行政判决书》。

　　猛狮科技因不服襄阳市中级人民法院的判决，向湖北省高级人民法院提起上诉，上诉理由及上诉请求如下：

　　①一审法院认定被上诉人负有帮助上诉人筹集基金的服务义务，而不是直接投资的义务属于事实认定错误。

　　根据公司与宜城市人民政府于2016年11月10日签署的《关于投资建设年产5GWH电池项目合同书》（以下简称《投资合同》）第四条第（一）款，上诉人与被上诉人应“按1:1比例到位资金”，“共同筹集30亿元用于项目建设”，其中被上诉人“负责筹集基金15亿元”。投资合同该条第（四）款约定，被上诉人“筹集的15亿元基金釆用股权或股权加债权的方式投入”，第（六）款约定上诉人“有权提前赎回甲方投资及其所代表的股权”。该等表述印证了被上诉人在《投资合同》项下的义务是以筹集15亿元基金的方式作为项目出资，而非提供帮助筹集基金的服务。

　　前述条款清楚表明，被上诉人应当在案涉电池项目中负责筹集基金15亿元，以作为其在项目中的出资，用于项目建设；而非负责向上诉人提供筹集资金的服务。即被上诉人在《投资合同》项下负有直接出资义务，而非提供帮助上诉人筹集基金的服务义务。

　　无论被上诉人是以股权或股权加债权的形式进行出资，均不影响对其在《投资合同》项下出资义务的认定。《投资合同》关于被上诉人出资义务的约定，条款含义足够确定，不存在将其解释为服务义务的空间。一审法院将被上诉人在《投资合同》项下对出资义务认定为服务义务明显有悖合同约定，有违当事人意思自治及合同自由的原则。

　　②一审法院应对被上诉人是否履行行政协议进行审查，而非重点审查上诉人的履行情况；一审法院未对被上诉人是否违反合同排他性约定进行审查，违反法律规定。

　　③上诉人的投资义务与被上诉人应当投资的义务，既没有约定履行的先后顺序，亦没有逻辑上的因果关系；一审法院因认定上诉人未足额到位出资而驳回上诉人的诉讼请求，没有事实和法律依据。

　　④一审法院认定被上诉人未履行合同约定的筹措资金义务不符合《中华人民共和国合同法》第一百零七条关于违约的规定属法律适用错误。

　　⑤一审法院认定上诉人仅能要求被上诉人进行合理补偿而非违约赔偿违反法律规定。

　　上诉请求：1、撤销湖北省襄阳市中级人民法院(2020)鄂06行初154号行政判决；2、改判支持上诉人一审全部诉讼请求；3、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。

　　经湖北省高级人民法院审理，湖北省高级人民法院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案争议的主要问题是宜城市人民政府是否履行《投资合同》约定的筹集基金义务以及猛狮科技主张的损失赔偿应否予以支持。按照《投资合同》关于“合作模式”的约定，猛狮科技负责出资现金15亿元，宜城市人民政府负责筹集基金15亿元，并明确宜城市人民政府筹集基金的来源为湖北省长江经济带产业基金和汉江基金两支政府产业发展基金和其他商业基金。根据原审查明事实，在《投资合同》签订后，宜城市人民政府不仅协调湖北省长江经济带产业基金和汉江基金及商业基金管理机构向湖北猛狮公司投资，还通过襄阳市人民政府协调汉江投资控股有限公司采取直接投资方式给予出资支持，至湖北猛狮因资不抵债被宣告破产，宜城市人民政府一直积极履行相关基金筹集义务。虽然猛狮科技主张基金筹集未到位，但基金投资机构出具的说明显示，系猛狮科技自身突发重大经营风险无法达到投资条件等原因所致。猛狮科技将其归责于宜城市人民政府未履行基金筹集义务，明显与事实不符。原审判决对于猛狮科技要求确认宜城市人民政府未履行筹集基金义务属于违约行为的诉讼请求未予支持，并无不当。对于猛狮科技而言，其在受让湖北猛狮股权时，湖北猛狮注册资本仅余1200万元。虽然湖北猛狮建设过程中先后对外签订十余份融资租赁合同和借款合同，但合同均是以湖北猛狮的名义签订，且湖北猛狮已因资不抵债被宣告破产，并无证据证明相关合同款项系猛狮科技的资金投入或者相关合同债务实际由猛狮科技承担。同时，根据原审查明事实，2016年至2018年期间，宜城市人民政府按照《投资合同》约定，先后五次向湖北猛狮公司发放政府科技奖励资金9750万元。在此情况下，原审判决对于猛狮科技主张其投入了12亿元并要求宜城市人民政府按照6亿元的标准予以赔偿的诉讼请求未予支持，亦无不当。猛狮科技的其他上诉理由，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

　　综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。猛狮科技的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第一项规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费50元，由上诉人猛狮科技负担。

　　本判决为终审判决。

　　二、上述诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　公司计划向最高人民法院申请再审，本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响存在不确定性，公司将持续关注上述事项的进展情况，切实维护公司和股东合法权益，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　湖北省高级人民法院的《行政判决书》。

　　特此公告。

　　猛狮新能源科技（河南）股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年七月八日