证券代码：002684               证券简称：*ST猛狮              公告编号：2021-095

　　猛狮新能源科技（河南）股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（以下简称“猛狮科技”、“公司”或“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对猛狮新能源科技（河南）股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第129号）。公司对问询函所提出的问题进行了逐项核查、落实，现将有关说明回复如下：

　　一、关于生产经营和持续经营情况

　　1. 2020年，你公司实现营业收入10.93亿元，同比下降17.35%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-18.14亿元，同比下降1,295%；扣非后归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-12.76亿元，同比下降142.73%。请你公司补充说明以下内容：

　　（1）2020年，“清洁能源电力工程”行业实现营业收入2.46亿元，与上年基本持平，该业务毛利率为-26.07%，比上年下降28.29%。请结合该业务的业务模式，说明已确认收入的光伏电站项目名称、金额、占该类业务收入比例，并详细分析该业务毛利率大幅降低且为负数的原因，说明是否符合商业逻辑。截至2020年12月31日，已签订合同金额、尚未履行的合同金额、与该业务相关的合同履约成本损失及确认依据。

　　清洁能源电力工程业务板块包括光伏工程、变配电工程、风光发电和其他设备及材料销售等，2020年实现营业收入2.46亿元，毛利率-26.07%。对2020年度毛利率影响最大的主要是变配电工程业务，其收入占比大，且毛利亏损较多，具体构成及说明如下：

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　　变配电工程业务2020年实现销售收入11,195.92万元，占清洁能源电力工程板块收入比例45.47%，毛利率-82.63%，毛利率贡献-37.57%，已确认收入的主要项目如下：

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　　变配电工程业务属于子公司华力特的主营业务，毛利率为负的主要原因有：①现有资源不足，主要体现在资金匮乏和人员流失，难以履行所有项目的履约义务，导致现有项目无法正常开展，新项目难以启动。为避免产生更大的违约及索赔损失，部分项目被迫中止，前期投入无法收回，导致形成毛利亏损。对于继续履约的项目，因涉及逾期和诉讼较多，供应商报价提高，导致设备及材料采购成本增加，毛利率大幅下降。②海外项目受资金短缺、银行停开保函和全球新冠疫情影响，项目工期严重拉长并直接导致了项目成本增加，部分项目因无法准确预计完工时间，业主终止合同，根据预收款项确认的收入无法覆盖项目前期的投入支出，导致毛利率为负。③前期完工项目决算核减的影响。工程项目从完工验收结算到最终决算，历经施工单位自检评定、监理单位质量评估、勘察设计单位质量检查等多个环节，同时涉及与业主方对工程量核定争议部分的协商与解决。因项目及技术人员流失严重，部分争议未能作有利争取，导致累计影响销售收入1,695.46万元。

　　截至2020年12月31日，已签订合同的项目合同金额为19,989.25万元，尚未履行的合同金额为6,144.76万元，合同履约成本16,671.15万元，计提的合同履约成本减值损失为3,693.49万元，具体确认依据包括：①受项目及技术人员大批离职、资金紧张等影响，无法保证工期的前提下，加大成本引入第三方分包商，以保证项目能顺利完工不出现更大的违约损失，形成项目预期亏损。②因保函问题项目预计无法继续履行，根据预期能取得的剩余对价与合同履约成本之间的差额确认合同履约成本损失。③对因受资金影响，工期严重拉长，各项成本超预算的项目，为避免逾期造成更大损失，决定继续履约的项目，根据预期能够取得的剩余对价减去预计将要发生的成本，与合同履约成本之间的差额确认合同履约成本损失。

　　（2）2020年，“智慧出行”行业毛利率为8.71%，较上年度减少24.12%；其中，“经营租赁”成本项目金额为3.10亿元，同比增加17.46%。请结合该行业业务模式，详细分析毛利率大幅下降的原因，在该行业收入大幅下降的情况下，经营租金金额增长的原因及合理性。

　　2019年智慧出行板块业务中包含了2020年没有的业务类型，即2019年公司向宁波正道京威清洁能源汽车有限公司授权使用猛狮戴乐汽车系列知识产权和成果，获得基本许可费收入14,716.98万元，但相关知识产权开发费用大部分已在前期费用化，因此拉高了2019年度智慧出行板块的毛利率。

　　剔除上述业务的影响后，智慧出行板块收入2019年度收入为54,748.29万元，毛利率约为14.77%。2020年度智慧出行板块收入为51,072.71万元，毛利率约为8.71%，收入下滑了3,675.58万元，毛利率下滑约6.06%。收入下滑的主要原因是子公司苏州猛狮2020年度受市场变化及场地所限，哈罗共享单车业务收入大幅减少了2,487.11万元，而毛利率大幅下降的主要原因是公司经营租赁的折旧摊销等成本同比大幅增长。

　　2020年度公司主要从事传统燃油车运营的子公司郑州达喀尔经营租赁情况基本维持稳定，但在新能源车辆运营的子公司汕头猛狮车辆方面，由于公司客户2019年以车辆抵债后将车辆交给汕头猛狮车辆后，汕头猛狮车辆运营的新能源车辆数量大幅增加近2,000台，该等车辆此前已经出租使用了2-3年，故障率偏高，市场竞争力不足；同时受2020年疫情影响，部分租赁客户存在提前退租等情况，导致2020年度新能源车辆出租率低下。而运营新能源车辆的大幅增加导致相应计入经营租赁成本的折旧、年检、保险、保养、维修等费用也大幅增加，因而，拉低了智慧出行板块的整体毛利率。

　　（3）报告期内，你公司对第一大客户A销售8,399万元，占年度销售总额的比例为7.68%，而2019年第一大客户的销售比例为3.48%。结合2020年、2019年前五大客户的名称、销售性质等，说明前五大客户变化情况、是否与公司存在关联关系。

　　公司近两年销售收入前五大客户情况如下：

　　2020年度销售收入前五名情况

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　　2019年度销售收入前五名情况

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　　2020年公司第一大客户郧西县兴郧光伏扶贫投资开发有限公司（以下简称“兴郧光伏”），实际控制人为郧西县国有资产监督管理局，公司全资子公司湖北猛狮光电有限公司（以下简称“湖北光电”）持有其29%的股权，为公司的联营企业。按照企业会计准则抵消顺流交易未实现内部损益后的2020年度公司对其实现EPC收入为8,399.31万元。湖北光电作为兴郧光伏河夹来家河100MWp林光互补光伏扶贫电站承建方，从2017年开始启动该项目，由于工程量大、结构复杂，投入成本较高，再加之客户回款不及时，资金得不到保障，导致项目工程周期拉长。为尽快实现项目的全容量并网，2020年度当地政府与公司多方协调资金以保障电站建设的顺利进行，因此在当年度完成的工程量相对较多。

　　2019年公司第一大客户为海马汽车科技有限公司（以下简称“海马汽车”），主要销售产品动力锂电池包，取得收入4,607.18万元。海马汽车为广州小鹏汽车科技有限公司（以下简称“广州小鹏”）的代工厂，由于市场环境、技术条件等客观情况发生巨大变化，公司与广州小鹏汽车动力电池包的研发和供应合作项目已终止， 2020年公司对海马汽车无销售收入。2019年第二大客户为上海钧丰网络科技有限公司（以下简称“上海钧丰”），作为其哈罗共享单车的制造商，公司2019年度对其取得销售收入4,515.92万元。2020年全国多地开始对共享单车的投放进行管控和限制，上海钧丰也对现有供应商进行了新一轮的整合，并提出了更高的要求。公司子公司苏州猛狮工厂因受限于疫情导致的供应链紧张和场地产能不足等状况，2020年全年对上海钧丰出货量下降较多，仅取得销售收入2,028.81万元。2019年第三大客户为房县天赐光伏扶贫有限公司（以下简称“房县天赐”），公司在房县的30MW光伏扶贫电站2019年度共对其售电3,215.57万元。该电站资产已于2020年内出售予房县天赐并根据协议约定2020年度发电收入归属于房县天赐。

　　综上，由于行业及市场、资产出售等原因，2019年度公司销售收入前五名客户大部分已淡出了公司2020年度公司销售前五名，取而代之的是公司重点保障发展的光伏、储能业务。同时，公司汽车租售业务基本维持稳定。

　　请年审会计师核查后发表明确意见。

　　会计师核查过程：

　　一、核查程序

　　1、了解和评价公司收入类型，充分了解公司经营模式，结合公司业务实质与“五步法”，检查、分析不同业务模式下的合同签订方式及内容，分析合同签订方的权利义务关系，检查各项履约义务的识别、一段时间履行履约义务和在某一时点履行履约义务的判断是否符合企业会计准则规定；检查并统计与“清洁能源电力工程”业务相关的合同，包括已签订合同金额、尚未履行的合同金额；获取并检查各项目已归集的成本明细，核实主要成本支出是否合理且与项目直接相关；检查并复核公司合同履约成本损失的计算过程和计算依据。

　　2、实质性分析程序：针对已识别需要运用分析程序的有关项目，并基于对公司及其环境的了解，通过进行以下比较，同时考虑有关数据间关系的影响，以建立有关数据的期望值：

　　（1）将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；

　　（2）计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因；

　　（3）检查本期各月之间各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因；

　　（4）将本期“清洁能源电力工程”行业和“智慧出行”行业的毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常；

　　（5）了解并核查公司收入的构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况；

　　（6）了解并核查公司的产品或服务价格、销量及变动趋势，了解市场上具有代表性企业的价格信息和趋势、行业协会发布的统计数据，并进行比较，确定是否存在显著异常。

　　3、公司前五大客户变化情况及是否存在关联关系的核查：

　　（1）获取管理层编制的关联方关系及其交易的清单，将以前年度审计中形成的有关关联方的工作底稿与管理层提供的信息进行比较；

　　（2）通过企查查（https://www.qcc.com/）等外部商业信息数据库，对报告期内前五大客户的股权关系、注册地址、经营业务等信息进行查询，检查公司或股东是否与这些客户存在关联方关系；

　　（3）对重要客户进行访谈，了解是否存在关联关系；

　　（4）检查与上述客户相关的合同，识别是否存在超出正常经营过程的重大交易，检查交易的性质，包括交易的商业理由、交易的条款和条件，交易是否涉及关联方；

　　（5）取得银行对账单、检查与上述客户相关的资金往来，确认是否存在除销售回款以外的其它资金往来；

　　（6）核查报告期公司应收账款（含余额及发生额）主要客户与公司主要客户是否匹配，各期新增客户的应收账款发生额与该客户的销售是否匹配。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为报告期内公司“清洁能源电力工程”业务合同履约成本损失确认依据充足、行业毛利率变动情况合理，符合商业逻辑；“智慧出行”行业毛利率变动情况合理，符合商业逻辑；除前五大客户之一“郧西县兴郧光伏扶贫投资开发有限公司”为联营企业外，公司与报告期内其他前五大客户不存在关联关系。

　　2. 报告期末，你公司净资产为负，已资不抵债。请列示你公司短期借款、长期借款的具体内容、到期日、逾期情况，并结合经营性现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力，评估公司的偿债能力，说明是否存在到期债务无法偿还的风险；如是，请充分提示风险。

　　报告期末公司短期借款的具体情况如下：

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　　公司长期借款的具体情况如下：

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　　除少数子公司外，公司及大部分子公司的短期借款大部分已处于本金逾期状态，长期借款也处于部分本金逾期状态，全部短长期借款已逾期的本金合计约148,565.56万元。逾期借款总金额较高，且近三年来，公司经营资金极为紧张，融资渠道不畅，短期内难以筹措资金对上述借款进行偿还或者周转，存在到期债务无法偿还的风险。

　　公司2020年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，如公司未能尽快偿还上述债务，将导致大额罚息及违约金，进一步增加公司负债，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.3.11条规定，如果公司2021年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产仍为负值，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3. 根据年报，你公司货币资金8,209万元，其中被冻结金额2,427万元。请你公司补充说明以下内容：

　　（1）逐笔说明被冻结货币资金的具体原因、冻结起始时间、相关货币资金存放银行名称（具体到分支机构）。请会计师说明其就货币资金的真实性就执行的审计程序和获取的审计证据，相关审计程序是否符合审计准则的相关规定。

　　截至2020年12月31日，公司及子公司被冻结的货币资金及银行账户具体情况如下：

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　　会计师核查过程：一、核查程序

　　1、我们对货币资金实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）对公司本期的现金发生额进行分析及抽查，并对期末库存现金进行监盘，以核实期末现金余额的真实性。

　　（2）获取猛狮科技及其下属子公司的《已开立银行结算账户清单》、银行对账单、银行余额调节表等资料，与财务账面及银行回函情况进行核对；

　　（3）对本期猛狮科技所有银行账户、其他货币资金的期末余额及货币资金受限情况等执行函证程序，并对银行函证的寄发过程执行严格控制程序；

　　（4）对银行对账单、网上银行流水与财务账面记录进行双向核对检查，关注其中是否存在大额异常交易，并执行进一步审计程序；

　　（5）对货币资金实施截止测试，关注资产负债表日前后是否存在大额、异常的资金变动，并执行进一步审计程序；

　　（6）对银行存款余额执行跨行资金划转压力测试，以确认公司期末银行存款余额的真实性，且不存在未披露的受限抵押情况。

　　2、会计师获取的审计证据包括但不限于：

　　（1）猛狮科技及其下属子公司（Durion Energy AG公司除外）所有银行账户的对账单复印件或网银截图资料；

　　（2）公司编制的2020年12月31日的银行余额调节表复印件；

　　（3）2020年度银行账户的开、销户资料复印件；

　　（4）公司的企业信用报告复印件；

　　（5）已开立银行结算账户清单复印件；

　　（6）银行账户的函证回函或函件；

　　（7）银行存款余额压力测试相关的银行收付款单据。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为，公司对货币资金的会计处理，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，相关审计程序符合审计准则规定。

　　（2）冻结银行账户数量占比、被冻结资金占公司最近一期货币资金余额的比例、被冻结账户日常资金的主要流转情况及用途等，上述银行账户冻结对你公司日常经营活动是否构成重大影响。

　　截至报告期末，公司被冻结银行账户相关情况如下：

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　　经公司自查，截至2020年12月31日被冻结账户余额及其在被冻结前3个月的银行流水情况，被冻结账户涉及往来资金金额较小，而且并非目前用于收取货款和支付成本、费用的主要银行账户。公司及子公司其他未被冻结的银行账户能够满足日常生产经营需要，因此暂未对公司生产经营活动产生重大不利影响。

　　（3）请全面自查是否存在其他银行账户或财产权利被冻结的情况，是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（二）款的情形。请律师发表明确意见。

　　根据公司于2021年4月29日披露的《2020年年度报告》，公司货币资金8,209万元，其中被冻结金额2,427万元。

　　经公司自查，在上述年报披露的货币资金被冻结的情形基础上，公司及公司子公司（指截至2021年3月31日合并报表范围内的控股子公司，下同）存在部分银行账户解除冻结及新增银行账户被冻结的情况，截至2021年5月19日，公司及公司子公司银行账户被冻结的情况如下：

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　　注：上表中美元户的余额已按照2021年5月19日的汇率1:6.40692折算为人民币金额。

　　律师意见：

　　根据上市公司于2021年4月29日披露的《2020年年度报告》和《2021年第一季度报告正文》、上市公司提供的财务报表及上市公司出具的书面说明，上述公司在2020年度及2021年1月-3月的营业收入占上市公司（合并口径）营业收入的比例具体如下：

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　　因此，上述公司营业收入占上市公司（合并口径）营业收入的比例较低，该等公司的银行账户被冻结暂未对公司整体生产经营活动造成重大不利影响。

　　同时，根据上市公司于2021年4月29日披露的《2021年第一季度报告正文》、上市公司提供的财务报表及相关书面说明，截至2021年5月19日，上市公司及其子公司被冻结银行账户余额为16,758,524.15元，占上市公司截至2021年3月31日货币资金余额的25.49%，占上市公司截至2021年3月31日总资产的0.27%，占上市公司截至2021年3月31日归属于上市公司股东的净资产（绝对值）的0.86%。根据上市公司提供的银行账户清单，上市公司及其子公司仍有较多可用银行账户，且根据上市公司的书面说明，上市公司银行账户冻结情况对公司日常生产经营管理活动造成了影响，但目前公司仍有较多可用银行账户替代以上被冻结账户，上述银行账户被冻结暂未对上市公司整体生产经营活动造成重大不利影响。

　　综上，就上市公司于2021年7月8日出具的《关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》所涉账户冻结情况，本所律师认为，虽然上市公司银行账户冻结情况对上市公司日常生产经营管理活动造成了影响，但上市公司上述银行账户被冻结的情况目前尚不属于《股票上市规则》第13.3条第（二）款“公司主要银行账号被冻结”而应被实施其他风险警示的情形。但随着账户冻结时间延续及上市公司其他账户可能被进一步冻结，上市公司债务偿还能力可能进一步恶化并对上市公司的正常运行、生产经营管理等造成实质性重大不利影响，最终可能导致上市公司发生《股票上市规则》第13.3条第（二）款规定的情形。

　　4. 你公司2020年度财务报表被出具保留意见的审计报告，形成保留意见的事项主要为持续经营能力存在不确定性、境外子公司Durion Energy AG财务资料不完整。请年审会计师核查以下事项并发表明确意见:

　　（1）结合公司资不抵债、逾期债务、可动用货币资金、资产受限等情况，说明公司采用持续经营假设为基础编制2020年年度报告的具体依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　会计师核查过程：

　　一、核查程序

　　持续经营假设是指被审计单位在编制财务报表时，假定其经营活动在可预见的将来会继续下去，不拟也不必终止经营或破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

　　公司已在2020年度财务报表附注“2.2持续经营”中披露了对公司经营能力的评价。

　　1、获取公司2020年度财务报表及附注，通过执行观察、询问、检查、函证等程序，对公司资产负债率、逾期债务、可动用货币资金、受限资产情况进行计算、分析，截至2020年12月31日，公司资产负债率为128.32%、本期末已逾期未偿还的短期借款总额为145,914.67万元、可用货币资金4,117.19万元、受限流动资产及非流动资产合计157,441.12万元，占资产总额的比例为25.10%；

　　2、访谈公司管理人员及财务负责人，了解管理层对导致公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性采取的改善措施；

　　3、询问并查阅公司报告日后重大事项及公告，检查是否存在导致公司无法按照持续经营假设编制财务报表的事项产生。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为公司主要经营活动在可预见的将来会继续下去，编制年度报告时，没有终止经营和破产清算的意图，公司已采取一系列措施用于改善公司目前状况，并在附注中进行了披露。我们检查了相关整改措施的证据材料，但仍无法消除我们对其持续经营能力不确定性的疑虑，根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》规定“如果运用持续经营假设是恰当的，但存在重大不确定性，注册会计师应区分财务报表对重大不确定性是否作出充分披露，如是则应当发表无保留意见，并在审计报告中增加与持续经营相关的重大不确定性的段落，否则应当发表保留意见或否定意见”。据此，我们出具了保留意见。

　　（2）请逐项说明针对上述保留意见涉及事项已采取的审计程序、获得的审计证据、具体的受限范围、受限原因及未能获取审计证据、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。

　　会计师核查过程：

　　一、核查程序

　　1、访谈公司管理层及财务负责人，对公司2020年度整体经营状况及现金流量进行了解；

　　2、获取公司及其各子公司2020年度财务报表及附注等财务资料，通过观察公司主要经营场所，检查记账凭证及原始凭证，对公司重要往来款、借款、销售、采购情况进行函证，对公司现金、票据、存货、固定资产及在建工程进行盘点、重新计算、重新执行及分析等程序，通过访谈记录、盘点结果、函证回函等依据对报表日公司主要资产、负债、损益情况进行确认；

　　3、关于境外子公司Durion Energy AG财务资料不完整，截至报告日，公司提供了Durion Energy AG财务报表，未提供总账明细账、记账凭证及原始凭证（包括但不限于银行流水、银行回单、合同等资料），会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断Durion Energy AG的财务报表列报是否正确，进而无法判断该事项对财务报表的影响。

　　公司无法提供完整的财务资料主要系受当地新冠疫情影响，Durion Energy AG的主要资产及业务在其位于德国慕尼黑的子公司。自2020年四季度以来，整个欧洲的疫情形势严峻，慕尼黑地区实行多轮封锁和宵禁，Durion Energy AG 名下各项业务已经暂停，人员陆续离职，公司与Durion EnergyAG 的正常联络受到影响，给公司2020年的审计工作带来障碍，导致会计师无法获取充分、适当的审计证据、无法采取替代程序，无法按计划完成审计工作。

　　二、核查意见

　　我们已设计和实施必要的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，对于Durion Energy AG财务资料不完整、审计受限等情况进行了充分披露，为发表保留意见提供了基础。

　　（3）按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》第六条的规定，说明相关事项对公司财务报表的影响金额，结合上述情况等说明上述事项对公司 2020 年度财务报表不具有广泛性影响的判断依据及合理性。

　　会计师核查过程：

　　一、核查程序

　　1、保留事项一：持续经营能力

　　公司已在2020年度财务报表附注“2.2持续经营”中披露了公司对持续经营能力的评价，其中对持续经营能力产生重大疑虑的事项主要包括债务逾期、未决诉讼，针对上述事项即公司对持续经营能力的评价，会计师按照《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》的要求执行了以下审计程序：

　　（1）与公司管理层及治理层进行沟通，了解公司所面临的债务逾期、未决诉讼事项的基本情况、进展情况等，查阅公司对上述事项的公告，并就诉讼事项与公司法律顾问进行沟通；

　　（2）对管理层未来应对上述事项所采取的措施进行了评价，分析这些措施的可行性；

　　针对上述债务逾期情况，公司通过多种渠道和方式解决逾期金融负债，恢复正常现金流，积极保持与