股票代码：000752        股票简称：*ST西发       公告编号：2021-079

　　西藏发展股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2021年7月8日以通讯表决方式召开。本次会议于2021年7月6日以邮件方式发出会议通知及相关材料。本次会议由董事长罗希先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于放弃控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司股权转让优先购买权的议案》

　　西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）拟取得西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）50%的股权。西藏盛邦拟向金脉青枫购买取得拉萨啤酒50%的股权，由金脉青枫完成与嘉士伯的交易，取得拉萨啤酒50%的股权后，将其转让给西藏盛邦，双方协商转让价格为人民币50,000万元。若金脉青枫无法完成其与嘉士伯之间的交易，未取得拉萨啤酒50%的股权，则西藏盛邦将直接与嘉士伯协商购买拉萨啤酒50%的股权。

　　鉴于公司目前财务状况不具备行使优先购买权的客观条件，公司拟放弃本次股权转让优先购买权，本次放弃优先购买权仅针对西藏盛邦拟取得拉萨啤酒50%股权的事项。西藏盛邦为上市公司控股股东，根据相关规定，西藏盛邦为上市公司的关联人，公司本次关于放弃股权转让优先购买权的事项涉及重大关联交易，尚需提交股东大会审议。本次公司放弃优先购买权的有效期为股东大会审议通过之日起至2021年10月31日止。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事罗希、陈婷婷回避表决）

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　（二）审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决议于2021年7月27日召开2021年第一次临时股东大会，审议上述议案。具体内容请详见2021年7月9日刊登于巨潮资讯网的《西藏发展股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）第九届董事会第三次会议决议；

　　（二）独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　西藏发展股份有限公司董事会

　　2021年7月8日

　　股票代码：000752              股票简称：*ST西发              公告编号：2021-080

　　西藏发展股份有限公司

　　关于就西藏盛邦控股有限公司拟取得

　　西藏拉萨啤酒有限公司股权事项

　　放弃股权优先购买权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　公司放弃此次股权优先购买权后，公司在拉萨啤酒的持股比例不发生变动，拉萨啤酒仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年7月8日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司放弃控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司股权转让优先购买权的议案》。该议案尚须获得公司股东大会的批准，具体情况如下：

　　一、放弃权利事项涉及的关联交易概述

　　2017年1月3日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司放弃控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司股权转让优先购买权的议案》。上市公司控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）股东嘉士伯国际有限公司（以下简称“嘉士伯”）拟将其持有的拉萨啤酒50%股权以人民币42,000万元的价格转让给深圳市金脉青枫投资管理有限公司（以下简称“金脉青枫”），上市公司就此事项同意放弃股权转让优先购买权。截至目前，上述股权转让事项尚未完成过户。

　　鉴于以上情况，西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）拟取得拉萨啤酒50%的股权。西藏盛邦拟向金脉青枫购买取得拉萨啤酒50%的股权，由金脉青枫完成与嘉士伯的交易，取得拉萨啤酒50%的股权后，将其转让给西藏盛邦，双方协商转让价格为人民币50,000万元。若金脉青枫无法完成其与嘉士伯之间的交易，未取得拉萨啤酒50%的股权，则西藏盛邦将直接与嘉士伯协商购买拉萨啤酒50%的股权。

　　根据《公司法》的有关规定，公司对上述股权转让享有优先购买权。鉴于公司目前财务状况不具备行使优先购买权的客观条件，经公司第九届董事会第三次会议审议通过，公司拟放弃本次股权转让优先购买权，本次放弃优先购买权仅针对西藏盛邦拟取得拉萨啤酒50%股权的事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　西藏盛邦为上市公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，西藏盛邦为上市公司的关联人，公司本次关于放弃股权转让优先购买权的事项涉及重大关联交易，公司独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

　　公司本次放弃控股子公司股权优先购买权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、放弃权利所涉控股子公司暨关联交易标的基本情况

　　公司名称：西藏拉萨啤酒有限公司

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　统一社会信用代码：91540000741911266X

　　成立日期：2004年3月30日

　　住所：拉萨市色拉路36号

　　法定代表人：索朗次仁

　　注册资本：4591.0354万美元

　　经营范围：啤酒（熟啤酒）生产、销售（仅限厂区内销售）；纸箱生产、销售；进出口贸

　　易（凭备案证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：西藏发展出资2295.5177万美元，占比50.00%；嘉士伯出资2295.5177万美元，占比50.00%。

　　拉萨啤酒主要财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　拉萨啤酒不是失信被执行人。

　　三、深圳市金脉青枫投资管理有限公司基本情况

　　统一社会信用代码：914403003595824733

　　成立日期：2016年1月6日

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　法定代表人：曾俊秋

　　注册资本：10000万元人民币

　　经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　股权结构：曾俊秋持股占比70%，闫博持股占比30%

　　金脉青枫不是失信被执行人。

　　四、受让方暨关联方基本情况

　　公司名称：西藏盛邦控股有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　统一社会信用代码：91540091MA6TCWAW2X

　　成立日期：2019年1月15日

　　住所：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路7号西欣大厦720-007号

　　法定代表人：罗希

　　注册资本：30000万元人民币

　　经营范围：企业管理与咨询（不含投资管理和投资咨询业务）、商务咨询、市场信息咨询、企业形象策划、市场营销策划、会议及展览服务；软件开发及服务、货物及技术进出口、食品经营；电子产品、通讯设备、环保设备、仪器仪表、预包装食品、保健食品、冷冻食品、食糖、粮、食用油、酒类的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）

　　股权结构：罗希100%持股西藏盛邦

　　西藏盛邦不是失信被执行人。

　　西藏盛邦承诺成为拉萨啤酒股东后不会影响上市公司的权益；承诺继续遵守拉萨啤酒现章程规定，董事会由5名董事组成，其中上市公司西藏发展委派三名董事，西藏盛邦委派两名董事，董事长由上市公司委派；股权转让交易将以现金支付的方式进行。

　　五、放弃权利的定价政策和定价依据

　　交易转让价格由双方协商谈判达成。

　　六、本次放弃优先购买权的有效期

　　本次公司放弃优先购买权的有效期为股东大会审议通过之日起至2021年10月31日止。该期限届满后，公司根据《公司法》的规定，享有对控股子公司拉萨啤酒股权的优先购买权。

　　七、董事会决定放弃优先购买权的情况说明及影响

　　公司本次针对西藏盛邦拟取得拉萨啤酒50%股权的事项放弃控股子公司拉萨啤酒股权优先购买权，不会改变公司持有拉萨啤酒的股权比例，且继续拥有控制权，不影响公司在拉萨啤酒的权益，对公司未来主营业务、经营模式以及财务状况不会产生不利影响。

　　《关于公司放弃控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司股权转让优先购买权的议案》已提交公司第九届第三次董事会审议，该议案以同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票表决通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司于2021年6月15日召开了公司第九届董事会第二次会议，审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票的相关事项。本次非公开发行股票的发行对象为西藏盛邦及其实际控制人罗希先生，其中西藏盛邦拟认购70,000,000股，拟认购金额为277,900,000元，罗希先生拟认购9,127,547股，拟认购金额为36,236,362元。公司2021年度非公开发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准,并以中国证监会核准的方案为准。

　　九、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司本次针对西藏盛邦拟取得拉萨啤酒50%股权的事项放弃控股子公司拉萨啤酒股权优先购买权，不会改变公司持有拉萨啤酒的股权比例，且继续拥有控制权，不影响公司在拉萨啤酒的权益，对公司未来主营业务、经营模式以及财务状况不会产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们认可该事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　公司本次针对西藏盛邦拟取得拉萨啤酒50%股权的事项放弃控股子公司拉萨啤酒股权优先购买权，不会改变公司持有拉萨啤酒的股权比例，且继续拥有控制权，不影响公司在拉萨啤酒的权益，对公司未来主营业务、经营模式以及财务状况不会产生不利影响，不存在损害公司、公司股东利益的情形。我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、第九届董事会第三次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他备查文件。

　　特此公告。

　　西藏发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月8日

　　股票代码：000752              股票简称：*ST西发              公告编号：2021-081

　　西藏发展股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2021年7月8日召开，会议决议于2021年7月27日以现场投票表决和网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、 股东大会的召集人：公司董事会。公司董事会于2021年7月8日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、 会议召开的日期、时间

　　现场会议时间为：2021年7月27日下午14:30

　　网络投票时间为：2021年7月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月27日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年7月27日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、 会议的股权登记日：2021年7月22日

　　7、 出席对象：

　　（1）于2021年7月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心4号楼9楼会议室

　　二、 会议审议事项

　　审议《关于放弃控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司股权转让优先购买权的议案》。

　　上述议案已经公司召开的第九届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年7月9日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、 会议登记方法

　　1、 登记方式：

　　（1）出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

　　（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可于登记时间截止前用信函或传真方式进行登记，但须写明股东账号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证明、股东账户及股权登记日持股凭证复印件等相关资料，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2、 登记时间：2021年7月23日9:00-17:00

　　3、 登记地点：公司董事会办公室（成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心4号楼9楼）。

　　4、 会议咨询：公司董事会办公室

　　联系人：牟岚、宋晓玲

　　联系电话：028-85238616

　　传真号码：028-65223967

　　电子邮箱：xzfz000752@163.com

　　5、 会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、 公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2、 深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　西藏发展股份有限公司董事会

　　2021年7月8日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码：360752

　　2、 投票简称：西发投票

　　3、 填报表决意见：

　　对于本次股东大会的提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2021年7月27日上午9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2021年7月27日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。附件2

　　西藏发展股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　西藏发展股份有限公司：

　　兹授权委托____________先生/女士代表本单位/本人出席于2021年7月27日召开的西藏发展股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。

　　委托人/单位签字（盖章）：____________________________

　　委托人身份证号码/营业执照号码：_____________________

　　委托人股东账号：_________________   委托日期：2021年____月____日

　　委托人持股数量：_________________股

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　受托人签字：_______________ 受托人身份证号码：___________________

　　本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■