证券代码：603897            证券简称：长城科技        公告编号：2021-048

　　债券代码：113528            债券简称：长城转债

　　浙江长城电工科技股份有限公司

　　关于控股股东签署股份转让协议暨股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动基于控股股东存续分立而发生，不触及要约收购。

　　●本次权益变动不会导致浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人发生变化。

　　●本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　根据控股股东浙江长城电子科技集团有限公司（以下简称“浙江长城电子集团”）战略发展需要，以存续分立的方式分立为浙江长城电子科技集团有限公司（存续公司）和湖州长城电子科技有限公司（以下简称“湖州长城电子科技”），具体内容详见公司2021年4月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《浙江长城电工科技股份有限公司关于控股股东存续分立并拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-023）。

　　2021年7月6日，浙江长城电子集团与湖州长城电子科技签订《股份转让协议》，约定浙江长城电子集团根据分立方案将其持有的本公司51,737,200股（占公司总股本29.00%）无限售条件流通股转让过户给湖州长城电子科技。

　　本次协议转让前后浙江长城电子集团、湖州长城电子科技持股变动情况如下：

　　■

　　二、本次协议转让双方基本情况

　　1、浙江长城电子集团

　　■

　　2、湖州长城电子科技

　　■

　　三、股份转让协议主要内容

　　出让方（甲方）：浙江长城电子科技集团有限公司

　　受让方（乙方）：湖州长城电子科技有限公司

　　（一）标的股份

　　1.本次甲方向乙方进行协议转让的标的股份为甲方根据分立方案应向乙方交割过户的长城科技51,737,200股股份，合计占长城科技股份总数的29.00%。

　　2.标的股份转让完成后，甲方仍将持有长城科技30,008,000股股份，占长城科技股份总数的16.82%，乙方将持有长城科技51,737,200股股份，占长城科技股份总数的29.00%。

　　（二）转让价款

　　本协议项下标的股份每股转让价格以本协议签署日的前一交易日长城科技二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），按基准价格*90%即每股22.158元作为转让价格，则合计标的股份的转让价格为1,146,392,877.60元。

　　（三）标的股份过户登记

　　1.甲乙双方积极配合，尽快办理本次转让涉及的标的股份过户登记事项。

　　2.标的股份过户登记完成日起，标的股份对应的股东权利与义务均由乙方享有或承担。

　　（四）声明及承诺

　　1.双方声明并承诺，其均为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备签署及履行本协议的能力，且其签署及履行本协议已经各自内部有权机构有效决策，其签署及履行本协议为合法、有效。

　　2.甲方声明并承诺，截至本协议签署日，其本次转让的标的股份不存在质押或存在司法冻结等权利受限的情形。

　　3.乙方声明并承诺，其将继续积极履行标的股份涉及的相应承诺及约束措施（如有）。

　　（五）税费承担

　　双方确认，因本次标的股份转让涉及的税费由双方按相应规定各自承担。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　公司控股股东为浙江长城电子集团。本次权益变动因公司控股股东浙江长城电子集团实施存续分立而产生，本次权益变动完成后，公司控股股东变为湖州长城电子科技，公司实际控制人不变，本次事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。

　　五、其他相关事项说明

　　1.本次协议转让股份事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。

　　2.本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。本次股份协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

　　3.根据相关法律法规规定，信息披露义务人浙江长城电子集团、湖州长城电子科技编制了《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》，详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。

　　4.公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江长城电工科技股份有限公司董事会

　　2021 年7月8日

　　浙江长城电工科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江长城电工科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：长城科技

　　股票代码：603897

　　信息披露义务人：浙江长城电子科技集团有限公司

　　住所：湖州市练市经济开发区内

　　通讯地址：浙湖州市练市经济开发区内

　　股份变动性质：股份减少（公司分立）

　　信息披露义务人一致行动人：湖州长城电子科技有限公司

　　简式权益变动报告书签署日期：2021年7月6日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》《收购办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江长城电工科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江长城电工科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　第二节信息披露义务人及一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　名称：浙江长城电子科技集团有限公司

　　统一社会信用代码：91330500256373433T

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：湖州市练市经济开发区内

　　法定代表人：顾林祥

　　注册资本：伍仟零壹拾陆万元整

　　成立日期：1997年12月15日

　　营业期限：1997年12月15日至长期

　　经营范围：高清晰度显示器、数字电视及电脑监视器器材制造销售；有色金属（除稀贵金属）销售；实业投资，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：顾林祥75%，沈宝珠25%。

　　二、信息披露义务人一致行动人的基本情况

　　湖州长城电子科技有限公司基本情况如下：

　　名称：湖州长城电子科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330503MA2JK40R9W

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：浙江省湖州市南浔区练市镇城中大道88号19幢

　　法定代表人：顾林祥

　　注册资本：伍佰万元整

　　成立日期：2021年6月10日

　　营业期限：2021年6月10日至长期

　　经营范围：一般项目：电子元器件制造；金属材料销售；新材料技术研发；机械电气设备销售（依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　股权结构：顾林祥75%，沈宝珠25%。

　　通讯地址：浙江省湖州市南浔区练市镇城中大道88号19幢

　　三、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人的情况

　　信息披露义务人董事及主要负责人的情况如下：

　　■

　　信息披露义务人一致行动人董事及主要负责人的情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况：

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动的目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的：

　　信息披露义务人浙江长城电子科技集团有限公司自身战略发展需要，以存续分立的方式，分立为浙江长城电子科技集团有限公司和湖州长城电子科技有限公司。

　　截至本报告签署日，浙江长城电子集团不存在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，浙江长城电子集团持有上市公司的股份数量为81,745,200股，占上市公司总股本的比例为45.82%。

　　本次权益变动完成后，浙江长城电子集团持有上市公司的股份数量为30,008,000股，占上市公司总股本的比例为16.82%。

　　二、本次权益变动方式

　　根据浙江长城电子集团的股东会决议及分立协议，浙江长城电子集团因战略发展需求，以存续分立的方式分立为浙江长城电子科技集团有限公司（存续公司）和湖州长城电子科技有限公司（新设公司），浙江长城电子集团将其持有的上市公司45.82%股权中的29.00%（即51,737,200股）划转至湖州长城电子科技。2021年7月6日，浙江长城电子集团和湖州长城电子科技签署《股份转让协议》，约定浙江长城电子集团将其持有的公司51,737,200股股份，占公司总股本的29.00%转让给湖州长城电子科技。

　　本次权益变动前，公司股东结构如下：

　　■

　　本次权益变动后，公司股东结构如下：

　　■

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2021年7月6日，浙江长城电子科技集团有限公司和湖州长城电子科技有限公司就本次分立涉及的股份转让签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　出让方（甲方）：浙江长城电子科技集团有限公司

　　受让方（乙方）：湖州长城电子科技有限公司

　　（一）标的股份

　　1.本次甲方向乙方进行协议转让的标的股份为甲方根据分立方案应向乙方交割过户的长城科技51,737,200股股份，合计占长城科技股份总数的29.00%。

　　2.标的股份转让完成后，甲方仍将持有长城科技30,008,000股股份，占长城科技股份总数的16.82%，乙方将持有长城科技51,737,200股股份，占长城科技股份总数的29.00%。

　　（二）转让价款

　　本协议项下标的股份每股转让价格以本协议签署日的前一交易日长城科技二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），按基准价格*90%即每股22.158元作为转让价格，则合计标的股份的转让价格为1,146,392,877.60元。

　　（三）标的股份过户登记

　　1.甲乙双方积极配合，尽快办理本次转让涉及的标的股份过户登记事项。

　　2.标的股份过户登记完成日起，标的股份对应的股东权利与义务均由乙方享有或承担。

　　（四）声明及承诺

　　1.双方声明并承诺，其均为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备签署及履行本协议的能力，且其签署及履行本协议已经各自内部有权机构有效决策，其签署及履行本协议为合法、有效。

　　2.甲方声明并承诺，截至本协议签署日，其本次转让的标的股份不存在质押或存在司法冻结等权利受限的情形。

　　3.乙方声明并承诺，其将继续积极履行标的股份涉及的相应承诺及约束措施（如有）。

　　（五）税费承担

　　双方确认，因本次标的股份转让涉及的税费由双方按相应规定各自承担。

　　四、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况

　　本次权益变动涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

　　第六节其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1. 信息披露义务人的法人营业执照；

　　2. 信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3. 《股份转让协议书》。

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及备查文件备置于长城科技住所所在地。

　　地址：浙江省湖州练市长城大道东1号

　　电话：0572-3957811。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：浙江长城电子科技集团有限公司

　　法定代表人：顾林祥

　　签署日期：2021年7月6日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：浙江长城电子科技集团有限公司（签章）

　　法定代表人（签章）签字：顾林祥

　　签署日期：2021年7月6日

　　浙江长城电工科技股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江长城电工科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：长城科技

　　股票代码：603897

　　信息披露义务人：湖州长城电子科技有限公司

　　住所：浙江省湖州市南浔区练市镇城中大道88号19幢

　　通讯地址：浙江省湖州市南浔区练市镇城中大道88号19幢

　　股份变动性质：股份增加（公司分立）

　　信息披露义务人一致行动人：浙江长城电子科技集团有限公司

　　详式权益变动报告书签署日期：2021年7月6日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江长城电工科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江长城电工科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第二节 释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　第二节信息披露义务人及一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　名称：湖州长城电子科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330503MA2JK40R9W

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：浙江省湖州市南浔区练市镇城中大道88号19幢

　　法定代表人：顾林祥

　　注册资本：伍佰万元整

　　成立日期：2021年6月10日

　　营业期限：2021年6月10日至长期

　　经营范围：一般项目：电子元器件制造；金属材料销售；新材料技术研发；机械电气设备销售（依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　股权结构：顾林祥75%，沈宝珠25%。

　　通讯地址：浙江省湖州市南浔区练市镇城中大道88号19幢

　　二、信息披露义务人一致行动人的基本情况

　　浙江长城电子科技集团有限公司基本情况如下：

　　名称：浙江长城电子科技集团有限公司

　　统一社会信用代码：91330500256373433T

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：湖州市练市经济开发区内

　　法定代表人：顾林祥

　　注册资本：伍仟零壹拾陆万元整

　　成立日期：1997年12月15日

　　营业期限：1997年12月15日至长期

　　经营范围：高清晰度显示器、数字电视及电脑监视器器材制造销售；有色金属（除稀贵金属）销售；实业投资，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：顾林祥75%，沈宝珠25%。

　　三、信息披露义务人股权控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　■

　　（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况

　　截至本报告签署日，顾林祥控制信息披露义务人75%股权，沈宝珠控制信息披露义务人25%股权，顾林祥、沈宝珠为夫妻关系，为信息披露义务人湖州长城电子科技有限公司控股股东和实际控制人。

　　四、信息披露义务人主要控股企业情况

　　截至本报告书签署之日，湖州长城电子科技无其他对外投资的企业。

　　五、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明

　　湖州长城电子科技系浙江长城电子集团存续分立的新设公司，于2021年6月10日成立，截至本报告书签署之日，尚未开展业务，无最近三年的主要财务数据。

　　六、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

　　截至本报告签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　七、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

　　信息披露义务人董事及主要负责人的情况如下：

　　■

　　信息披露义务人一致行动人董事及主要负责人的情况如下：

　　■

　　上述人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人顾林祥先生和沈宝珠女士不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　九、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。

　　第三节本次权益变动的目的及程序

　　一、本次权益变动的目的

　　浙江长城电子科技集团有限公司自身战略发展需要，以存续分立的方式，分立为浙江长城电子科技集团有限公司和湖州长城电子科技有限公司。本次分立后，上市公司的实际控制人不变。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告签署日，湖州长城电子科技不存在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

　　2021年4月12日，浙江长城电子集团召开股东会决定根据自身战略发展需要，以存续分立的方式，分立为浙江长城电子科技集团有限公司和湖州长城电子科技有限公司。并书面通知公司董事会，公司董事会已经及时公告。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况变化

　　上市公司原控股股东浙江长城电子科技集团以存续分立的方式分立为浙江长城电子集团和湖州长城电子科技。本次权益变动前，湖州长城电子科技未持有上市公司股份；本次权益变动完成后，湖州长城电子科技将持有上市公司51,737,200股股份，占上市公司总股本的比例为29.00%。

　　二、本次权益变动方式及本次权益变动前后的股权控制关系

　　本次权益变动方式为股东存续分立。根据浙江长城电子集团的股东会决议及分立协议，浙江长城电子集团因战略发展需求，以存续分立的方式分立为浙江长城电子科技集团有限公司（存续公司）和湖州长城电子科技有限公司（新设公司），浙江长城电子集团将其持有的上市公司45.82%股权中的29.00%（即51,737,200股）划转至湖州长城电子科技。2021年7月6日，浙江长城电子集团和湖州长城电子科技签署《股份转让协议》，约定浙江长城电子集团将其持有的公司51,737,200股股份，占公司总股本的29.00%转让给湖州长城电子科技。

　　本次权益变动前，公司股东结构如下：

　　■

　　本次权益变动后，公司股东结构如下：

　　■

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2021年7月6日，浙江长城电子科技集团有限公司和湖州长城电子科技有限公司就本次分立涉及的股份转让签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　出让方（甲方）：浙江长城电子科技集团有限公司

　　受让方（乙方）：湖州长城电子科技有限公司

　　（一）标的股份

　　1.本次甲方向乙方进行协议转让的标的股份为甲方根据分立方案应向乙方交割过户的长城科技51,737,200股股份，合计占长城科技股份总数的29.00%。

　　2.标的股份转让完成后，甲方仍将持有长城科技30,008,000股股份，占长城科技股份总数的16.82%，乙方将持有长城科技51,737,200股股份，占长城科技股份总数的29.00%。

　　（二）转让价款

　　本协议项下标的股份每股转让价格以本协议签署日的前一交易日长城科技二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），按基准价格*90%即每股22.158元作为转让价格，则合计标的股份的转让价格为1,146,392,877.60元。

　　（三）标的股份过户登记

　　1.甲乙双方积极配合，尽快办理本次转让涉及的标的股份过户登记事项。

　　2.标的股份过户登记完成日起，标的股份对应的股东权利与义务均由乙方享有或承担。

　　（四）声明及承诺

　　1.双方声明并承诺，其均为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备签署及履行本协议的能力，且其签署及履行本协议已经各自内部有权机构有效决策，其签署及履行本协议为合法、有效。

　　2.甲方声明并承诺，截至本协议签署日，其本次转让的标的股份不存在质押或存在司法冻结等权利受限的情形。

　　3.乙方声明并承诺，其将继续积极履行标的股份涉及的相应承诺及约束措施（如有）。

　　（五）税费承担

　　双方确认，因本次标的股份转让涉及的税费由双方按相应规定各自承担。

　　四、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况

　　本次权益变动涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第五节资金来源

　　本次权益变动为上市公司股东进行公司存续分立，不涉及资金支付。

　　第六节后续计划

　　一、 未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。

　　二、 未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、 对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　本次权益变动未导致上市公司实际控制人发生变化。截至本报告签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　四、 对上市公司章程条款修改的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

　　五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、 上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。

　　七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

　　第七节本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、 对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人做出如下承诺：

　　“一、确保上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及本单位控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本单位及本单位控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立。

　　二、确保上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为本单位及本单位控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　三、确保上市公司财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及本单位控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本单位及本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　四、确保上市公司机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本单位及本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　五、确保上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少本单位及本单位控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　六、保证上市公司在其他方面与本单位及本单位控制的其他企业保持独立。

　　本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本单位将承担相应的赔偿责任。”

　　二、 对上市公司同业竞争的影响

　　湖州长城电子科技系浙江长城电子集团存续分立产生的新设公司，截至本报告书签署之日尚未实际开展业务。本次存续分立后，新设公司湖州长城电子科技将承继浙江长城电子集团原持有的部分上市公司股份，本次权益变动不会导致上市公司与湖州长城电子科技及其关联方之间产生新的同业竞争。

　　为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人做出如下承诺：

　　“1、本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

　　2、本次权益变动完成后，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成同业竞争的活动。

　　3、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成实质性竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。

　　4、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　三、 对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易，本次交易不会导致上市公司与信息披露义务人、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的关联交易。

　　为规范可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人做出如下承诺：

　　“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　2、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、 与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在任何关联交易。

　　二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何交易。

　　三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

　　四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　在本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、 信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　二、 相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第十节财务资料

　　根据《准则第16号》第四十条相应规定：如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

　　湖州长城电子科技成立于2021年6月10日，自成立至今不满一年，尚未开展业务，其控股股东、实际控制人为顾林祥、沈宝珠夫妇，无财务资料。

　　第十一节其他重大事项

　　1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　2、截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人工商营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

　　4、本次交易涉及的《股权转让协议》；

　　5、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　　6、事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　7、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　8、信息披露义务人关于本次权益变动应履行的义务所做出的承诺；

　　9、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及备查文件备置于长城科技住所所在地。

　　地址：浙江省湖州练市长城大道东1号

　　电话：0572-3957811。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：湖州长城电子科技有限公司

　　法定代表人：顾林祥

　　签署日期：2021年7月6日

　　信息披露义务人：湖州长城电子科技有限公司

　　法定代表人：顾林祥

　　签署日期：2021年7月6日

　　附表：详式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：湖州长城电子科技有限公司

　　法定代表人：顾林祥

　　签署日期：2021年7月6日