以上客户在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与我公司、我公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、我公司董监高之间不存在关联关系及其他利益往来。

　　（2）前五名客户与我公司开展业务情况

　　■

　　受公司所属行业、产品及地区等因素影响，公司客户相对稳定，公司2020年客户前三名与2019年客户前三名一致。2020年第四名客户兴安盟金世旺矿产品有限责任公司系子公司锡林矿业、融冠矿业自2019年9月新开发铁精粉客户。第五名客户个旧市华森有色金属经贸有限公司系子公司银漫矿业客户，2020年8月银漫矿业恢复生产，本年度锡精粉销售同比增加所致。

　　（二）请说明2020年你公司与前5大客户发生的交易是否具备商业实质，相关交易是否符合收入确认的条件。

　　回复：

　　收入准则中关于商业实质的规定及判断如下：

　　企业会计准则第 14 号—— 收入（财会〔2017 〕22 号）

　　第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

　　（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

　　（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；

　　（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

　　（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

　　（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　公司与客户产品销售均签订了销售合同，约定了产品的类型、结算价格、结算时间、结算方式等，履行合同改变了企业未来现金流量，因此该合同具有商业实质。公司前5大客户均是长期从事有色金属交易的贸易公司或冶炼企业，向公司购买产品具有合理性，且前5大客户与公司不存在任何形式的关联关系，因此公司与前5大客户的收入具有商业实质。

　　六、报告期内你公司子公司锡林矿业净利润为-2,223.88万元，双源有色净利润为-1,409.77万元，唐河时代净利润为-3,110.38万元，银漫矿业净利润为-3.582.15万元，乾金达矿业净利润为-1,045.24万元，锐能矿业净利润为-1,439.56万元。报告期末双源有色净资产为-8.25亿元。

　　（一）请说明上述子公司存在大幅亏损的原因，结合子公司的主营业务和发展战略等说明拟采取的改善子公司经营业绩的措施。

　　回复：

　　2020年度公司子公司锡林矿业亏损2,223.88万元，双源有色亏损1,409.77万元，唐河时代亏损3,110.38万元，银漫矿业亏损3,582.15万元，乾金达矿业亏损1,045.24万元，锐能矿业亏损1,439.56万元，现就上述子公司亏损的原因及改善经营业绩的应对措施分析说明如下：

　　1、锡林矿业

　　（1）亏损主要原因

　　受新冠肺炎疫情影响，锡林矿业本期开工率不足，采矿系统自2020年5月份才恢复正常生产，影响了产量。虽然本期收入同比有所增加，但尚未达到正常水平，不足以覆盖成本费用。锡林矿业经过多年开采，矿石品位有所下降，也对毛利有所影响。锡林矿业本期对采区范围内进行多次探矿，共计发生探矿支出2,191.13万元，由于未形成新增储量此勘探开发支出计入当期损益。

　　（2）改善经营业绩的措施

　　锡林矿业主要从事金属矿石的采选与回收，主要产品为锌精粉与铁精粉。锡林矿业目前正对充填系统进行优化，提高充填量，提高置换矿柱的数量，随着充填前期工作的完成，陆续会回收品位较高的矿柱，以提高矿石的质量。加大对前期地质品位异常的区域进行探矿的力度，以提高矿石的储量和品位。

　　2、双源有色

　　（1）亏损主要原因

　　双源有色于2019年初决定关停，之后双源有色并未开展生产经营活动，亏损主要是由于房产税、土地使用税、折旧、摊销及留守人员薪酬等影响。

　　（2）改善经营业绩的措施

　　基于双源有色目前的现状，公司正在进行外部考查调研，拟进行整体转让。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司申报的资产及负债减值测试项目资产评估报告》（华辰评报字（2021）第0093号），经评估，评估基准日2020年12月31日，资产减负债的可收回金额差额为-80,482.24万元。预计双源有色所欠公司欠款中80,482.24万元存在无法收回的风险。公司在日后谈判中，会极力争取收回该笔欠款。此外，公司也可通过加强与科研设计单位沟通，引进冶炼行业新技术、新工艺，通过技术改造，结合公司子公司自产矿产品，力争盘活双源有色。

　　3、唐河时代

　　（1）亏损主要原因

　　唐河时代本期仍处于停建状态，尚未开始产生收入，唐河时代本期长期借款利息费用支出3,683.52万元，此外，公司还有折旧、工资及部分其他日常开支，导致唐河时代亏损。

　　（2）改善经营业绩的措施

　　唐河时代主要从事金属矿石的采选与回收，公司于2021年6月决定重新启动唐河工程项目建设，根据目前的工作进度，唐河时代预计于 2023 年实现投产。

　　4、银漫矿业

　　（1）亏损主要原因

　　银漫矿业自2019年2月23日发生安全事故后，一直处于停产状态，直至2020年8月正式恢复生产，2020年1-7月份停产期间费用及安全整改支出造成了2020年亏损。

　　（2）改善经营业绩的措施

　　银漫矿业主要从事金属矿石的采选与回收，2020年8月复工生产后，经营业绩逐步好转，2021年一季度已实现扭亏为盈。

　　5、乾金达矿业

　　（1）亏损主要原因

　　乾金达矿业2020年仍处于建设期，2020年11月份选厂开始试生产运行，影响利润的主要支出为筹建期间发生的管理人员薪酬及日常费用。

　　（2）改善经营业绩的措施

　　乾金达矿业主要从事金属矿石的采选与回收，2021年已实现满负荷生产，2021年1季度已实现扭亏为盈。

　　6、锐能矿业

　　（1）亏损主要原因

　　锐能矿业目前仍处于筹建期，影响利润的主要支出为筹建期间发生的管理人员薪酬及日常费用。

　　（2）改善经营业绩的措施

　　锐能矿业主要从事金属矿石的采选与回收，锐能矿业目前正加紧工程项目建设，争取早日达产。

　　会计师核查结论：

　　1、核查程序

　　（1）了解上述公司亏损原因，检查相关成本费用发生的合理性；

　　（2）了解上述公司目前的运行状况，查询上述公司的经营计划，分析其合理性及可实现性。

　　2、核查结论

　　经核查，公司说明的锡林矿业、唐河时代等公司的亏损原因符合实际情况。

　　（二）双源有色目前处于关停状态，你公司对双源有色非经营性往来款余额为8.77亿元，账龄三年以内，已计提8.04亿元坏账准备。请说明双源有色净资产为负的原因，说明往来款形成原因、形成时间，坏账准备计提是否充分合理，是否存在关联方资金占用情形。

　　回复：

　　1、双源有色净资产为负的原因

　　双源有色成立于2008年4月，注册资本（实收资本）为34,000万元，其投资的年产 8 万吨的铅冶炼项目总投资约10亿元。双源有色生产装置自建成以来一直未正常组织生产，近几年虽然一直寻求对生产装置进行改造，包括加工铜泥、铜烟灰，进行锡中矿冶炼改造等，但一直未能取得预期效果。银漫矿业2·23事故后，公司组织双源有色开展了全面排查工作，发现存在多处安全隐患，包括由于闲置多年，部分运转类设备、管道阀门、综合管网等设备设施出现锈蚀等，且双源有色地处工业园区，距离城区较近，一旦硫酸出现泄露或失窃事件，极易造成性质恶劣的安全环保事故。鉴于以上因素，公司拟关停双源有色。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的内蒙古兴业矿业股份有限公司资产减值测试涉及的锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司全部资产可收回金额项目资产评估报告（天兴苏评报字（2019）第 0080 号），双源有色2018年度计提各项资产减值准备74,349.74万元，至此双源有色净资产变为负值。

　　2、往来款形成原因、形成时间

　　为了推进项目正常建设，公司以往来款形式向双源有色提供了较多的资金支持，截止2020年底，公司对双源有色的非经营性往来款余额为8.77亿元，公司与双源有色历年资金往来情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述资金往来情况已在每年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明中进行了披露。2017年余额下降的原因为：2017年度双源有色自融冠矿业借入资金偿还了部分所欠公司的欠款，2018年又自公司借入资金偿还了所欠融冠矿业的欠款。2017年公司对双源有色增资3亿元。

　　2019年，银漫矿业“2·23”重大运输安全事故发生后，公司认真吸取教训，加强安全环保责任管理，对有关子公司进行了全面排查，结合上述三家子公司都存在不同程度的安全隐患，且部分隐患无法通过后期安全环保设备的投入得到明显改善，认为应当关停双源有色、富生矿业、巨源矿业，从根本上消除安全生产隐患、防止继续发生经营亏损。公司于2019年4月13日召开的第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于关停部分矿山及冶炼厂并计提资产减值准备的议案》。上述关停仅为生产线关停，企业法人主体仍为存续状态，企业仍保留了少量人员负责企业停产期间的运营及相关设施、设备的安全维护。

　　2019年末公司应收双源有色往来款余额86,622.57万元，较2018年末净增加703.91万元，双源有色主要用于支付以下款项：

　　（1）支付的各项税费 574.66万元，其中：房产税 440.17万元；城镇土地使用税 134.40万元；其他税费 0.09万元。

　　（2）支付的停产期间职工薪酬及设施、设备维修费等 101.06 万元。

　　（3）支付以前年度所欠供应商欠款28.19 万元。

　　2020年末公司应收款双源有色往来款余额87,748.21万元，较2019年末净增加1,125.64万元，双源有色主要用于支付以下款项：

　　（1）支付的各项税费 574.65万元，其中：房产税 440.17万元；城镇土地使用税 134.40万元；其他税费 0.08 万元。

　　（2）支付的停产期间职工薪酬及设施、设备维修费等242.32万元。

　　（3）支付以前年度所欠供应商欠款 308.67万元。

　　3、坏账计提情况

　　双源有色发生严重的超额亏损，公司是双源有色最大的债权人，双源有色目前处于停产状态，公司对双源有色的其他应收款预计无法全额收回。2021年1月，公司聘请江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“天健华辰”）对双源有色的资产及负债在2020年12月31日（评估基准日）的可收回金额进行了评估，评估方法：资产的可收回金额根据公允价值减处置费用的净额确定，资产及负债的可收回金额差额根据资产可收回金额减去负债金额后的差额确定。2021年4月24日，天健华辰出具了《锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司申报的资产及负债减值测试项目资产评估报告》（华辰评报字（2021）第0093号），经评估，在评估基准日2020年12月31日，双源有色的资产减负债的可收回金额差额为-80,482.24万元。具体如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：双源双色截至2020年12月31日欠兴业矿业87,748.21万元，占其负债总额的96.27%

　　公司应收双源有色往来款项在2020年12月31日的可收回金额=资产公允价值-处置费用-应付账款-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款（其他往来）=10,800.35万元-137.72万元-3,290.43万元-73.48万元-1.82万元-30.94万元=7,265.97万元

　　公司应收双源有色往来款项在2020年12月31日的坏账准备余额=其他应收款账面余额-可收回金额=87,748.21万元-7,265.97万元=80,482.24万元

　　公司应收双源有色往来款项2020年度计提的坏账准备金额=期末坏账准备余额-年初坏账准备余额=80,482.24万元-79,514.37万元=967.87万元

　　综上所述，公司报告期末对应收双源有色往来款项的可收回金额进行了评估，并根据应收双源有色往来款项的账面余额与评估可收回收金额的差额计提了坏账准备，坏账准备计提充分。

　　4、是否存在关联方资金占用情形

　　公司对于子公司的资金收支情况进行持续的管控，经自查，不存在关联方资金占用的情况。

　　会计师核查结论：

　　1、核查情况

　　（1）查询历年审计报告和审计底稿，复核双源有色的投资情况和亏损情况；

　　（2）检查公司对双源有色其他应收款的形成过程，重新复核坏账准备计算过程；

　　（3）检查双源有色收到往来款的使用情况，关注是否存在资金占用的情形。

　　2、核查结论

　　经核查，公司说明的双源有色净资产为负原因、往来款形成原因、形成时间符合实际情况，公司对双源有色计提的坏账准备充分，未发现存在关联资金占用的情形。

　　（三）你公司对银漫矿业非经营性往来款余额5.45亿元，账龄两年以内，对乾金达矿业非经营性往来款余额2.08亿元，账龄一年以内，均未计提坏账准备。请补充说明与两家子公司之间非经营性往来款形成原因、形成时间、预计偿还时间，未计提坏账准备的原因及合理性，是否存在关联方资金占用情形。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　公司与银漫矿业历年资金往来情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司与乾金达矿业历年资金往来情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　矿山企业前期投入大，仅靠其自有资金不能完全覆盖投资额，因此公司会通过往来款的形式提供部分资金以便加快其建设速度。银漫矿业和乾金达矿业均是公司的全资子公司，并未约定具体的偿还时间，公司将会在不影响其正常经营的前提下适时收回其他应收款。经自查，公司与银漫矿业、乾金达矿业的非经营性往来款不存在关联方资金占用的情况。

　　银漫矿业和乾金达矿业2020年度均进行了减值测试，经评估，银漫矿业和乾金达矿业均不存在减值风险，公司对其长期股权投资和其他应收款均不需要计提减值准备。

　　会计师核查结论：

　　1、核查程序

　　（1）检查公司对银漫矿业、乾金达矿业其他应收款的形成过程；

　　（2）检查银漫矿业、乾金达矿业收到往来款的使用情况，检查关注是否存在资金占用的情形；

　　（3）检查评估报告，关注是否需要计提坏账准备。

　　2、核查结论

　　经核查，公司说明的银漫矿业、乾金达矿业往来款形成原因、形成时间符合实际情况，公司未对其他应收款计提坏账准备合理，未发现存在关联资金占用的情形。

　　七、你公司货币资金期末余额1.34亿元，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额为1,422.82万元，你公司有息负债（短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款、应付债券）金额合计21.46亿元，其中一年内到期的有息负债合计7.17亿元，流动比率为0.35，速动比率为0.16，现金比率为0.06。报告期利息支出为1.57亿元。

　　（一）请说明上述主要债务产生的时间，利率水平、到期时间、需归还的本金、利息、罚息（如有），借款利率是否高于同期对应市场借款利率，借款利率是否公允，你公司对改善资金状况已采取及拟采取的具体措施，截至回函日的执行情况，你公司是否存在破产重整或清算风险。

　　回复：

　　截至2020年12月31日公司银行借款、应付债券余额（不含计提利息）214,692.41万元，具体明细如下表如示：

　　■

　　注：由于公司同行业或同地区的上市公司并未披露借款利率信息，公司向银行咨询了同期对应市场借款利率范围，公司借款利率处于中间水平，公司借款利率公允。

　　截至报告期末公司货币资金余额13,399.67万元，一年内到期的银行借款金额（不含计提利息）71,030.88万元，其中：短期借款54,200.00万元；一年内到期的长期借款16,830.88万元，短期流动性风险提高，为改善资金状况公司采取的具体措施如下：

　　1、短期借款偿还后续贷

　　公司为中国农业银行股份有限公司省级核心客户，贷款到期偿还后可申请续贷。公司短期借款54,200.00万元为子公司锡林矿业、融冠矿业向中国农业银行股份有限公司赤峰市永巨支行借入的流动资金贷款，共13笔，分别于2021年1月至2021年10月份到期，其中：2021年8月末前到期的4笔15,700.00万元已分别于2021年1、2月份偿还。上述4笔借款偿还后又借入15,600.00万元期限为1年，分别于2022年1、2月份到期。

　　2、改善经营业绩

　　2021年，随着银漫矿业复产、乾金达矿业达产，公司2021年1季度实现营业收入58,605.09万元，归属于上市公司股东的净利润10,887.78万元，实现扭亏为盈。

　　综上所述，公司期末货币资金虽不足以偿还上述短期借款及一年内到期的长期借款，但公司已经采取了有效的应对措施，以化解公司的短期流动性风险。公司不存在破产重整或清算风险。

　　会计师核查结论：

　　1、核查程序

　　（1）检查公司的短期借款、长期借款、应付债券相关的借款合同；

　　（2）查询同期对应市场借款利率情况，分析借款利率是否明显偏高或偏低；

　　（3）向公司管理层询问对改善资金状况已采取及拟采取的具体措施。

　　2、核查结论

　　经核查，未发现公司借款利率存在不公允的情况，公司不存在破产重整或清算风险。

　　（二）请结合报告期末和截至回函日公司可动用货币资金、短期债务到期情况、经营现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，评估你公司的短期偿债能力，说明是否存在债务逾期风险，如是，请充分提示相关风险。

　　回复：

　　截至报告期末一年内到期的银行借款金额71,030.88万元（其中：短期借款54,200.00万元，一年内到期的长期借款16,830.88万元），报告期末至回函日已偿还24,115.44万元（其中：短期借款15,700.00万元，长期借款8,415.44万元），剩余一年内到期的银行借款金额46,915.44万元（其中：短期借款38,500.00万元，长期借款8,415.44万元）。公司根据目前经营状况结合资金情况及偿债计划已制定了具体的应对措施，现分析说明如下：

　　1、截至2020年12月31日、2021年6月25日货币资金余额情况：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、经营现金流状况

　　2020年度公司经营活动产生的现金流量净额为41,739.73万元， 2021年1月至3月公司经营活动产生的现金流量净额为7,561.38万元，随着银漫矿业复产、乾金达矿业达产公司2021年经营活动产生的现金流量净额预计较2020年大幅增加。

　　3、未来资金支出安排与偿债计划

　　剩余一年内到期的银行借款金额46,915.44万元，其中：短期借款38,500.00万元计划偿还后续贷，长期借款8,415.44万元，具体明细如下：

　　（1）短期借款偿还后拟续贷明细情况

　　■

　　（2）长期借款偿还

　　■

　　4、融资渠道和能力

　　公司目前合作的金融机构主要有中国农业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司，公司为中国农业银行股份有限公司省级核心客户，贷款到期偿还后可申请续贷。

　　综上所述，公司经营活动现金流持续稳定流入，公司大额债务已有妥善解决方案，一年内无到期不能偿还债务，经分析判断后认为公司不存在债务逾期风险。

　　会计师核查结论：

　　经核查，未发现公司存在债务逾期的情况。

　　（三）请说明是否存在逾期债务，是否按照本所《股票上市规则（2020年修订）》相关规定对借款逾期事项及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　截至回函日公司不存在逾期未支付的银行借款及利息。

　　会计师核查结论：

　　经核查，未发现公司存在债务逾期的情况。

　　（四）结合你公司银行账户冻结等情况自查并详细说明是否出现本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（二）项所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形。

　　回复：

　　截至2020年12月31日，货币资金期末余额中所有权受限制的金额为14,228,161.72元，其中：因合同纠纷发生诉讼，被法院冻结银行存款4,841,117.78元， 农民工资保证金450,960.46元；环境治理保证金8,936,083.48元。被法院冻结的银行存款明细如下：

　　银行账户冻结（使用受限）情况明细表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　上述账户因子公司与供应商合同纠纷发生诉讼被法院冻结，公司不存在主要账户被冻结的情况，不属于《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（二）项所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形。

　　会计师核查结论：

　　1、核查程序

　　（1）检查银行函证，核对回函信息中的冻结金额是否一致；

　　（2）询问公司银行存款被冻结原因，了解银行存款被冻结对公司的影响。

　　2、核查结论

　　经核查，公司不存在主要账户被冻结的情况。

　　八、你公司应收账款期末账面余额为8,094.80万元，坏账准备计提比例30.81%，按组合计提坏账准备2,493.99万元，未按单项计提坏账准备。其中，对济源豫光集团矿产品有限公司应收账款账面余额为7,903.21万元。

　　（一）请说明济源豫光集团矿产品有限公司的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、注册资本、主要财务数据（如有）、与你公司开展的具体业务、开展业务的时间、销售金额等情况，交易是否具备商业实质，相关交易是否符合收入确认的条件，是否存在资金占用的情形，该公司是否与你公司、你公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　回复：

　　济源豫光集团矿产品有限公司基本情况

　　■

　　公司自2018年5月开始向济源豫光集团矿产品有限公司销售产品，销售定价方式与公司其他客户一致，基于公平的交易原则签订销售合同，按合同约定进行交货及结算，公司交货后控制权随之转移，公司在控制权已转移并取得结算单后确认销售收入。公司与对方的交易不属于非货币性资产交换，相关合同的履行改变了未来现金流的风险、时间分步或金额，相关交易具备商业实质。公司向其销售的产品有：锌精粉、含铜银精粉、含铅银精粉及锡精粉，截至2020年12月31日公司累计向其销售及回款情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　截止2021年4月27日济源豫光集团矿产品有限公司所欠公司79,032,062.22元货款已全部收回。

　　经查询国家企业信用信息公示系统及企查查公示的股东及主要人员信息等，济源豫光集团矿产品有限公司与公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，不存在关联方关系，不存在一致行动关系。应收济源豫光集团矿产品有限公司款项不存在资金占用的情形。

　　会计师核查结论：

　　1、核查程序

　　（1）查询济源豫光集团矿产品有限公司的工商信息及相关法律风险情况；

　　（2）检查公司与济源豫光集团矿产品有限公司销售合同、收入确认依据及历史回款单等；

　　（3）检查历年对济源豫光集团矿产品有限公司的函证及访谈情况；

　　（4）检查期后回款情况。

　　2、核查结论

　　经核查，未发现公司与济源豫光集团矿产品有限公司交易过程中存在资金占用的情形，未发现公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间与济源豫光集团矿产品有限公司存在在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　（二）请补充说明你公司单独计提坏账准备的应收账款的会计政策，报告期内未单独计提坏账准备的原因及合理性。　　

　　回复：

　　1、相关会计政策

　　单独评估信用风险的金融工具，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；偶发性的款项；财务担保合同等。

　　2、未单独计提的原因及合理性

　　济源豫光集团矿产品有限公司一直正常经营，公司查询其公开的信用信息未发现存在异常风险行为，济源豫光集团矿产品有限公司与公司无关联关系，双方无诉讼和争议事项，无明迹象表明很可能无法收回应收账款，因此未单独计提坏账准备。截至2020年度年报披露前，公司已收回全部欠款。

　　会计师核查结论：

　　1、核查情况

　　（1）检查公司的信用政策，询问管理层未单独计提坏账准备的原因；

　　2、核查结论

　　经核查，未对济源豫光集团矿产品有限公司的应收账款单独计提坏账准备具有合理性。

　　九、你公司其他应收款期末账面余额1.90亿元，其中业绩补偿款8,651.93万元，关联方往来款3,409.80万元，投资诚意金4,000万元，采购货款（预付款转入）831.31万元。

　　（一）你公司应收控股股东兴业集团业绩补偿款8,651.93万元，兴业集团股份正在重整过程中，由于重整方案存在不确定性，且预计收回的比例较低，时间较长，基于谨慎性原则，对其他应收款全额计提坏账准备，其中本报告期计提坏账准备6,921.54万元。请说明业绩承诺补偿款资产减值计提情况，包括计提时间、比例、测算过程、会计处理等，是否存在以前年度计提不充分的情形，无法收回的账款是否构成关联方对你公司资金占用。

　　回复：

　　1、会计处理相关依据

　　（1）《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南，五、关于初始计量4、或有对价

　　同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价。同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》（以下简称“或有事项准则”）的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

　　（2） 《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第2期）》 （会计部函〔2009〕60号）指出:

　　“问题:对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理？

　　解答:由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。”

　　（3）《企业会计准则解释第5号》

　　“六、企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？

　　答:企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。

　　企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。”

　　2、会计处理及减值准备计提情况

　　应收兴业集团的业绩承诺于2018年度确认，初始确认时作为权益性交易处理，会计分录为

　　借：其他应收款 104,770,455.88元

　　贷：资本公积   104,770,455.88元

　　扣除应付兴业集团现金股利11,067,011.61元后2018年度余额为93,703,444.27元，2018年度按照5%计提坏账准备4,685,172.21元。2019年扣除应付兴业集团房租7,184,160.00元后余额为86,519,284.27元。兴业集团进入重整程序以后，公司与兴业集团进行了沟通，兴业集团表示会尽最大可能保障上市公司的利益。基于当时取得有关资产、负债情况的相关信息，并初步评估兴业集团的资产状况，经测算普通债权的清偿率略高于80%，对应收兴业集团的业绩补偿款计提20%的坏账准备，坏账准备余额为17,303,856.85元。

　　2020年7月23日，赤峰中院裁定赤峰玉龙国宾馆有限公司、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限责任公司、兴业集团进行实质合并重整。

　　公司作为兴业集团的债权人，2021年1月22日向重整管理人发函查阅，2021年1月25日收到兴业集团等三家公司合并重整管理人复函，经初步审查确认的负债总额约134.25亿元。

　　兴业集团重整事项目前仍在推进过程中，目前尚没有重整草案。假设兴业集团进行清算，公司预计可以获得的清偿比例将较低。假设最终重整方案通过，公司预计清偿率会高于清算模式，但取得清偿的期限可能会更长，公司也暂时无法预估具体的清偿率，也具有较大的不确定性。基于上述原因，公司在本期对应收兴业集团的业绩补偿款全额计提坏账准备。公司计提坏账准备是基于已经获得的资料进行的判断，公司不存在以前年度计提不充分的情况。

　　3、是否构成资金占用

　　根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37 号），非经营性资金占用是指上市公司为大股东及其附属企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成债权；其他在没有商品和劳务对价情况下向大股东及其附属企业提供资金或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用情形。

　　尚未收回的业绩补偿款属于兴业集团对公司的资金占用。业绩补偿款是由于权益性交易所形成，不属于非经营性资金占用。

　　会计师回复：

　　唐河时代和荣邦矿业未完成业绩承诺，兴业集团应按照业绩补偿协议给予兴业矿业补偿，公司按照权益性交易的会计处理原则分别记账其他应收款和资本公积。其他应收款是由于股权交易的可变对价所形成，该交易具有商业背景和交易实质且对价公允，不属深交所定期报告披露相关事项中规定的非经营性资金占用的情形，因此应收兴业集团业绩补偿款属于经营性往来。

　　1、核查程序

　　（1）检查应收兴业集团业绩补偿款的形成过程，历史回款情况；

　　（2）检查公司测算预计清偿率的过程、依据等，复核测算过程；

　　（3）检查公司历年对应收业绩补偿款计提坏账准备的比例，询问公司坏账比例的来源依据。

　　2、核查结论

　　经核查，公司本期对应收兴业集团业绩补偿款计提全额坏账准备符合谨慎性原则，未发现以前年度存在以前年度计提不充分的情形，无法收回的业绩补偿款属于兴业集团对公司的经营性资金占用，我们在2021年4月28日出具的《关于内蒙古兴业矿业股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》【天衡专字（2021）00832号】中披露兴业集团业绩补偿款披露为经营性资金往来。

　　（二）你公司应收铜都矿业往来款3,409.80万元，应收安徽新华4,000万元诚意金，请说明往来款及诚意金的形成原因、账龄，是否履行审议程序及信息披露义务，截至期末尚未收回的原因及预计收回时间，是否存在收回的实质性障碍，坏账准备计提是否充分合理，是否存在财务资助或资金占用的情形。

　　回复：

　　1、关联方往来

　　（1）截至2020年12月31日公司其他应收款-关联方往来款期末余额3,409.80万元明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（2）形成原因

　　截至2020年12月31日，公司对铜都矿业的应收款余额为3,409.80万元。公司向铜都矿业提供资金系因铜都矿业生产启动资金的需要。铜都矿业原为西藏鹏熙持股100%的子公司。2018年7月11日，公司与西藏鹏熙签署《股权转让协议》，约定公司以29,400万元收购西藏鹏熙持有的铜都矿业49%股权。2018年8月，上述股权转让完成工商登记变更手续后，西藏鹏熙持有铜都矿业51%股权、本公司持有铜都矿业49%的股权。

　　2019年1月24日，公司与西藏鹏熙签署《股权转让协议》，约定公司以30,600万元收购西藏鹏熙持有铜都矿业51%的股权。因公司经办人员对《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第7.4.1条的规定是否属于对外财务资助事项理解产生偏差，认为公司向铜都矿业提供借款不属于对外财务资助，因此，在上述股权转让协议签署后，为满足铜都矿业补充流动资金的需要，经公司总经理办公会审议通过后，陆续为其提供了3,409.8万元借款，未履行财务资助的审议程序。2020年9月29日，云南省高级人民法院终审判决认定解除上述铜都矿业51%股权相关的《股权转让协议》。西藏鹏熙、铜都矿业与本公司不存在关联关系，故根据《上市规则》，上述借款不属于关联交易，故应收铜都矿业往来款不属于对公司的关联方资金占用。

　　公司聘请江苏天健华辰资产评估有限公司对持有铜都矿业的49%股权在2020年12月31日的可收回金额进行了评估，未发生减值，亦公司对其应收款项也未发生减值，公司按低风险组合5%预期损失率计提坏账损失。待铜都矿业恢复其生产后可陆续收回。

　　2、投资诚意金

　　（1）截至2020年12月31日公司其他应收款-投资诚意金期末余额4,000.00万元明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（2）安徽新华金融集团股份有限公司基本情况

　　■

　　注：安徽新华金融集团股份有限公司与本公司及本公司董监高人员均不存在关联关系。

　　（3）形成原因及协议履行情况

　　为增强公司的战略资源储备，丰富产品结构，公司委托安徽新华金融集团股份有限公司(以下简称"安徽新华")利用其投资平台及区位优势，配合公司参与并主导安徽某地区矿产资源的整合。公司分别于2018年9月11日、2019年8月29日与安徽新华签署了《投资意向书》、《投资意向书的补充协议》，约定由安徽新华负责对包括但不限于安徽某地区矿产资源情况分析，利用相关领域的人脉资源联系和接洽整合区各矿权主体，主导项目尽职调查和风险评估，主导沟通谈判、谈判后续跟进等。安徽新华已向公司提交了某地区矿产资源情况分析报告,主要包括该区矿产资源概况、区域探矿权、采矿权设置、该地区矿产资源开发情况、生态环境治理措施、各矿区保证矿产规划有效实施的相关措施以及某地区矿区主要矿产的相关资料等。公司组织相关技术人员对资料进行研判，基于资源储量及价格等因素综合分析，公司于2021年4月26日决定终止此资源整合项目。

　　根据协议约定公司于2018年9月14日向安徽新华支付了4,000万元投资诚意金。截止2021年4月28日公司收到安徽新华退回的全部投资诚意金4,000万元。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”），对外提供财务指上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。此外，根据《规范运作指引》第6.2.9条以及公司《对外提供财务资助管理制度》第五条规定，以下行为也属于财务资助的范畴：（1）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；（2）为他人承担费用；（3）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；（4）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；（5）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

　　根据公司与安徽新华签署的《投资意向书》第二条约定，为保证协议内容的尽快推进与履行，自协议书签署后3个工作日内，公司向安徽新华支付4,000万元诚意金；如本次交易终止，则安徽新华须在终止之日起3个工作日内返还诚意金4,000万元。前述公司向安徽新华支付的投资诚意金系双方就安徽某地区铁矿资源合作开发项目，经双方友好协商一致所确定，具有真实的商业背景。

　　基于资源储量及价格等因素综合分析，公司于2021年4月26日决定终止该合作开发项目；安徽新华按照约定，在该合作开发项目结束后，于2021年4月28日将投资诚意金返还给公司。公司为促成本次合作支付投资诚意金的行为以及安徽新华在合作终止后将投资诚意金返还给公司符合《投资意向书》约定，不属于上述《规范运作指引》及公司《对外提供财务资助管理制度》规定的对外提供财务资助行为。

　　综上，此款项为投资诚意金不属于财务资助或资金占用，安徽新华与本公司无关联关系，不属于关联交易。

　　会计师核查结论：

　　1、核查程序

　　（1）检查应收款项形成过程，检查相关合同及审批程序；

　　（2）检查铜都矿业的减值测试情况，分析其他应收款是否存在减值风险；

　　（3）检查与安徽新华签署的合同及终止合同，检查回款情况。

　　2、核查结论

　　经核查，我们未发现任何可能导致安徽新华投资诚意金回收存在实质性障碍的情况，我们认为坏账准备计提充分合理。安徽新华投资诚意金不属于财务资助或资金占用。

　　我们未发现任何可能导致铜都矿业往来款回收存在实质性障碍的情况，我们认为坏账准备计提充分合理。根据深交所关于定期报告的披露要求，非经营性往来是指上市公司与大股东及其附属企业之外的其他关联人发生的上述资金往来，我们在2021年4月28日出具的《关于内蒙古兴业矿业股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》【天衡专字（2021）00832号】中披露铜都矿业的往来款为非经营性往来款。

　　（三）请说明预付款产生原因，预付对象，是否为关联方，预付的必要性，尚未结算的原因及合理性，预付款转入其他应收款的原因，是否存在财务资助或资金占用的情形。

　　回复：

　　单位：人民币元

　　■

　　1、北京守誉达建筑装饰有限公司系银漫矿业装修工程承包方，工程结算后，银漫矿业于2016年支付了装修工程款，供应商未开具增值税发票款项预计无法收回转入其他应收款全额计提坏账准备。

　　2、鞍山蓝天锅炉动力有限公司系双源有色设备供应商，双源有色于2012年收到设备后全额支付了货款，供应商未全额开具增值税发票，款项预计无法收回转入其他应收款全额计提坏账准备。

　　3、湖北迈特机械设备制造有限公司系双源有色设备供应商，2012年双源有色向供应商定制设备后按合同约定支付30%预付货款后停产，双源有色未支付设备采购尾款，供应商未发货，款项预计无法收回转入其他应收款全额计提坏账准备。

　　4、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司系兴业贸易粗铅供应商，兴业贸易2014年按合同约定支付采购货款，供应商未发货，且已进入破产重整程序，款项预计无法全额收回转入其他应收款按92%计提坏账准备（预计该公司破产重组清偿率为8%）。

　　5、北京紫金盟经贸有限责任公司系兴业贸易铅粉供应商，兴业贸易2014年按合同约定支付采购货款，双方结算后供应商未按合同约定退回预付货款，款项预计无法收回转入其他应收款全额计提坏账准备。

　　6、赤峰日兴工贸有限责任公司系兴业贸易锌精粉供应商，兴业贸易2014年按合同约定支付采购货款，双方结算后供应商未按合同约定退回预付货款，款项预计无法收回转入其他应收款全额计提坏账准备。

　　会计师核查结论：

　　1、核查程序

　　（1）核查转入其他应收款的预付账款形成过程，检查相关合同、付款单据等；

　　（2）询问上述款项无法收回的原因，分析其合理性。

　　2、核查结论

　　经核查，未发现转入其他应收款的预付账款存在财务资助或资金占用的情形。

　　十、你公司期末存货账面余额为4.11亿元，较期初增加188.51%，存货跌价准备期末余额为122.05万元，本期计提存货跌价准备20.15万元，转回存货跌价准备39.68万元。你公司近三年存货周转率分别为4.01、2.22、1.75。

　　（一）请说明存货大幅增加的原因与合理性，并结合存货构成、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动、同行业上市公司情况等，分析存货周转情况，说明公司是否存在较大金额长期滞销的存货。

　　回复：

　　1、公司期末存货账面余额41,065.79万元，较年初增加188.51%，主要原因通过存货明细对比分析说明如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　说明：

　　（1）原材料主要为公司为生产而储备的钢球、衬板、药剂、能源材料及备品备件等，期末库存较年初减少260万元。

　　（2）库存商品为公司生产的精矿粉，期末库存较年初增加14,680.77万元，主要原因为:银漫矿业2020年恢复生产期末库存较年初增加10,828.75万元；乾金达矿业2020年11月份选厂试车生产期末库存较年初增加1,413.33万元；其他企业（锡林矿业、融冠矿业、荣邦矿业）合计期末库存较年初增加2,438.69万元。

　　（3）自制半成品主要为公司生产的矿石，矿石经过破碎、研磨，再经过磁选、浮选或重选等选矿处理生产出精矿粉，期末库存较年初增加11,790.86万元，主要原因为:银漫矿业2020年恢复生产矿石储备期末较年初增加2,607.74万元；乾金达矿业2020年6月采区生产，2020年11月份选厂试车生产本期选矿处理量较少，期末库存较年初增加7,365.47万元；其他企业（锡林矿业、融冠矿业、荣邦矿业）合计矿石储备期末库存较年初增加1,817.65万元。

　　（4）在产品为公司子公司融冠矿业为了满足企业采出矿生产需要，提前做的备采（穿孔）工程。

　　2、存货周转率情况

　　我们对比了在存货构成、性质特点等方面近似的同行业上市公司2020年存货周转率，明细如下：

　　■

　　2020年公司存货周转率为1.75，处于对比同行业上市公司中下水平， 2018年-2020年公司存货周转率由4.01下降至1.75的主要原因为：受银漫矿业“2·23”安全事故等因素影响2019、2020年子公司开工率不足，未满负荷生产，导致全年销量较低，影响了公司的存货周转率。随着银漫矿业复产，乾金达矿业达产，公司将进一步加强经营管理，提高存货运营效率。

　　截至报告期末公司在手订单占库存商品的81%，2021年已陆续交货，公司为资源型企业所处的行业产品为卖方市场，产品基本不涉及超储、变质及滞销等问题。

　　会计师核查结论：

　　1、核查程序

　　（1）重新核对期末存货盘点情况；

　　（2）检查本期主要存货的收发存情况，分析有无异常情况；

　　（3）分析期末存货的构成情况，询问期末存货大幅增加的原因；

　　（4）检查期后存货的生产领用和对外销售情况。

　　2、核查结论

　　经核查，公司不存在较大金额长期滞销的存货。

　　（二）列示对各存货项目进行存货减值测试的关键假设和参数（包括销售价格、销售费率、项目税率等）及其变化情况、原因，具体减值测试过程，同时结合产品适销情况、同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况等，说明存货跌价准备计提是否充分、谨慎，存货跌价准备计提情况是否能充分反映存货整体质量和周转适销情况。

　　回复：

　　1、报告期末公司的主要存货分类

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2、报告期末公司存货减值测试明细

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1、此为子公司双源有色库存炉结，该批次炉结已签订销售合同，按合同确认其可变现净值，差额计提存货跌价准备。

　　注2、原材料-冶炼为子公司双源有色库存原材料，根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具资产评估报告【华辰评报字（2021）第0093号】，双源有色截止2020年12月31日原材料评估值8,002,491.70元，减值1,088,946.67元，减值的主要原因为部分原材料已超过最佳使用日期不能保证质量。

　　（1）存货可变现净值的确定依据

　　产成品、商品和直接用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　（2）价格参数确定

　　锌精矿结算基价（M）以作价期内上海有色网（http://www.smm.cn）每日公布的1#锌锭高低幅价格的算术平均值作为基准价（P），扣减冶炼企业加工费用（N）和品位差调整金额（Q）后的价格确定。计算公式为：

　　①、当基准价P=15000元/吨时，结算基价（M）=P-N+Q；

　　②、当P大于或小于15000元/吨时，结算基价（M）=P-[N+（P-15000）*20%]+Q。

　　铅精矿、锡精矿结算基价（M）以作价期内上海有色网（http://www.smm.cn）每日公布的1#铅锭、1#锡锭高低幅价格的算术平均值作为基准价（P），扣减冶炼企业加工费用（N）和品位差调整金额（Q）后的价格确定。计算公式为：

　　结算基价（M）=P-N+Q

　　铜精矿、铋精矿结算基价（M）以作价期内上海有色网（http://www.smm.cn）每日公布的1#电解铜、精铋高低幅均价的算数平均值作为基准价（P），以基准价格（P）乘以相应计价系数（S）后的价格确定。计算公式为：

　　结算基价（M）=P*S

　　银精矿结算基价（M）以作价期内中国白银网每日公布的华通白银现货国际2#银结算平均价的算数平均值作为基准价（P）。以基准价格（P）乘以计价系数（S）后的价格确定。计算公式为：

　　结算基价（M）=P*S

　　锡次精矿（低品位锡精矿）结算价主要参考上海有色网（http://www.smm.cn）1#锡锭价格与客户协商后直接指定最终价格。

　　铁精矿结算价主要参考中华商务网（http://www.chinaccm.com）辽宁新抚钢铁精粉到货价，扣除相关运费及质量标准差价与客户协商后直接指定最终价格。

　　以2020年12月31日上海有色网和中国白银网当日公布的平均价作为基准价（P），价格明细如下：

　　■

　　（3）销售费用

　　公司产成品销售主要在子公司选厂直接交货，销售时发生主要费用有装卸费、化验费等，金额较小。

　　（4）主要税费

　　增值税：根据财政部、国家税务总局财税[2002]142号《关于黄金税收政策问题的通知》，公司生产的黄金产品免征增值税，其余商品销售收入适用增值税税率为13%。

　　城建税：按照应纳流转税额的1%、5%、7%缴纳。

　　教育费附加：按照应纳流转税额的5%缴纳。

　　资源税：铅、锌矿按照应税收入的6%缴纳；银矿按照应税收入的5%缴纳；铁矿按照应税收入的4%缴纳；锡矿按照应税收入的3%缴纳；铜矿按照应税收入的7%缴纳；钨矿按照应税收入的6.5%缴纳；铋矿按照应税收入的3%缴纳。

　　3、同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况

　　我们查询了与公司产品相近的可比上市公司2020年度报告，对采矿业销售毛利率及存货跌价准备计提情况进行了对比，明细如下：

　　■

　　注：以上数据为采矿业数据，已删除贸易及其他业务数据。

　　通过上表可见，公司采矿业产品销售毛利率为行业中等水平。截至2020年12月31日，西藏珠峰、盛达资源存货跌价准备余额为“零”元；银泰黄金、金岭矿业存货跌价准备余额分别为169.94万元、1,121.47万元属以前年度形成，2020年度无新增发生额。2020年度，西藏珠峰、盛达资源、银泰黄金、金岭矿业均未发生存货跌价损失。

　　截至2020年末，受宏观经济环境及市场对产品需求变化等因素影响，公司主营的矿产品市场行情较好，公司对存货进行了减值测试，经测试，公司采矿业相关存货的可变现净值均高于成本未发生减值，无需计提存货跌价准备。

　　会计师核查结论：

　　1、核查程序

　　（1）检查期末存货清单，了解存货的性质状态、库龄等情况；

　　（2）检查公司存货减值测试过程，分析关键假设、参数的合理性；

　　（3）检查期后存货的生产领用和对外销售情况。

　　（4）查询同行业上市公司的存货跌价准备计提情况，与公司进行比较。

　　2、核查结论

　　经核查，公司存货跌价准备计提充分、谨慎。

　　十一、你公司固定资产本期处置或报废金额为5,079.16万元。请说明具体处置报废的固定资产情况，资产原值、累计折旧金额、报废或处置的原因、交易对象、定价依据及公允性，损益的计算过程，会计处理是否符合准则规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2020年度公司处置或报废固定资产原值为5,079.16万元，累计折旧为2,186.28万元，净值2,892.88万元，公司按报废、销售、抵债项目对上述资产进行了分类列示，同时损益计算过程及会计核算科目也进行了列示，具体明细如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　1、固定资产报废的原因

　　（1）房屋建筑物报废资产账面价值6,396,026.76元，损失6,447,036.67元，其中：银漫矿业账面价值6,108,185.69元，损失6,152,705.69原因为井口部分房屋为平房，人员已搬至宿舍楼，已不再使用，因植被恢复而进行了拆除；锡林矿业账面价值287,841.07元，损失294,330.98元，原因为竖井提升系统改造需要拆除部分房屋在原址重建，对部分房屋进行了报废处理。

　　（2）机器设备报废资产账面价值799,146.32元，损失648,865.22元，其中：锡林矿业账面价值657,028.65元，损失574,378.57元，原因为选厂、井口部分设备因处在震动、易腐蚀的环境中，变形开裂，无法修复报废；银漫矿业账面价值103,250.76元，损失35,619.74元；锐能矿业账面价值30,925.96元，损失30,925.96元；荣邦矿业账面价值7,940.95元，损失7,940.95元，银漫矿业、锐能矿业、荣邦矿业资产报废原因为大部分设备使用年限较长，损坏严重，无法修复而报废。

　　（3）运输设备报废资产账面价值18,064.72元，损失6,232.02元，全部为银漫矿业运输设备，主要为蓄电池电机车，使用年限较长，充放电次数过多，进行了报废。

　　（4）其他设备报废资产账面价值162,158.48元，损失142,808.56元，其中：锡林矿业账面价值148,209.93元，损失128,860.01元；银漫矿业账面价值11,599.95元，损失11,599.95元；荣邦矿业账面价值2,348.60元，损失2,348.60元；报废原因为主要为电子设备，大部分设备已超期使用，电子零件损坏严重，无修复价值。

　　2、固定资产销售的原因及定价依据

　　（1）机器设备销售资产账面价值4,396,181.61元，损失707,486.43元。

　　银漫矿业销售机器设备账面价值4,216,672.59元，损失705,560.86元，销售的为凿岩台车（凿岩设备），销售对象为中矿建设集团有限公司东乌珠穆沁旗分公司，销售的原因为由于井下采掘工程外包设备暂时闲置，定价依据为根据设备状况双方协商确定价格。

　　锡林矿业销售机器设备账面价值179,509.02元，损失1,925.57元，销售对象为赤峰荣邦矿业有限责任公司、湘潭市双力电机车制造有限公司，销售给赤峰荣邦矿业有限责任公司的两台铲运机，为内部销售，根据资产账面价值确定售价未产生损益；销售给湘潭市双力电机车制造有限公司1台整流柜，定价依据为根据设备状况双方协商确定价格。

　　（2）运输设备销售资产账面价值16,560,838.29元，利得244,470.32元。

　　融冠矿业销售运输设备账面价值12,110,716.11元，损失295,130.97元，销售给中矿建设集团有限公司东乌珠穆沁旗分公司的专用铲车、UQ25自卸车，定价依据为根据现有设备状况结合市场价格确定，销售主要原因是2020年3月份井下矿石装运业务由自主生产经营模式转为外包生产经营模式，一并将专用设备即铲车12台、UQ25自卸车15台，转让给具有专业资质和生产、管理能力的外包生产单位即中矿建设集团有限公司东乌珠穆沁旗分公司。

　　银漫矿业销售运输设备账面价值4,156,251.63元，利得536,196.16元，销售给河南省矿山起重机有限公司锡林郭勒盟分公司的长城皮卡车，定价依据是根据现有设备状况结合市场价格确定。销售主要原因皮卡车油耗较高，维修频率增加，费用较大；销售给温州建峰矿山工程有限公司的雷沃装载机、地下自卸车、无轨人车，是为了更好的对井下施工队的车辆管理，生产经营模式改变，使用人和所有权人一致，将车辆所有权转让，定价依据是根据购进原值确定。

　　锡林矿业销售运输设备账面价值293,870.55元，利得3,405.13元，销售给薛廷文的多用途货车、湘潭市双力电机车制造有限公司的电机车，出售给薛廷文的多用途货车是根据车辆的状况和市场价格确定交易价格；出售给湘潭市双力电机车制造有限公司的电机车是根据设备状况双方协商确定价格，销售的原因为置换更符合生产作业现场的蓄电池电机车。

　　3、固定资产抵债的原因及定价依据

　　运输设备抵债资产账面价值596,364.60元，利得212,532.25元，其中：唐河时代抵债资产账面价值525,781.39元，利得194,669.88元，债权人分别为辽宁辽鞍工程机械有限公司、南阳市臻典装饰有限公司，抵债资产分别为沃尔沃挖掘机、长安V3轿车、北京现代轿车、奥迪车、多用途货车（皮卡）、五菱多用途乘用车，定价依据为设备现状及双方协商确定价格，抵债的原因为供应商诉讼，经法院调解，双方达成以设备抵债的和解协议；融冠矿业运输设备抵债资产账面价值70,583.21元，利得17,862.37元，债权人为河北康宁环保设备有限公司，抵债资产为黄海牌多用途货车，定价依据设备现状及双方协商确定价格，抵债原因为与供应协商以设备抵偿所欠货款。

　　会计处理合规性

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），相关规定如下：

　　（1）“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组（子公司和业务除外）时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）产生的利得或损失和非货币性资产交换中换出非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）产生的利得或损失也包括在本项目内。该项目应根据“资产处置损益”科目的发生额分析填列；如为处置损失，以“-”号填列。

　　（2）“营业外支出”项目，反映企业发生的除营业利润以外的支出，主要包括公益性捐赠支出、非常损失、盘亏损失、非流动资产毁损报废损失等。该项目应根据“营业外支出”科目的发生额分析填列。“非流动资产毁损报废损失”通常包括因自然灾害发生毁损、已丧失使用功能等原因而报废清理产生的损失。企业在不同交易中形成的非流动资产毁损报废利得和损失不得相互抵销，应分别在“营业外收入”项目和“营业外支出”项目进行填列。

　　《企业会计准则第12号——债务重组》应用指南2019中规定：

　　债务人以单项或多项非金融资产(如固定资产、日常活动产出的商品或服务等)清偿债务，或者以包括金融资产和非金融资产在内的多项资产清偿债务的，不需要区分资产处置损益和债务重组损益，也不需要区分不同资产的处置损益，而应将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，记入“其他收益——债务重组收益”科目。偿债资产已计提减值准备的，应结转已计提的减值准备。

　　公司依据相关准则的规定，分别将固定资产销售、报废、抵债所产生的损益计入资产处置收益、营业外支出和其他收益，符合会计准则的规定。

　　会计师核查结论：

　　1、核查程序

　　（1）检查主要的资产买卖合同、交易对手等相关资料，分析交易是否具有商业实质；

　　（2）取得 2020 年固定资产资产处置或报废清单，检查是否经过管理层审批；

　　（3）检查固定资产处置、报废的相关凭证，复核损益计算过程，检查会计处理是否恰当。

　　2、核查结论

　　经核查，公司对固定资产报废处置的会计处理与公司的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　十二、公司在建工程“锐能矿业-大座子山铅锌矿井建工程”项目期末余额为3,898.11万元，2019年末工程进度为97.12%，2020年末工程进度为98.15%，尚未转入固定资产。请说明该项目是否达到预定可使用状态，如已达到，请说明是否存在利用推迟转入固定资产调节利润的情形；如未达到，请说明后续建设投入的具体安排以及预计完工时间。

　　回复：

　　锐能矿业-大座子山铅锌矿井建工程自2019年开始建设，主要施工主竖井和通风井的下掘和装配工程。2019年主竖井和通风井的下掘工程基本完成，两条井共计掘进385.80米，未进行装配。2020年开始施工主竖井井架的安装和提升系统的初期安装工作，截止2020年末，主竖井井筒装配工程，主要开拓工程已基本完成。由于提升系统只进行了初期的安装，自动化系统设备不具备安装条件，截止2020年末井建工程未达到预定可使用状态。井口房预计2021年7月中旬开始建设，2021年9月中旬完工，尚需投入85.32万元。水泵硐室和配电硐室预计2021年9月底完工，预计尚需投入10万元。水泵、配电系统等设备的安装和调试，预计2021年11月底全部安装完工，预计尚需投入50万元。井下辅助系统工程受岩石条件影响，施工进度放缓，内、外水仓预计2021年10月底完工，预计尚需投入22.70万元。三中段和井口摇台、自动安全门、推车机等自动化提升系统设备的安装和调试预计2021年12月底完工。井建工程全部完工预计时间为2021年12月底，合计尚需投入168.02万元。

　　十三、你公司与西藏鹏熙投资有限公司对铜都矿业51%股权转让事宜所签订的《股权转让协议》的内容及履行产生争议，涉案金额30,600万元，公司收到一审判决后确认7,117.88 万元预计负债，二审判决公司胜诉后已全额转回。2021年5月，你公司收到应诉通知书，西藏鹏熙向最高人民法院申请再审，目前已立案审查。

　　（一）请说明前期确认及转回预计负债的依据与合理性，计提及转回的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，计提预计负债金额与涉案金额存在差异的原因。

　　回复：

　　1、预计负债的确认

　　公司与西藏鹏熙投资有限公司针对昆明市东川区铜都矿业有限公司51%股权转让事宜所签订的《股权转让协议》的内容及履行产生争议而导致诉讼纠纷。2020年4月30日，公司收到云南省昆明市中级人民法院送达的《民事判决书》（[2019]云01民初2672号）。2020年5月10日，公司向云南省高级人民法院提起上诉。2020年9月9日云南省高级人民法院对本案进行了开庭审理，截至2020年前三季度业绩预告公告日（2020年10月15日），公司尚未收到关于本案二审的判决结果。公司根据一审判决结果截至2020年9月30日累计确认7,117.88万元的预计负债（违约损失）其中：按一审判决结果计算的违约金7,098.40万元，案件受理费19.48万元，违约金计算过程如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：云南省昆明市中级人民法院《民事判决书》（[2019]云01民初2672号），判决：（二）由被告（反诉原告）内蒙古兴业矿业股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）自 2019 年 4 月 1 日起至股权收购款实际付清之日止，以 2000 万元为基数，按日万分之五支付违约金；自 2019 年 7 月 1 日起至股权收购款实际付清之日止，以 28600 万元为基数，按日万分之五支付违约金。

　　企业会计准则关于或有事项的规定

　　《企业会计准则第13号——或有事项》第五条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

　　2、预计负债的转回

　　公司于2020年10月16日收到了云南高院出具的二审《民事判决书》（[2020] 云民终 972 号），云南高院认为，兴业公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项 之规定，判决如下：

　　（1）撤销云南省昆明市中级人民法院（2019)云 01 民初 2672 号民事判决。

　　（2）解除内蒙古兴业矿业股份有限公司与西藏鹏熙投资有限公司于 2019 年 1 月 24 日签订的《内蒙古兴业矿业股份有限公司与西藏鹏熙投资有限公司关于昆明市东川区铜都矿业有限公司之股权转让协议》。

　　（3）驳回西藏鹏熙投资有限公司一审的本诉诉讼请求。

　　（4）驳回内蒙古兴业矿业股份有限公司一审的其他反诉诉讼请求。一审本诉案件受理费 1,571,800 元，由西藏鹏熙投资有限公司负担；一审反诉案件受理费100 元，由西藏鹏熙投资有限公司负担 50 元、内蒙古兴业矿业股 份有限公司负担 50 元；二审案件受理费 1,571,900 元，由西藏鹏熙投资有限公司负担 1,571,850 元，由内蒙古兴业矿业股份有限公司负担 50 元。

　　本判决为终审判决

　　公司在收到一审判决结果后，根据一审判决结果，2020 年前三季度确认了 7,117.88 万元的预计负债（违约损失）。因本次云南高院的二审判决为终审判决，针对二审判决结果，原已确认的 7,117.88 万元预计负债进行了转回。

　　（二）请说明截至回函日上述诉讼的进展，你公司是否需确认一项新的预计负债。

　　公司收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”）《应诉通知书》（[2021]最高法民申 2720 号）后，向最高人民法院提交了书面意见、证据材料等相关文件。截至目前，公司尚未收到关于本案开庭时间的通知，案件对公司本期利润或期后利润的可能影响存在不确定性，公司无需确认一项新的预计负债。公司将持续关注本次诉讼的后续进展情况，并按照相关法规和规范性文件及时履行信息披露义务。

　　企业会计准则关于或有事项的规定

　　《企业会计准则第13号——或有事项》第十三条企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。或有资产，是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。

　　十四、2020年10月，你公司暂缓建设子公司唐河时代工程项目，2021年6月，你公司决定重新启动唐河时代工程项目，设计投资总额14.33亿元，已投资8.07亿元，尚需投资6.26亿元，预计于2023年实现投产。

　　（一）请说明2020年10月暂缓建设及2021年6月重新启动唐河时代工程项目的原因与合理性，该项目投资所需的资金来源。

　　回复：

　　为促进公司持续稳健的发展，根据公司整体的经营情况和财务状况，本着合理进行资金规划、优先建设重点项目的原则，2020年10月公司决定优先建设子公司西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司二期工程等重点项目，从而暂缓建设子公司唐河时代矿业工程项目。作为公司重要的铜、镍储备资源，2021年6月，市场环境向好，根据公司的经营情况和整体资金排布计划，公司决定重新启动唐河时代工程项目。唐河时代项目投资所需资金来源于公司银行借款及自有资金。

　　（二）你公司控股股东兴业矿业承诺唐河时代2019年、2020年、2021年的经审计的税后净利润（扣非后）不低于4,138.16万元、16,563.04万元及16,371.00万元，累计经审计的税后净利润总和不低于37,072.20万元，三年合并计算补偿。唐河时代2019年、2020年扣非后净利润分别为-3,160.59万元、-3,036.59万元，均未完成承诺业绩。唐河时代预计于2023年实现投产，请你公司分析说明唐河时代2019年、2020年、2021年累计业绩承诺是否存在不能实现的风险，控股股东是否具备业绩承诺的实际履行能力，并进行充分的风险提示。

　　回复：

　　根据公司2018年12月19日、2019年1月7日分别召开的第八届董事会第十四次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，公司与兴业集团签署了《业绩补偿协议之补充协议》，将业绩承诺期限调整为2019年至2021年，承诺唐河时代2019年、2020年、2021年的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）不低于4,138.16万元、16,563.04万元及16,371.00万元，累计经审计的税后净利润总和不低于37,072.20万元。根据《业绩补偿协议之补充协议》规定“将逐年计算补偿调整为三年合并计算补偿”。唐河时代2019年、2020年扣除非经常性损益后净利润分别为-3,160.59万元、-3,036.59万元，均未完成承诺业绩。公司于 2021 年 6 月 2 日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于启动唐河时代工程项目的议案》，公司决定重新启动唐河时代工程项目，2021年为唐河时代建设期，因此唐河时代不能完成承诺业绩。

　　由于控股股东兴业集团目前处于破产重整程序中，根据《企业破产法》的规定，债务人进入破产重整程序后，对个别债权人的债务清偿无效，兴业集团不能在其重整程序中单独履行对公司的债务，控股股东的业绩承诺的履行方式、时间需要根据其向法院和债权人会议提交，并经法院裁定批准的重整计划确定。因此，控股股东是否具备业绩承诺的实际履行能力存在不确定性。公司将密切关注控股股东重整的进展情况，并按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（三）你公司为唐河时代提供担保额度7.57亿元，报告期末，你公司为子公司唐河时代实际担保金额为5.05亿元。2020年6月9日，你公司披露的《关于为子公司提供担保的公告》显示，唐河时代已被列为失信被执行人。请说明截至回函日担保实际发生额，请结合担保对象的运营情况与财务情况说明公司是否存在履行担保偿付义务的风险。

　　回复：

　　公司为唐河时代提供担保额度为7.57亿元，截至回函日担保实际发生额为6.00亿元，唐河时代累计偿还1.79亿元， 担保余额4.21亿元（截至2020年12月31日实际担保余额为5.05亿元，2021年6月4日唐河时代偿还0.84亿元）。公司于 2021 年 6 月 2 日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于启动唐河时代工程项目的议案》，公司决定重新启动唐河时代工程项目，唐河时代正积极与金融机构协商项目建设借款事宜，根据唐河时代目前财务状况，如项目建设借款不能及时落实、建设项目不能按预期达产及公司不对其增资的情况发生时，则公司存在履行担保偿付义务的风险。

　　十五、你公司与控股股东兴业集团签署房屋租赁合同，租赁面积为14,967平方米，租赁期限自2018年1月1日至2020年12月31日，租金标准：480元/年/建筑平方米，年租金718.42万元。请你公司说明上述交易的必要性，租金标准的确定依据，结合当地租金水平说明定价的公允性，是否存在损害上市公司利益的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司向兴业集团租赁办公场所系公司总部办公的需要，办公场所地理位置及办公环境优越，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，赤峰当地很难找到环境、面积相似的办公场所，因此向关联方租赁办公场所具有一定的必要性。本次房屋租赁价格系公司收到兴业集团续签合同的意见函后，对承租办公楼周围商圈租金标准进行调研。

　　■

　　最终的租赁价格，是经双方协商，参照市场价格后确定的，定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　会计师核查结论：

　　1、核查程序

　　（1）检查相关房产租赁合同以及租赁房产的权属证书；

　　（2）查看公司周边写字楼的价格调研询价单；

　　（3）检查公司每年对关联交易相关的审批议案。

　　2、核查结论

　　经核查，公司租赁兴业集团房屋租金定价定价公允，不存在在损害上市公司利益的情形。

　　十六、你公司预计负债中弃置费用期末余额为8,565.08万元，期初余额为432.04万元。请结合你公司产量变动、政策变化等情况说明弃置费用增幅较大的原因，相关处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　本公司的弃置费用是环境保护和生态恢复等义务所确定的支出，按照现值计算确定应计入固定资产的金额，同时确认预计负债。

　　1、弃置费用大幅增加的原因

　　为落实《财政部、国土部、环保部关于取消矿山地质环境保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建[2017]638号），内蒙古自治区自然资源厅内蒙古自治区财政厅内蒙古自治区生态环境厅于2019年11月5日发布了关于印发《内蒙古自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法（试行）》的通知，要求内蒙古自治区行政区域范围内的新建、生产矿山及有责任人的闭坑矿山依照管理办法建立矿山地质环境治理恢复基金。

　　公司接到通知后，根据前述相关政策及内蒙古自治区自然资源厅《关于内蒙古自治区2019年度矿山地质环境恢复治理和土地复垦方案“双随机一公开”检查情况的公告》（2019年第34号）的要求，公司子公司重新编制《矿山地质环境保护与土地复垦方案》，于2020年通过专家组评审备案，并在公司子公司所在地自然资源局网站进行了公示。公司子公司根据《矿山地质环境保护与土地复垦方案》对弃置费用进行了重新计量。重新计量的弃置费用相关情况如下：

　　■

　　本次重新评估后，融冠矿业、锡林矿业的弃置费用较高，主要是由于融冠矿业、锡林矿业闭坑期治理地面塌陷区较多，治理费用较高。

　　2、会计处理是否符合会计准则的规定

　　《企业会计准则第4号——固定资产》应用指南中规定，弃置费用通常是指根据国家法律和行政法规、国际公约等规定，企业承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出，如核电站核设施等的弃置和恢复环境义务等。企业应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，按照现值计算确定应计入固定资产成本的金额和相应的预计负债。

　　公司各矿山的《矿山地质环境保护与土地复垦方案》于2020年通过专家评审备案和公示，公司依据公示后的《矿山地质环境保护与土地复垦方案》计提环境治理恢复基金符合会计准则的要求。

　　会计师核查结论：

　　1、核查程序

　　（1）询问管理层相关政策变化情况，查看相关政策性文件；

　　（2）检查相关复垦方案，检查专家评审及公示情况；

　　（3）询问管理层折现率的合理性，重新测算现值的准确性；

　　（4）查询相关会计准则的规定，与公司的实际会计处理进行比较。

　　2、核查结论

　　经核查，弃置费用大幅增加是由于公司新制定的复垦方案计提所致，相关会计处理符合会计准则的要求。

　　十七、年报显示，你公司非经常性损益项目中“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”2020年金额为-5,155.55万元。请你公司补充说明具体明细。

　　回复：

　　公司非经常性损益项目中“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”2020年金额为-51,555,476.74元，具体明细如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　十八、报告期末，你公司员工总数为 554人，较去年同期的336人增加66.36%，其中行政人员数量为303人，占比54.69%，较去年同期的135人增加124.44%。请你公司说明员工人数大幅增长的原因，行政人员数量大幅增长的必要性与合理性。

　　回复：

　　2020年公司为实现全面正常生产，加强公司及企业的运营及行政管理职能，进一步优化了组织机构对应的人员配置设置，同时强化了管理及技术等战略性人才储备，公司及六家下属企业较2019年共增加行政人员160余人（包含安全、环保、设备、能源、生产等基层管理员工）,生产人员增加50余人。其中，2019年兴业矿业下属企业乾金达矿业和银漫矿业处于停产状态，2020年乾金达矿业和银漫矿业全面正常生产，行政人员较2019年增加50余人。

　　十九、报告期内管理费用中停工损失发生额为1,548.26万元。请说明停工损失的发生原因以及对你公司生产经营的影响，说明相关会计处理的依据与合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　回复：

　　报告期管理费用中停工损失发生额为1,548.26万元，费用性质为停工期间应付外包施工单位的劳务费。银漫矿业自2019年“2·23”井下车辆伤害重大生产安全事故发生后，一直处于停产状态，2020年8月恢复生产。银漫矿业停产后外包施工单位仍保留了一定数量的人员，主要负责采区及选厂值班、设备维护、安全检查、技改等工作，相关费用计入管理费用-停工损失（劳务费）核算。2020年受“新冠肺炎”疫情影响锡林矿业、融冠矿业、荣邦矿业等子公司复工延迟，停工期间的劳务费计入管理费用-停工损失（劳务费）核算，符合企业会计准则相关规定。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

　　二〇二一年七月八日