证券代码：002748    证券简称：世龙实业 公告编号：2021-040

　　江西世龙实业股份有限公司

　　第四届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”或“世龙实业”）第四届监事会第二十四次会议通知于2021年6月27日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2021年7月2日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席冯汉华先生主持，应参会监事为3人，实际参会监事为3人，罗锦灿先生委托冯汉华先生代为出席。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于向公司股东大会提交建议罢免曾道龙董事职务提案的议案》

　　表决结果：同意2票，反对 1票，弃权0票，该议案获得通过。

　　二、审议通过《关于向公司股东大会提交建议罢免刘林生董事职务提案的议案》

　　表决结果：同意2票，反对 1票，弃权0票，该议案获得通过。

　　三、审议通过《关于向董事会提议召开股东大会，审议监事会提出的建议罢免曾道龙董事职务提案及建议罢免刘林生董事职务提案的议案》

　　表决结果：同意2票，反对 1票，弃权0票，该议案获得通过。

　　四、审议通过《关于监事会附条件自行召集股东大会的议案》

　　在本次监事会审议通过以上议案且向董事会提交召开临时股东大会的提议后，若董事会在收到监事会提议召开股东大会，审议监事会提出的建议罢免曾道龙董事职务提案及建议罢免刘林生董事职务提案后10日内作出不同意召开临时股东大会的书面反馈意见或者在收到监事会上述提案后 10 日内未提出书面反馈意见的，则同意由监事会作为召集人自行召集股东大会，包括但不限于发出召开临时股东大会会议通知，主持股东大会等。

　　表决结果：同意2票，反对 1票，弃权0票，该议案获得通过。

　　监事潘英曙先生对以上四项议案投反对票，反对理由为：

　　一、关于罢免董事建议的前提不成立。

　　1、曾道龙先生在聘任为公司总经理之前已持续担任公司主要负责人之一的副总经理，履行安全生产管理职责长达五年，系公司原主要负责人之一，且其具备《中华人民共和国安全生产法》关于主要负责人任职的要求，符合入职公司主要负责人时的法律规定，不应适用《三年行动实施方案》针对2020年5月后新入职主要负责人新设的门槛准入性规定。其具备丰富的化工生产管理实践经验，作为公司已有的主要负责人之一，根据上述行动计划的规定，其可在2022年底前通过学历培训等方式来取得相应的化工类学历证书或职称，（乐）应急责改[2021]155号《责令限期整改指令书》责令公司于2021年8月10日前整改完毕，不符合《三年行动实施方案》的相关规定。公司已向景德镇市应急管理局提交行政复议申请书，申请撤销（乐）应急责改[2021]155号《责令限期整改指令书》。

　　2、曾道龙、刘林生先生不存在违反公司章程或者股东大会决议的情形。公司2020年度股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会并进行有效表决的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效，会议经律师现场见证，并出具了法律意见书。出席2020年度股东大会的董事曾道龙、刘林生、汪利民、陆豫；监事冯汉华、罗锦灿、潘英曙均在股东大会会议记录上签名确认。

　　3、原董事长刘宜云、原总经理张海清严重不称职，在任期内存在经营上的重大失职，严重损害世龙实业和广大股东的利益，董事会完成新任董事长的选举及新任总经理的聘任，会议程序合法有效，是纠正上市公司经营乱局的重要举措。

　　综上，董事曾道龙、刘林生任职期间未出现因违反法律、行政法规而受到行政处罚的情形，亦未出现违反公司章程或者股东大会决议的情形，不适用于《公司章程》第一百六十四条第三款“对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议”。因此，本次监事会主席向股东大会提出罢免董事建议的前提并不成立。

　　二、罢免理由不充分。此次提议罢免董事的提案脱离事实证据，诸多表述仅以主观判断作为依据，未经调查与论证。

　　三、部分监事会成员不能正确履行监督职能，已出现选边站队的情形，其监督职能逐渐偏离客观公正性。

　　根据《公司章程》第一百六十四条第四款“当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正”。因此，当公司监事会成员发现董事、高级管理人员行为存在可能损害公司利益的情况时，应当首先与董事、高级管理人员沟通，向董事会提出要求有关人员予以纠正相关行为的建议与要求。而不是直接提请公司股东大会罢免董事职务。此次非职工代表监事提议罢免董事，从未向董事亦或是董事会提出所谓的具体的“不当行为”并要求其进行纠正。本次罢免董事的理由未经调查与论证，就直接向股东大会提请建议罢免董事，乃司马昭之心，其监督职能严重偏离客观公正性。

　　监事会主席冯汉华先生、监事罗锦灿先生的同意意见如下：

　　一、背景情况

　　公司第四届董事会、监事会于2020年5月任期届满，由于公司主要间接股东就新一届董事监事候选人存在分歧，导致未能如期推进董事监事换届工作。2020年度公司主要间接股东分歧主要体现在公司控股股东大龙实业和电化高科层面，未涉及到公司董事会、监事会和高级管理层，公司治理和经营管理未受明显影响。

　　在公司股东、股权董事、当地政府多方努力和协调下，公司与主要债权银行于2021年1月达成公司保持经营管理团队稳定，银行保持现有授信规模的共识。公司主要股东也与工业园区管委会达成了引进战略大股东的共识，也向政府作出了保持现有管理团队基本稳定的承诺。

　　但自2021年3月以来，曾道龙、刘林生不论作为公司主要间接股东，还是作为公司董事，利用部分董事辞职，其影响的董事人数占优，将间接股东的分歧引入到公司董事会、高级管理层，实施了严重违法、违反公司章程、股东大会议事规则规定的行为，违反了董事忠实义务，严重影响了公司治理和经营管理，损害了公司、股东的利益。具体情况如下。

　　二、罢免理由

　　首先，曾道龙、刘林生存在严重违法行为。曾道龙、刘林生置相关法律规定不顾，提名无任职资格的曾道龙出任公司总经理，导致乐平市应急管理局于6月10日向公司出具《责令整改通知书》，要求公司整改，作为公司信息披露第一责任人，曾道龙拒不向董事会通报有关情况，也不履行信息披露责任。

　　其次，曾道龙、刘林生存在严重违反公司章程、股东大会议事规则规定的行为。曾道龙在主持公司2020年度股东大会时，不按照公司章程、股东大会议事规则规定，随意剥夺现场参会股东、董事、监事的权利，不让参会股东参与计票监票、不向参会股东、董事、监事宣布表决结果、签署会议决议和会议记录，曾道龙、刘林生严重违反公司章程、股东大会议事规则规定，严重侵害股东权利。

　　再次，曾道龙、刘林生违反了董事忠实义务。曾道龙、刘林生置公司整体利益不顾，为满足一己私利，违背承诺，利用其在董事会影响多数独立董事之际，于2021年3月7日主导改选董事长，于5月21日改选公司总经理，严重违背了公司对主要债权银行、工业园区管委会的承诺，导致公司后续贷款融资出现困难，影响公司资金流动。

　　鉴于曾道龙、刘林生董事存在上述违法、违反公司章程的行为，违反了董事忠实义务的行为，监事会为维护公司整体利益，依据公司法、公司章程以及监事会议事规则，依法行使监事会职权，提议罢免曾道龙、刘林生董事职务。

　　备查文件：

　　1、公司第四届监事会第二十四次会议决议

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　江西世龙实业股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二一年七月三日

　　证券代码：002748    证券简称：世龙实业 公告编号：2021-041

　　江西世龙实业股份有限公司关于收到责令

　　限期整改指令书及行政复议申请的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月10日收到乐平市应急管理局的（乐）应急责改【2021】155号文件，文件内容如下：

　　经查，你单位存在下列问题：

　　新聘任的公司总经理不符合国务院安委会《危险化学品安全专项整治三年行动实施方案》主要任务第三部分“提升从业人员专业素质能力”第二条“提高从业人员准入门槛”的“自2020年5月起，对涉及“两重点一重大”生产装置和储存设施的企业，新入职的主要负责人和主管生产、设备、技术、安全的负责人及安全生产管理人员必须具备化学、化工、安全等相关专业大专及以上学历或化工类中级及以上职称关于主要负责人专业学历要求的规定。

　　现责令你单位对上述第1项问题于2021年8月10日前整改完毕，达到有关法律法规规章和标准规定的要求。由此造成事故的，依法追究有关人员的责任，整改期间，你单位应当采取措施，确保安全生产，对安全生产违法行为，将依法予以处罚。

　　如果不服本指令，可以依法在60日内向乐平市人民政府或者景德镇市应急管理局申请行政复议，或者在6个月内依法向乐平市人民法院提起行政诉讼，但本指令不停止执行，法律另有规定的除外。

　　公司收到以上文件后，已向景德镇市应急管理局提交了行政复议申请书，申请撤销（乐）应急责改[2021]155号《责令限期整改指令书》。行政复议申请书内容如下：

　　公司认为，（乐）应急责改[2021]155号《责令限期整改指令书》存在法规适用错误、不符合客观事实等情况，相关事实和理由如下：

　　一、根据《中华人民共和国劳动合同法》，“新入职”的情形是指新员工加入公司，签订劳动合同并开始建立劳动关系的情形，且劳动者入职时间应以用人单位用工之日为准。曾道龙先生早于2016年12月入职公司，且其在聘任为公司总经理以前，已持续担任公司主要负责人之一的副总经理一职，全面履行安全生产管理职责长达五年，其系公司原主要负责人之一，不应适用《三年行动实施方案》针对2020年5月后新入职的主要负责人新设的门槛准入性规定。

　　2020年4月印发的《三年行动实施方案》明确规定，“2020年5月后新入职的主要负责人应具备化学、化工、安全等相关专业大专及以上学历或化工类中级及以上职称”，该要求是对危险化学品生产经营单位主要负责人新设的门槛准入性规定，不适用于2020年5月前已进入化工企业生产经营行业、已入职危险化学品生产经营单位的主要负责人。

　　此外，根据《中华人民共和国劳动合同法》第七条及第十九条第四款，“用人单位自用工之日起即与劳动者建立劳动关系”；根据《关于确立劳动关系有关事项的通知》第二条，“用人单位未与劳动者签订劳动合同，认定双方存在劳动关系时可参照下列凭证：（一）工资支付凭证或记录（职工工资发放花名册）、缴纳各项社会保险费的记录；（二）用人单位向劳动者发放的“工作证”、“服务证”等能够证明身份的证件；（三）劳动者填写的用人单位招工招聘“登记表”、“报名表”等招用记录；（四）考勤记录；（五）其他劳动者的证言等。其中，（一）、（三）、（四）项的有关凭证由用人单位负举证责任”。据此，法律意义上的入职时间应为用人单位用工之日，《劳动合同》、工资支付凭证或记录、缴纳各项社会保险费的记录、“工作证”、“服务证”等能够证明身份的证件、劳动者填写的用人单位招工招聘“登记表”、“报名表”等招用记录、考勤记录等均可作为证明劳动者入职时间的证据。

　　根据公司与曾道龙先生签署的《劳动合同》《员工入职登记表》《工资表》《各项社会保险费缴纳记录》《考勤记录》《副总经理聘用文件》等，曾道龙先生早于2016年12月入职公司，2016年至2021年4月期间任公司主要负责人之一的副总经理，协助总经理主要负责公司日常化工管理工作，全面履行安全生产管理职责，2021年5月，曾道龙先生由副总经理转为总经理。

　　据此，公司认为，曾道龙先生进入化工企业生产经营行业，并入职公司担任主要负责人多年，系公司原主要负责人之一，不属于2020年5月后新入职的主要负责人，不应适用2020年4月印发的《三年行动实施方案》针对2020年5月后新入职主要负责人新设的门槛准入性规定。

　　二、曾道龙先生担任化工企业主要负责人20余年，化工企业安全生产管理经验丰富，经考核取得《危险化学品生产企业主要负责人管理资格证书》《江西省高级专业技术资格证书（企业管理高级经济师）》，曾主要负责多项化工项目建设并取得3项化工国家发明专利，参与起草我国《过氧碳酸钠生产安全技术规范》和《工业无磷过氧碳酸钠》等行业规范和标准，符合《中华人民共和国安全生产法》对主要负责人具备安全生产知识和管理能力的要求，具备危险化学企业负责人的任职资格，符合曾道龙先生入职我司主要负责人时的法律规定。

　　曾道龙先生入职公司主要负责人时的法律规定为《中华人民共和国安全生产法》，其中第二十七条规定“生产经营单位的主要负责人和安全生产管理人员必须具备与本单位所从事的生产经营活动相应的安全生产知识和管理能力”。

　　曾道龙先生担任化工企业管理和主要负责人20余年，化工生产管理经验丰富，具备与公司从事的生产经营活动相应的安全生产知识和管理能力。曾道龙先生1991年毕业于抚州师专政教系，大专学历，在2005年担任公司董事以前已从事化工生产经营管理工作14年，曾道龙先1991年至1994年期间在江西电化厂学校任教；1994年至2003年期间，任江西电化有限责任公司团委书记、厂办副主任、供销公司经理、办公室主任；2003年至2004年期间，任江西电化高科有限责任公司行政助理；2004年至2010年期间，任江西电化有限责任公司常务副总经理。

　　此外，在从事化工企业生产经营管理工作并任职主要负责人期间，曾道龙先生先后负责多项化工项目建设并取得3项化工国家发明专利，参与起草了我国《过氧碳酸钠生产安全技术规范》和《工业无磷过氧碳酸钠》行业规范和标准，经安全生产监督管理部门考核合格，取得了《危险化学品生产企业主要负责人管理资格证书》，并取得了《江西省高级专业技术资格证书（企业管理高级经济师）》。

　　据此，公司认为，曾道龙先生化工企业生产经营管理经验丰富，经考核取得了《危险化学品生产企业主要负责人管理资格证书》《江西省高级专业技术资格证书（企业管理高级经济师）》，具备公司从事生产经营活动的安全生产知识和管理能力，符合入职公司主要负责人时的法律规定，具备担任公司主要负责人的资格与能力。

　　三、（乐）应急责改[2021]155号《责令限期整改指令书》责令公司于2021年8月10日前整改完毕，不符合《三年行动实施方案》关于“不符合要求的现有人员可在2022年年底前达到相应水平”的相关规定。

　　《三年行动实施方案》对2020年5月后新入职的主要负责人提出了“应具备化学、化工、安全等相关专业大专及以上学历或化工类中级及以上职称”等新要求的同时，亦明确了“不符合要求的现有人员可在2022年年底前达到相应水平”。

　　据此，曾道龙先生具备丰富的化工生产管理实践经验，作为公司已有的主要负责人之一，根据上述行动计划的规定，其可在2022年底前通过学历培训等方式来取得相应的化工类学历证书或职称，（乐）应急责改[2021]155号《责令限期整改指令书》责令我司于2021年8月10日前整改完毕，不符合《三年行动实施方案》的相关规定。

　　综上所述，公司认为，曾道龙先生在聘任为公司总经理之前已持续担任公司主要负责人之一的副总经理，履行安全生产管理职责长达五年，系公司原主要负责人之一，且其具备《中华人民共和国安全生产法》关于主要负责人任职的要求，符合入职我司主要负责人时的法律规定，不应适用《三年行动实施方案》针对2020年5月后新入职主要负责人新设的门槛准入性规定。据此，公司认为，（乐）应急责改[2021]155号《责令限期整改指令书》法规适用错误，违背客观事实，恳请景德镇市应急管理局撤销（乐）应急责改[2021]155号《责令限期整改指令书》。

　　特此公告。

　　江西世龙实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年七月五日