证券代码：600055             证券简称：万东医疗          公告编号：2021-035

　　北京万东医疗科技股份有限公司          2020年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每股现金红利0.13元

　　●相关日期

　　■

　　●差异化分红送转： 是

　　一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2021年6月18日的2020年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1. 发放年度：2020年年度

　　2.分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。公司回购专用证券账户4,938,333股不参与本次权益分派。

　　3.差异化分红送转方案：

　　本次利润分配方案以公司总股本540,816,199股，扣减回购专用证券账户上已回购股份4,938,333股，即以535,877,866股为基数，每10股派发现金红利1.30元（含税），共计派发现金红利69,664,122.58元。

　　4.本次差异化分红除权除息的计算依据：

　　根据上海证券交易所相关规定，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

　　除权（息）参考价格=（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

　　公司本次进行差异化分红，因此，上述公式中现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的每股现金红利：

　　每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×每股分红金额÷本次利润分配股权登记日的总股本=535,877,866×0.13÷540,816,199=0.12881元／股≈0.13元／股。

　　根据公司2020年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

　　除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.13）÷（1+0）

　　三、 相关日期

　　■

　　四、 分配实施办法

　　1. 实施办法

　　无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　2. 自行发放对象

　　美的集团股份有限公司的现金红利由公司自行发放。

　　3. 扣税说明

　　（1）对于无限售条件流通股自然人股东和证券投资基金：根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税有关问题的通知》（财税[2015]101号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利为0.13元；上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利为0.13元；待个人转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付本公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　（2）对于合格境外机构投资者（QFII）股东的现金红利，本公司根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10％的税率代扣代缴企业所得税，税后实际派发现金红利每股人民币0.117元，如果相关股东涉及享受税收协定（安排）待遇的，股东可按照该《通知》的规定自行向主管税务机关申请办理。

　　（3）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资公司A股股票（“沪股通”），其现金红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）执行，按照10%的税率代扣所得税，税后实际派发现金红利每股人民币0.117元。

　　（4）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，实际派发现金红利为每股0.13元。

　　五、

　　有关咨询办法

　　本次权益分派如有疑问，请按以下联系方式咨询

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：010-84569688

　　特此公告。

　　北京万东医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：600055             证券简称：万东医疗           编号：临2021-036

　　北京万东医疗科技股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京万东医疗科技股份有限公司第九届董事会第二次会议以通讯表决方式于2021年7月5日召开。本次会议的会议通知及相关资料于2021年6月30日以电子邮件的方式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人，公司监事及高管人员出席、列席会议。本次会议的召开符合 《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）（以下简称“《非公开发行实施细则》”）以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规章及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，经过自查和论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议并通过《关于非公开发行A股股票方案的议案》；

　　为满足公司发展需要，根据《公司法》《证券法》和《发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案。与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　（一） 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 发行方式和发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（三） 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（四） 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第二次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的价格为12.84元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（五） 发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量为不低于108,163,240股（含本数，下限）且不超过162,244,859股（含本数，上限），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会核准的数量为准。在上述范围内，最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（六） 限售期

　　本次非公开发行完成后，美的集团认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　认购对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。

　　认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（七） 募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过208,322.40万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（八） 本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（九） 上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十） 发行决议有效期限

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、 审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》；

　　根据中国证监会颁布实施的《发行管理办法》《非公开发行实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的相关规定，公司编制了《北京万东医疗科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》，详见同日披露于上海证券交易所网站的相关公告。

　　公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《万东医疗关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

　　公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《万东医疗2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《万东医疗前次募集资金使用情况报告》和《万东医疗前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《万东医疗关于公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《万东医疗关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份公告》。

　　公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《万东医疗关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》；

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《万东医疗未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》；

　　公司将设立本次非公开发行股票募集资金专用账户对募集资金进行集中管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行一切有关事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次非公开发行方案有关的其他事项；

　　2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　　4、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　6、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　7、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　8、在法律、法规、相关规范性文件、《公司章程》允许范围及上述授权范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项并签署相关文件；

　　9、本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《万东医疗关于暂不召开股东大会的公告》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京万东医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月5日

　　证券代码：600055            证券简称：万东医疗           编号：临2021-037

　　北京万东医疗科技股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京万东医疗科技股份有限公司第九届监事会第二次会议以通讯表决方式于2021年7月5日召开。本次会议的会议通知及相关资料于2021年6月30日以电子邮件的方式向全体监事发出。会议应到3人，实到3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）（以下简称“《非公开发行实施细则》”）以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规章及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，经过自查和论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　公司关联监事周海珍女士已回避表决。

　　本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议并通过《关于非公开发行A股股票方案的议案》；

　　为满足公司发展需要，根据《公司法》《证券法》和《发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案。与会监事对下列事项进行了逐项表决：

　　（一） 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 发行方式和发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（三） 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（四） 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第二次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的价格为12.84元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（五） 发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量为不低于108,163,240股（含本数，下限）且不超过162,244,859股（含本数，上限），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（六） 限售期

　　本次非公开发行完成后，美的集团认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　认购对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。

　　认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（七） 募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过208,322.40万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。

　　本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（八） 本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

　　本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（九） 上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（十） 发行决议有效期限

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司关联监事周海珍女士已回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、 审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》；

　　根据中国证监会颁布实施的《发行管理办法》《非公开发行实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的相关规定，公司编制了《万东医疗2021年非公开发行A股股票预案》，详见同日披露于上海证券交易所网站的相关公告。

　　公司关联监事周海珍女士已回避表决。

　　本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站。

　　公司关联监事周海珍女士已回避表决。

　　本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站。

　　公司关联监事周海珍女士已回避表决。

　　本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　《万东医疗前次募集资金使用情况报告》和《万东医疗前次募集资金使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站。

　　公司关联监事周海珍女士已回避表决。

　　本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站。

　　公司关联监事周海珍女士已回避表决。

　　本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站。

　　公司关联监事周海珍女士已回避表决。

　　本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京万东医疗科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年7月5日

　　证券代码：600055               证券简称：万东医疗            编号：临2021-038

　　北京万东医疗科技股份有限公司

　　关于公司本次非公开发行A股股票涉及

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）拟全额认购公司本次非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”或“本次交易”）。公司与美的集团已签署附条件生效的《北京万东医疗科技股份有限公司与美的集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），美的集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　●本次非公开发行涉及的关联交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　●本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　●过去12个月内，公司与美的集团及其关联人之间不存在关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　经公司第九届董事会第二次会议决议，公司拟向控股股东美的集团非公开发行A股股票。本次非公开发行股票数量不低于本次非公开发行前公司总股本的20%，即不低于108,163,240股（含本数，下限），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过162,244,859股（含本数，上限）。在上述范围内，最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与美的集团及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2021年7月5日，公司与控股股东美的集团在北京市签署了《股份认购协议》，约定美的集团认购本次发行的全部股份。

　　本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，美的集团认购公司本次非公开发行股票构成了公司的关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方关系介绍

　　本次发行前，美的集团为万东医疗控股股东，直接持有万东医疗29.09%的股份。本次发行完成后，按发行下限计算，美的集团将持有公司40.91%的股份，仍为公司的控股股东。

　　2、关联人基本情况

　　■

　　3、主要业务最近三年发展状况

　　美的集团是一家覆盖智能家居事业群、机电事业群、暖通与楼宇事业部、机器人与自动化事业部和数字化创新业务五大业务板块的全球化科技集团，提供多元化的产品种类与服务。其中，智能家居事业群作为智慧家电、智慧家居及周边相关产业和生态链的经营主体，承担面向终端消费者的智能化场景搭建，用户运营和数据价值发掘，致力于为终端消费者提供最佳体验的全屋智能家居及服务；机电事业群，具备专业化研发、生产、销售压缩机、电机、芯片、工控、散热组件等高精密核心部件产品的能力，拥有美芝、威灵、美仁、东芝、合康、日业、东菱和高创等多个品牌，产品广泛应用于家用电器、3C产品、新能源汽车和工业自动化等领域；暖通与楼宇事业部致力于为楼宇及公共设施提供能源、暖通、电梯、控制等产品及全套解决方案和服务，并积极探索新的商业模式和类型，着力成为掌握关键核心科技及制造能力的领先型工业企业；机器人及自动化事业部主要围绕未来工厂相关领域，提供包括工业机器人、物流自动化系统及传输系统解决方案，以及面向医疗、娱乐、新消费领域的相关解决方案等；数字化创新业务包括以智能供应链、工业互联网等在美的集团商业模式变革中孵化出的新型业务，可为企业数字化转型提供软件服务、无人零售解决方案和生产性服务等。

　　2018年、2019年和2020年，美的集团营业总收入分别为26,181,963.50万元、27,938,050.60万元和28,570,972.90万元，经营业绩良好。

　　4、主要股东或实际控制人

　　截至2021年3月末，美的集团股权及控制关系如下图所示：

　　@

　　注：以上数据来源于美的集团2021年第一季度报告

　　5、美的集团与公司的关系

　　美的集团为公司的控股股东，美的集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司保持独立性。

　　6、关联人最近一年主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　本次交易的交易标的为美的集团拟认购的公司本次非公开发行股票。

　　2、关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行股票定价基准日为第九届董事会第二次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的价格为12.84元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　四、交易协议主要内容

　　公司与美的集团签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方（发行人）：北京万东医疗科技股份有限公司

　　乙方（认购人）：美的集团股份有限公司

　　（二）认购价格、认购金额和认购数量

　　1、认购价格

　　本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为12.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　若甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　2、认购数量和认购金额

　　乙方本次认购股票数量不低于本次非公开发行前甲方总股本的20%，即不低于108,163,240股（含本数，下限），且不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%，即不超过162,244,859股（含本数，上限），具体认购股份数量将在中国证监会核准范围内，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与乙方、本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方同意在本次发行中认购金额不低于138,881.60万元，且不超过208,322.40万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。乙方同意以现金认购本次非公开发行的A股股票。

　　在上述范围内，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

　　（三）支付方式及滚存未分配利润安排

　　1、支付方式

　　乙方以现金认购本次非公开发行的全部A股股票。

　　乙方在本协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认购价款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。

　　2、滚存未分配利润安排

　　本次非开发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

　　（四）发行认购股份之登记和限售

　　甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购价款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　　自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　　乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行结束后因甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

　　（五）协议生效条件

　　双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项（包括批准乙方免于发出要约）；

　　（2）乙方经其内部有权决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；

　　（3）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

　　（六）违约责任

　　除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　　（七）适用法律和争议解决

　　本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　凡与本协议有关或因履行本协议而发生的一切争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

　　除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

　　（八）协议的变更或解除

　　双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止或解除本协议：

　　（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

　　（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

　　（4）若本协议发行未能依法取得甲方股东大会或中国证监会批准或核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

　　（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

　　（6）如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

　　五、交易的目的及对公司的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目的实施有利于公司提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、2021年7月5日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事回避了表决。

　　2、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：

　　公司本次非公开发行涉及关联交易事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司未来发展及战略发展需要，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将相关议案提交公司第九届董事会第二次会议审议，关联董事需回避表决。

　　3、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：

　　公司本次非公开发行涉及关联交易事项，遵循了公平、合理的原则，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项时，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序合法、有效。

　　我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

　　4、2021年7月5日，公司第九届监事会第二次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。

　　5、董事会审计委员会对本次发行所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：

　　公司本次非公开发行涉及关联交易事项，符合公司未来发展及战略发展需要，相关议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会全体委员同意上述事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　6、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告披露日，过去12个月内，公司与美的集团及其关联人之间不存在关联交易。

　　八、上网公告附件

　　（一）公司第九届董事会第二次会议决议；

　　（二）公司第九届监事会第二次会议决议；

　　（三）独立董事事前认可意见及独立意见；

　　（四）董事会审议委员会对关联交易的书面审核意见；

　　（五）《北京万东医疗科技股份有限公司与美的集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票之认购协议》。

　　特此公告。

　　北京万东医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月5日

　　证券代码：600055               证券简称：万东医疗              编号：临2021-039

　　北京万东医疗科技股份有限公司关于

　　公司签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年7月5日，北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开了第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）签署《北京万东医疗科技股份有限公司与美的集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　一、交易协议主要内容

　　公司与美的集团签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方（发行人）：北京万东医疗科技股份有限公司

　　乙方（认购人）：美的集团股份有限公司

　　（二）认购价格、认购金额和认购数量

　　1、认购价格

　　本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为12.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　若甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　2、认购数量和认购金额

　　乙方本次认购股票数量不低于本次非公开发行前甲方总股本的20%，即不低于108,163,240股（含本数，下限），且不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%，即不超过162,244,859股（含本数，上限），具体认购股份数量将在中国证监会核准范围内，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与乙方、本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方同意在本次发行中认购金额不低于138,881.60万元，且不超过208,322.40万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。乙方同意以现金认购本次非公开发行的A股股票。

　　在上述范围内，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

　　（三）支付方式及滚存未分配利润安排

　　1、支付方式

　　乙方以现金认购本次非公开发行的全部A股股票。

　　乙方在本协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认购价款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。

　　2、滚存未分配利润安排

　　本次非开发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（四）发行认购股份之登记和限售

　　甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购价款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　　自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　　乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行结束后因甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

　　（五）协议生效条件

　　双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项（包括批准乙方免于发出要约）；

　　（2）乙方经其内部有权决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；

　　（3）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

　　（六）违约责任

　　除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　　（七）适用法律和争议解决

　　本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　凡与本协议有关或因履行本协议而发生的一切争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

　　除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

　　（八）协议的变更或解除

　　双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止或解除本协议：

　　（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

　　（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

　　（4）若本协议发行未能依法取得甲方股东大会或中国证监会批准或核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

　　（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

　　（6）如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

　　二、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第二次会议决议；

　　（二）公司第九届监事会第二次会议决议；

　　（三）独立董事事前认可意见及独立意见；

　　（四）《北京万东医疗科技股份有限公司与美的集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票之认购协议》。

　　特此公告。

　　北京万东医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月5日

　　证券代码：600055            证券简称：万东医疗           编号：临2021-040

　　北京万东医疗科技股份有限公司

　　关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）非公开发行A股股票。公司于2021年7月5日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等本次非公开发行相关议案。

　　本次非公开发行前，美的集团直接持有公司29.09%股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，美的集团认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。

　　鉴于美的集团已作出承诺：“本公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司认购的本次非公开发行的股份。”待公司股东大会非关联股东批准后，美的集团在本次非公开发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于发出要约的情形。

　　公司股东大会批准美的集团免于发出要约系本次非公开发行的前提，如公司股东大会最终未通过前述事项，则本次非公开发行将相应终止。

　　因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东美的集团免于发出要约。本次非公开发行事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可与独立意见，尚需经股东大会审议通过，届时关联股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　北京万东医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月5日

　　证券代码：600055              证券简称：万东医疗              编号：临2021-041

　　北京万东医疗科技股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万东医疗”）第九届董事会第二次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件

　　1、假设本次非公开发行A股股票于2021年12月底完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准）；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场、公司经营环境、产品市场等未发生重大不利变化；

　　3、假设本次非公开发行A股股票数量为162,244,859股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次非公开发行A股对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；

　　4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行A股募集资金总额为人民币208,322.40万元；

　　5、2021年6月18日，公司2020年年度股东大会审议通过《2020年年度利润分配预案》，同意以公司总股本扣减回购专用证券账户上已回购股份后股本数535,877,866股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共计派发现金红利69,664,122.58元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。假设上述权益分派于2021年7月底前完成派发；

　　6、假设公司2021年中期不进行利润分配，且无其他可能产生股权变动的事宜；

　　7、假设公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按与上年持平、较上年增长10%、较上年增长20%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；

　　8、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　9、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配及资本公积转增股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　10、在预测公司总股本时，以截至本公告出具日公司总股本540,816,199股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑包括股份回购在内的其他调整事项导致股本发生的变化；

　　11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　12、上述假设仅为测试本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将同步增加，虽然本次募集资金投资项目的实施将有利于公司优化产品结构、扩展业务规模以提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行A股可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金投资项目的实施有利于公司提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司编制的《万东医疗2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金拟用于MRI产品研发及产业化项目、CT产品研发及产业化项目、DSA产品研发及产业化项目、DR及DRF产品研发及产业化项目和补充流动资金，募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，结合市场竞争现状及未来发展趋势、公司长期经营目标和发展战略、公司资源禀赋确定的，有利于公司进一步优化产品结构，扩展业务规模，巩固和提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展，本次募集资金投资项目是现有业务发展的天然延续和拓展，是公司可持续发展的必经之路。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司历来重视对人才的培养，深耕医学影像设备行业十余年来，已经培养了一支具备良好技能的核心团队和满足研发、生产、经营、营销需要的各类管理人才，主要管理人员和业务骨干均在医学影像领域工作多年，对行业有着深刻认识，且核心团队稳定，结构完善，为公司主营业务的开展和募集资金投资项目的实施提供了充分人才保障。公司也将根据业务发展需要，继续通过招聘、培训、晋升等方式留任优秀人才，不断增强人员储备，以维持公司行业领先的专业地位，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二）技术储备

　　医学影像设备行业是医学、物理、材料、计算机、软件、机械、电子和电磁等多学科交叉的行业，技术领域覆盖广、技术创新难度大。公司多年来始终坚持自主研发和技术创新，并将技术创新与新产品、新工艺开发能力视为企业发展的根本，通过深度挖掘临床应用场景，不断改进产品技术，在结构与系统工程研究、数字化图像技术研究、磁共振成像系统研究等领域拥有多项专利技术，多次承接国家重点科研攻关任务，担任中国医疗器械质量管理和通用要求标准化技术委员会（SAC/TC221）委员、中国医用电器标准化技术委员会医用X线设备及用具标准化分技术委员会（SAC/TC10/SC1）委员，并获得北京百家自主创新试点企业、北京市企业技术中心、国家863计划CIMS应用示范企业等多项荣誉称号。

　　凭借多年深耕和持续创新，公司在X射线领域实现了X线球管、X线高压发生器、机械部件和图像系统全影像链的自主研发，在磁共振领域掌握了永磁磁体、梯度线圈、射频线圈、多通道谱仪及成像技术的全部核心技术，并已实现关键部件的自主研发制造，是国内少数掌握X射线和磁共振领域主要核心技术的企业之一，也是国内少数在多种类医学影像设备领域均拥有自主研发能力和实现规模化量产的企业之一。核心技术的积累为本次募集资金投资项目的顺利实施奠定了坚实的技术基础。

　　（三）市场储备

　　公司以品质为发展基石，以让每个人享有优质可靠的影像诊断服务为使命，得到终端用户的广泛认可和好评，已在国内医学影像行业树立了较好的品牌形象，并在全国医院客户群中具有良好的口碑和影响力。同时，公司注重对营销网络及终端客户的售后服务工作，在各主要省市设有专人负责产品推广及售后服务，能够快速响应终端客户的需求。

　　本次募投项目的项目产品目标市场区域和目标客户与公司当前产品的市场、客户结构有一定重合，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为项目产品的市场销售提供支持。经过多年的发展，公司凭借高品质的产品和完善的服务与下游客户建立起了长期稳定的商业合作关系，为公司的业务发展和项目产品的市场消化打下了良好的基础。

　　综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。随着募集资金投资项目的建设，结合公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，公司总股本和净资产规模将同步增加，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过积极推动公司战略、稳步推进募投项目实施、规范募集资金使用与管理、不断提升公司治理水平、完善利润分配政策等措施，提高销售收入，增厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：

　　（一）积极推进公司发展战略，提升公司持续盈利能力

　　公司聚焦医学影像诊断设备制造和医学影像诊断服务业务，以“让每个人都能享有先进可靠的影像诊断服务”和“精准于心，影向未来”为使命，已发展成为国内领先、国际知名的医学影像诊断设备和医学影像诊断服务提供商。目前，公司坚持研发导向，不断提升产品的智能化、自动化、可视化及多样化，持续丰富医学影像设备产品线的同时不断优化产品结构，以满足不同终端用户的多样化需求，抓住医学影像设备国产替代的良好发展机遇。本次募集资金投资项目的实施将进一步助力公司推进发展战略，持续巩固和提升公司市场地位，保障公司可持续发展，提升公司持续盈利能力。

　　（二）稳步推进本次募投项目投资进度，争取尽快实现项目预期收益

　　公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，有利于在现有业务优势的基础上，进一步优化产品结构，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募集资金投资项目的实施落地，积极调配资源，争取早日实现产品的研发、注册和销售，以期尽早达到预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）等相关法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（四）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）完善利润分配政策，保障股东利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司实际情况，制定了公司《万东医疗未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值，保障股东利益。

　　七、相关主体关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜均作出承诺。

　　（一）控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东美的集团、实际控制人何享健先生承诺如下：

　　“1、依照相关法律、法规以及《北京万东医疗科技股份有限公司公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；

　　7、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资人的补偿责任。”

　　特此公告。

　　北京万东医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月5日

　　证券代码：600055             证券简称：万东医疗            编号：临2021-042

　　北京万东医疗科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月5日召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　北京万东医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月5日

　　证券代码：600055             证券简称：万东医疗           编号：临2021-043

　　北京万东医疗科技股份有限公司

　　关于最近五年不存在被监管部门采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经第九届董事会第二次会议审议通过。公司自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规以及规范性文件的要求，规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并在证券监管部门及证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，以促进公司持续规范发展。

　　根据相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况披露如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　北京万东医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月5日

　　证券代码：600055            证券简称：万东医疗          编号：临2021-044

　　北京万东医疗科技股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月5日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于非公开发行A股股票预案的议案》等与公司非公开发行A股股票事项相关议案。

　　根据《公司法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，相关议案需提请公司股东大会审议批准。公司董事会决定暂不召开股东大会审议前述相关议案，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东大会的通知并将相关议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京万东医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月5日