车维修、汽车保险等服务业。汽车行业产值的增长对以上行业将产生极大的拉动效应。在全球主要的汽车生产国家中，与汽车相关的工业和服务业都拥有较大的就业人数，特别是汽车服务业的就业人数自20世纪80年代以来有大幅度的增长，就业率明显提高。

　　（六）行业壁垒

　　1、规模经济

　　汽车工业是典型的规模经济报酬递增的行业，要求企业投入较多成本购买先进设备并构建产线，需要占用大量机器设备，需要使用大量厂房和土地。只有汽车产量和销量达到一定规模后，车企才能有效降低单位生产成本。同时，新车型的研发将消耗大量的时间和人力、物力，高昂的研发支出也要求企业具有一定的生产规模才能从中实现经济效益。此外，为确保供应链体系的可靠性和稳定性，汽车行业企业需要付出大量采购成本和销售成本等，当产品的产量不能达到一定的规模将难以摊销。

　　2、渠道壁垒

　　汽车行业现有企业的分销渠道优势体现在，新的进入者需要确保其产品的分销，但理想分销渠道已被现有企业占据，新的进入者只能通过压价、协同分担广告费用等方法来建立新的分销渠道或者抢占现有渠道，从而导致其利润的降低。同时，现有企业拥有充足的渠道管理经验，后进入者在短期内难以复制现有企业的渠道管控体系。

　　3、产品差异化

　　汽车产品产异化包括质量、品牌、款式、性能、销售以及售后服务等一切有形的和无形的内容。对于汽车消费来说，现有车企的品牌所带来的进入壁垒最为显著，对市场中原有品牌的认同会迫使新进入者不得不花费巨资来克服消费者的品牌忠诚度和品牌认知所带来的不利影响。

　　4、技术壁垒

　　汽车工业是技术要求较高的行业，从汽车的外形设计、自制零部件的制造、外采零部件的匹配试验，到整车符合严格的安全和环保要求，车型的研发门槛重重。在当前客户对安全性、舒适性等要求越来越高的情况下，技术显得尤为重要，具有技术优势的企业更容易脱颖而出。汽车产业与信息产业、材料产业等其他产业结合紧密，汽车产品在其整个生命周期，从设计、制造、检测、使用到最终报废，应用了多项综合性技术，例如CAD/CAM技术、生产信息平台、模拟仿真技术、行车控制技术、人车互动技术、汽车材料回收等，对各项技术的综合应用及集成是汽车行业的技术壁垒的重要方面。

　　七、发行人的行业地位及竞争优势

　　（一）行业竞争格局

　　我国汽车行业经过多年的发展和行业内的并购重组，行业集中度逐步提高，业内主要汽车整车生产企业均已达到一定规模。根据中国汽车工业协会统计数据，2020年，我国前十大汽车整车生产企业合计销售汽车2,264.4万辆，排名前十的汽车整车生产企业年销量均已超过70万辆，其中年销售量超过100万辆的企业共有8家，分别为上海汽车集团股份有限公司、中国第一汽车集团有限公司、东风汽车集团股份有限公司、广汽集团股份有限公司、中国长安汽车集团股份有限公司、北京汽车集团有限公司、浙江吉利控股集团有限公司和长城汽车。

　　（二）发行人的行业地位

　　根据中国汽车工业协会数据统计，2020年，我国汽车销量前十名的企业集团共销售汽车2,264.4万辆，占汽车销售总量的89.5%，其中长城汽车销量111.2万辆，行业排名第八位。

　　从乘用车细分上看，合资企业在轿车方面优势明显，中国品牌在SUV领域份额较高。截至2020年末，哈弗品牌全球累计销量逾650万辆，连续第11次夺得中国SUV市场年度销量桂冠。

　　2020年汽车分车型前十家生产企业销量排名

　　单位：万辆

　　■

　　注：以上企业数据，汽车按集团全品牌汽车销量口径，乘用车和商用车按中国品牌汽车销量口径统计。

　　2020年乘用车品牌销量前十位排名

　　单位：万辆

　　■

　　（三）发行人的竞争优势

　　1、产品优势

　　公司是中国最大的 SUV 制造企业之一。目前，旗下拥有哈弗、WEY、长城皮卡、欧拉四个品牌，产品涵盖 SUV、轿车、皮卡三大品类。公司旗下SUV产品包括哈弗品牌和WEY品牌，哈弗品牌在原来H系、F系的基础上推出全新SUV品类哈弗大狗，其强大的产品矩阵已经实现各个SUV细分市场的全面覆盖。哈弗品牌SUV全球累计销量逾 650 万辆，连续11年蝉联中国SUV销量冠军；WEY 品牌全面焕新，成为首个销量累计40万辆的中国豪华 SUV 品牌；长城皮卡连续23年保持国内、出口销量双第一；长城炮自推出后，供不应求，月销突破1.5万辆；电动车品牌欧拉推出后势如破竹，销量快速增长；欧拉品牌则稳居新能源行业第一阵营。公司产品积淀深厚，市场认可度较高。

　　2、研发优势

　　在研发环节，公司坚持“精准投入”，追求行业领先，为打造“科技长城”奠定了坚实的基础。公司已先后在中国、日本、美国、德国、印度、奥地利和韩国设立海外研发中心，构建以中国保定总部为核心，涵盖欧洲、亚洲、北美的“七国十地”全球化研发布局。公司注重研发人员的培养和引进，提供有竞争力的薪酬体系和职业发展空间。2020年末，公司研发人员数量为19,347人，占公司总人数的比例为30.62%。此外，公司具备管理大量研发项目及产业化的丰富经验，具有有效的管理体系和强大的管理能力，能够保障研发项目的高效推进以及后续产业化。

　　3、体系优势

　　公司作为自主品牌领军企业，已形成了成熟完善的研发、采购、生产、销售体系，采购、研发、制造规模优势明显。公司长期致力于核心零部件的自主研发及生产，大幅提升整车在技术、质量与成本上的竞争力，实现了核心零部件技术的自力更生，同时通过与博世、大陆、法雷奥、哈曼等世界顶级供应商建立深度合作，推动零部件技术的不断升级，打造完善的国际零部件供应体系。长城汽车始终将经销商视为事业伙伴、利益共同体，以真诚协作、互利共赢的合作理念，为经销商提供全面、优质的销售服务支持和政策支持，与旗下经销商建立了牢不可破的伙伴关系。同时，以徐水整车基地为代表的长城智慧工厂是国内少数集研发、试验、生产于一体的汽车生产基地，高速环道、整车研发试车场一应俱全，为公司研发生产提供了有力保障。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：350,000万元（3,500万张）

　　2、向原A股股东发行的数量和配售比例：向原A股股东优先配售30,310,120张，即3,031,012,000元，占本次发行总量的86.60%。

　　3、发行价格：100元/张

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元

　　5、募集资金总额：人民币350,000万元

　　6、发行方式：本次发行的可转换公司债券全额向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足350,000万元的余额由联席主承销商包销。

　　7、配售比例

　　原A股股东优先配售3,031,012手，占本次发行总量的86.60%；网上社会公众投资者实际认购468,988手，占本次发行总量的13.40%；联席主承销商包销5,524手，占本次发行总量的0.16%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量

　　■

　　9、发行费用总额及项目本次发行费用共计1,202.74万元（不含增值税），具体包括：

　　■

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为350,000万元，向原A股股东优先配售3,031,012手，即3,031,012,000元，占本次发行总量的86.60%；网上社会公众投资者实际认购468,988手，即468,988,000元，占本次发行总量的13.40%；联席主承销商包销可转换公司债券的数量为5,524手，即5,524,000元，占本次发行总量的0.16%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用人民币9,433,962.26元及对应增值税人民币566,037.74元后的余额人民币3,490,000,000.00元已由保荐机构（联席主承销商）于2021年6月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。本次公开发行可转债发行保荐承销费用及其他发行费用（不含增值税）共计人民币12,027,358.49 元。长城汽车本次公开发行可转债认购资金总额扣减上述发行费用（不含增值税）后募集资金净额为人民币3,487,972,641.51元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了德师报(验)字(21)第00266号《验资报告》。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、公司本次发行已经2020年11月6日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过，经2020年12月18日召开的公司2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议、2020年第三次A股类别股东会议审议通过。

　　2021年3月12日，公司召开第七届董事会第十四次会议对本次可转换公司债券发行方案进行了调整，将本次可转债发行规模进行了调减，发行方案的其他条款不变。

　　2021年 4月16日，中国证监会出具《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353号），核准公司向社会公开发行面值总额35.00亿元A股可转换公司债券，期限6年。

　　2、证券类型：可转换为公司A股股票的公司债券。

　　3、发行规模：350,000万元

　　4、发行数量：3,500万张，350万手

　　5、发行价格：100元/张

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为350,000万元（含发行费用），募集资金净额348,797.26万元。

　　7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过350,000万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　8、募集资金专项存储账户

　　■

　　二、本次可转换公司债券基本发行条款

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟公开发行可转换公司债券总额不超过人民币350,000万元。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2021年6月10日（T日）至2027年6月9日。

　　（五）债券利率

　　第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第六年2.0%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B1×i

　　其中，I为年利息额，B1为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i为可转债的当年票面利率。

　　2、还本付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2021年6月10日，T日）。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　（5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021年6月17日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年12月17日至2027年6月9日。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为38.39元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值107%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年6月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由联席主承销商包销。

　　（1）向发行人原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年6月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　原A股股东可优先配售的长汽转债数量为其在股权登记日（2021年6月9日，T-1日）收市后登记在册的持有长城汽车的股份数量按每股配售0.573元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

　　原A股股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原A股股东可配售总量一致。

　　若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配长汽转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“长汽配债”的可配余额。

　　原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原A股股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原A股股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　（十六）本次募集资金用途

　　本次拟公开发行可转债总额不超过人民币350,000万元（含350,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹或者引入外部投资者解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　（十七）募集资金存管

　　公司已制定《长城汽车股份有限公司募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十九）本次决议的有效期

　　本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、可转债持有人及可转债持有人会议

　　（一）债券持有人的权利与义务

　　1、可转债持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、法规及《长城汽车股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　（2）以认购方式取得本次可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围：

　　（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　（7）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（二）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）拟修改债券持有人会议规则；

　　（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（7）公司提出债务重组方案的；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

　　第七节  公司的资信及担保事项

　　一、本次A股可转换公司债券的资信评级情况

　　中诚信为公司本次公开发行的A股可转换公司债券进行了信用评级，根据《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2020]5088D号），长城汽车主体信用等级为AAA，评级展望稳定；本次债券信用等级为AAA。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将进行跟踪评级。

　　中诚信对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间的公司年度报告公布后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、公司最近三年债券发行及其偿还的情况

　　2018年至今，公司发行的公司债券或其他债务性融资工具详情如下：

　　■

　　四、本公司商业信誉情况

　　公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节  偿债措施

　　本公司聘请中诚信为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2020]5088D号），长城汽车主体信用等级为AAA，评级展望稳定；本次债券信用等级为AAA。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将进行跟踪评级。

　　报告期内，公司偿债能力指标如下所示：

　　■

　　截至2018年末、2019年末及2020年末，公司资产负债率（合并口径）分别为52.87%、51.90%和62.77%，资产负债率（母公司）分别为49.40%、49.48%和60.75%，报告期内较为稳定，公司的资产负债率处于合理的区间内。

　　截至2018年末、2019年末及2020年末，公司流动比率分别为1.22、1.25和1.22，速动比率分别为1.13、1.14和1.13，流动比例和速动比率维持在合理区间，公司的短期偿债能力较为稳定。

　　2018年至2020年，公司的利息保障倍数分别为15.03、30.36和24.66，利息偿还风险较低。

　　综上，公司各项主要偿债能力指标正常，财务结构稳健，资产负债结构适应行业经营特点，公司的偿债能力较强。

　　第九节  财务与会计资料

　　一、最近三年财务报告及审计情况

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告进行了审计，并分别出具了德师报（审）字（18）第P01399号、德师报（审）字（19）第P01360号、德师报（审）字（20）第P02434号、德师报（审）字（21）第P02047号标准无保留意见的审计报告。

　　二、最近三年主要财务指标

　　（一）报告期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）报告期非经常性损益明细表

　　单位：元

　　■

　　（三）报告期主要财务指标

　　主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

　　归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本；

　　利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息费用）/计入财务费用的利息费用。

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

　　存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

　　每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本；

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本。

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格38.39元股计算，则公司A股股东权益增加350,000.00万元，总股本增加约9,116.96万股。

　　第十节  其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、公司住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、公司资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节  董事会上市承诺

　　公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、公司没有无记录的负债。

　　第十二节  上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构（联席主承销商）相关情况

　　■

　　二、上市保荐机构推荐意见

　　保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，长汽转债具备在上交所上市的条件。国泰君安股份有限公司同意推荐长汽转债在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　特此公告。

　　发行人：长城汽车股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

　　联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司

　　2021年7月6日

　　证券代码：601633 证券简称：长城汽车  公告编号：2021-101

　　长城汽车股份有限公司

　　关于签署募集资金专户

　　存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353号）核准，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行3,500万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币350,000.00万元，扣除发行费用总计人民币1,202.74万元（不含税）后，募集资金净额为人民币348,797.26万元。

　　上述募集资金已于2021年6月17日全部到位，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司公开发行A股可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》（德师报(验)字(21)第00266号）。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签署情况签订及募集资金专户的开立、存储情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《长城汽车股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司设立了募集资金专项账户，并由公司与募集资金专户存储银行中信银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“中信银行石家庄分行”、“募集资金专户存储银行”）及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2021年6月17日，公司公开发行A股可转换公司债券募集资金总额为人民币3,500,000,000.00元，上述募集资金扣除已支付的保荐和承销费用人民币10,000,000.00元（含税），实际收到募集资金为人民币3,490,000,000.00元，此款项已全部汇入公司开立的募集资金专用账户中。

　　上述募集资金专项账户开立和存储情况如下：

　　■

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　甲方：长城汽车股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中信银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8111801012700824587，截至2021年6月17日，专户余额为3,490,000,000元。

　　该专户仅用于新车型研发项目，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方国泰君安证券股份有限公司指定的保荐代表人陈亮、吴同欣可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、甲乙丙三方应遵守中华人民共和国反洗钱法律法规，不参与涉嫌洗钱、恐怖融资、扩散融资等违法犯罪活动。甲方应主动配合乙方进行客户身份识别与尽职调查，提供真实、准确、完整客户资料，遵守乙方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。

　　十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签字（或加盖名章）并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　十二、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、备查文件

　　1、《募集资金专户存储三方监管协议》

　　2、《验资报告》（德师报(验)字(21)第00266号）

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2021年7月5日