证券代码：000710          证券简称：贝瑞基因     公告编号：2021-044

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

　　第九届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开情况

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2021年7月2日在北京市昌平区生命园路4号院5号楼8层会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于2021年6月29日以邮件形式发送给各位董事，与会的各位董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长高扬先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、审议情况

　　1、审议通过《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的议案》、《关于与相关方签署〈股东协议〉等相关协议及文件的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意上述议案，关联董事王俊峰先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士、ZHOU DAIXING（周代星）先生已回避对上述议案的表决。

　　公司董事会认为福建和瑞本次增资扩股将为福建和瑞布局肿瘤早筛市场提供资金保障，同时福建和瑞在本轮融资中引入具有政府背景的投资者，将可以凭借政府优势扩宽商业渠道，对未来发展将产生积极影响。本次公司放弃对福建和瑞的增资扩股优先认缴权暨关联交易履行了必要的审议程序，各方根据平等、自愿、互惠原则签署协议，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次福建和瑞增资扩股的交易金额参考了福建和瑞前次融资时的估值及目前的经营情况、财务情况及本次增资的商业条款，结合了肿瘤早筛的市场前景及福建和瑞推出目前国内经过超大规模前瞻性随访队列研究验证的临床级别产品—“莱思宁”后，福建和瑞将借助肿瘤早筛优势助力未来发展的基础上，经交易各方协商达成一致。

　　独立董事事前认可并同意本次《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的议案》、《关于与相关方签署〈股东协议〉等相关协议及文件的议案》，认为上述议案的表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避表决的原则，决策程序合法有效。

　　上述事项具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-045）。

　　2、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟定于2021年7月19日召开2021年第二次临时股东大会，审议上述事项，具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-046）。

　　特此公告。

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

　　2021年7月2日

　　证券代码：000710         证券简称：贝瑞基因    公告编号：2021-045

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

　　关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”、“贝瑞基因”）与福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”、“标的公司”）B轮投资人（见下文定义）及相关方签订了《有关福建和瑞基因科技有限公司股东协议（第三次修订）》（以下简称“《股东协议》”）。福建和瑞B轮投资人合计以人民币640,000,000元认购11,961,757元福建和瑞新增注册资本，该等注册资本对应本次交易完成后13.83%福建和瑞股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《股东协议》约定，贝瑞基因无论未来是否行使及如何行使优先收购权（即贝瑞基因在交割日后的第49个月首日至第51个月末日的期间内，或交割日后第61个月首日至第63个月末日的期间内向福建和瑞其他股东（指A轮股东和管理层股东）发出收购通知，决定是否收购福建和瑞其他股东所持福建和瑞股权）：

　　1、贝瑞基因对福建和瑞所负的不竞争义务和承诺持续有效，除《经销协议》（具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2017-080））外，贝瑞基因及其关联方不得从事任何福建和瑞竞争性业务；

　　2、贝瑞基因及重要子公司将拥有的与肿瘤业务产品有关的知识产权无偿转让或永久排他授权许可给福建和瑞；

　　3、贝瑞基因及重要子公司将已有的及A+轮交割日（即2020年10月16日）后5年内的肿瘤业务产品许可给福建和瑞使用和经营、向福建和瑞授予相应经销权或者通过其他方式授予福建和瑞相应权益。

　　一、关联交易概述

　　（一）放弃优先认缴权的主要内容

　　福建和瑞基因科技有限公司成立于2017年8月17日，主营业务为肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断服务、肿瘤早筛服务以及其它肿瘤相关产品和服务等业务。

　　近日，成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司、平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭和瑞君诚”）、上海英格嘉蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与福建和瑞8名A轮投资人（包括珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）（以下简称“君联嵘德”）、博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙）、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海思礼股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海思礼”）、珠海思义股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海思义”））、福建和瑞2名A+轮投资人（包括珠海君联致成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联致成”）、北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙））、福建和瑞10名B轮投资人（包括珠海君联景明股权投资企业（有限合伙）（以下简称“君联景明”）、北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启华七期创业投资合伙企业（有限合伙）、漳州开发区招科创新生态智慧创业投资基金合伙企业（有限合伙）、荆州慧康股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）、福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、广东易方康达股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡势红创业投资合伙企业（有限合伙））签订了《股东协议》，协议约定福建和瑞B轮投资人合计以人民币640,000,000元认购福建和瑞11,961,757元新增注册资本，该等注册资本对应本次交易完成后13.83%福建和瑞股权。本次交易完成后，福建和瑞股权结构如下：

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　　（二）董事会审议情况

　　公司第九届董事会第九次会议于2021年7月2日召开，会议审议通过了《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的议案》、《关于与相关方签署〈股东协议〉等相关协议及文件的议案》。出席会议的董事9人，参加表决的非关联董事6人，其中公司董事王俊峰先生因在能控制君联嵘德、君联致成、君联景明的君联资本管理有限公司（以下简称“君联资本”）任职而成为关联董事；公司董事WANG HONGXIA（王宏霞）女士因在能控制珠海思礼、珠海思义的宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有限合伙）任职而成为关联董事；公司董事ZHOU DAIXING（周代星）先生因担任福建和瑞的董事而成为关联董事。本次交易构成了关联交易，上述关联董事均已回避对相关议案的表决。

　　独立董事事前认可并同意本次《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的议案》、《关于与相关方签署〈股东协议〉等相关协议及文件的议案》，认为上述议案的表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避表决的原则，决策程序合法有效。

　　本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，本次交易涉及的关联方情况如下：

　　1、公司持股5%以上的股东天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津君睿祺”）与标的公司股东君联嵘德、君联致成、君联景明同受君联资本的控制，公司董事王俊峰先生同时担任君联资本的董事、总经理，因此君联嵘德、君联致成、君联景明为公司关联方。

　　2、公司持股5%以上的股东宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙）（以下简称“宏瓴基金”）与标的公司股东珠海思礼、珠海思义的执行事务合伙人均为宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有限合伙），且公司董事WANG HONGXIA（王宏霞）女士同时担任宏瓴基金、珠海思礼和珠海思义的执行事务合伙人的委派代表，因此珠海思礼和珠海思义为公司关联方。

　　3、公司董事ZHOUDAIXING（周代星）先生在标的公司福建和瑞担任董事，因此福建和瑞为公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、君联嵘德、君联致成、君联景明

　　■

　　2、珠海思礼、珠海思义

　　■

　　3、福建和瑞的基本情况详见“三、交易标的基本情况”。

　　（三）关联方在本次交易完成后所占福建和瑞注册资本的比例

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　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为福建和瑞13.83%的股权。本次交易前，福建和瑞账面净资产为85,948,026.80元，上述资产没有进行评估。截至本公告日，上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。本次交易中，有优先认缴权的其他股东均已放弃优先认缴权。

　　（二）标的公司概况

　　名称：福建和瑞基因科技有限公司

　　股东情况（本次交易前）：

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　　主营业务：肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断服务、肿瘤早筛研发、服务以及其它肿瘤相关产品和服务等业务

　　注册资本：7452.8091万元人民币

　　设立时间：2017年8月17日

　　注册地：福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号7号研发楼

　　主要财务数据（单位：万元）：

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　　注：上表中，2020年度数据已经审计，2021年1-5月数据未经审计，净利润中不包含非经常性损益。福建和瑞为公司参股子公司，专注于肿瘤全病程的基因检测。目前肿瘤中晚期基因检测服务为其主要利润来源，肝癌早筛产品“莱思宁”在经过超大规模前瞻性随访队列研究验证后已在临床应用，福建和瑞正在全力推进“莱思宁”产品在多渠道的商业化落地。“莱思宁”产品的推出实现了公司通过参股子公司形式在肿瘤学检测业务由晚期检测向早期检测的战略布局，逐渐确立了公司在肿瘤学领域的领先地位。

　　（三）标的公司历史沿革

　　1、注册成立

　　2017年8月17日，福建和瑞注册成立，注册资本为6,600,000元。本次交易前，福建和瑞A、A+轮融资款已全部到位。

　　2、第一次注册资本变更

　　2017年11月15日，平潭和瑞君诚与福建和瑞签署《增资协议》，约定平潭和瑞君诚以人民币3,400,000元增资福建和瑞，新增注册资本3,400,000元，增加福建和瑞注册资本至10,000,000元。2017年12月12日，上述事项完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：

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　　平潭和瑞君诚为福建和瑞管理层设立的持股平台，上海梓芾科技服务有限公司目前为平潭和瑞君诚的执行事务合伙人，上海梓芾科技服务有限公司与公司及公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在关联关系。

　　3、第二次注册资本变更

　　2017年11月15日，福建和瑞引入珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）、博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙）、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙)（于2017年12月29日签订《有关福建和瑞基因科技有限公司之补充协议》成为股东）、珠海思礼股权投资基金（有限合伙）、珠海思义股权投资基金（有限合伙），合计以人民币800,000,000元认缴福建和瑞新增注册资本24,000,000元。2018年5月3日，上述事项完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：

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　　4、第三次注册资本变更

　　2018年7月31日，福建和瑞通过股东会决议，全体股东一致同意进行资本公积转增股本，转增注册资本33,000,000元。2018年9月10日,上述事项完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：

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　　5、股权转让

　　2019年12月12日，福建和瑞通过股东会决议，约定珠海思礼股权投资基金（有限合伙）、珠海思义股权投资基金（有限合伙）将其持有的福建和瑞尚未履行完毕实缴出资义务的合计6.176%股权无偿转让给福建和瑞现有股东。该部分股权对应福建和瑞4,137,920元注册资本，对应70,000,000元实缴出资义务。具体转让明细如下：

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　　2020年3月27日，上述股权转让完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：

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　　6、第四次注册资本变更

　　2020年10月12日，福建和瑞引入北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙），与现有股东贝瑞基因、珠海君联致成股权投资合伙企业（有限合伙）合计以200,000,000元认缴福建和瑞新增注册资本6,775,281元。2020年11月10日，上述事项完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：

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　　（四）标的公司其他事项

　　截至本公告日，福建和瑞不属于失信被执行人，不存在权属受限情况，亦不存在重大在建项目。公司不存在为福建和瑞提供担保、委托福建和瑞理财及福建和瑞占用公司资金的情况，也不存在为君联嵘德、君联致成、君联景明、珠海思礼、珠海思义提供担保及占用资金的情况。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　福建和瑞本次增资扩股的交易金额参考了福建和瑞前次融资时的估值及目前的经营情况、财务情况及本次增资的商业条款，结合了肿瘤早筛的市场前景及福建和瑞推出目前国内经过超大规模前瞻性随访队列研究验证的临床级别产品—“莱思宁”后，福建和瑞将借助肿瘤早筛优势助力未来发展的基础上，经交易各方协商达成一致。

　　公司董事会认为福建和瑞本次增资扩股将为福建和瑞布局肿瘤早筛市场提供资金保障，同时福建和瑞在本轮融资中引入具有政府背景的投资者，将可以凭借政府优势扩宽商业渠道，对未来发展将产生积极影响。本次公司放弃对福建和瑞的增资扩股优先认缴权暨关联交易履行了必要的审议程序，各方根据平等、自愿、互惠原则签署协议，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、《股东协议》的主要内容

　　1、福建和瑞董事会

　　福建和瑞董事会应由最高不超过6名董事组成，其中：当且仅当投资方（A轮、A+轮、B轮投资人合称“投资方”，下同）及其关联方合计持有公司股权比例超过5%的，该等投资方及其关联方有权共同提名1名董事，贝瑞基因有权提名1名董事，持股平台有权提名1名董事（“管理层董事”）。公司设董事长一人，由管理层董事担任。董事任期为3年，任期届满，可以连任。

　　2、新增注册资本的优先认缴权

　　如福建和瑞计划新增注册资本，福建和瑞股东有权（但没有义务）按与第三方拟认购新增注册资本的同等的价格、条款和条件以其届时持有的福建和瑞持股比例认缴相应的新增注册资本。

　　3、贝瑞基因优先受让权

　　如贝瑞基因明确放弃行使未来收购权，福建和瑞发生整体出售情形（潜在收购方拟购买全部或50%以上股权或全部或实质性全部的资产或业务），贝瑞基因有权按照不劣于潜在收购方的条件和条款，购买或指定第三方购买整体出售中出售的全部公司股权或资产。

　　4、贝瑞基因未来收购权

　　在A轮交割日后第49个月首日至第51个月末日的期间内，或A轮交割日后第61个月首日至第63个月末日的期间内（“股权收购期间”），贝瑞基因有权向A轮投资人和管理层股东（合称“被收购方”）发出书面通知，按照下述（1）或者（2）所规定之价格中较高者购买被收购方届时持有的所有福建和瑞股权。

　　（1）P1=M1×（1+ 30%）^N

　　就A轮投资人而言，按照公式P1=M1×（1＋30%）^N计算贝瑞基因收购价格：其中，P1为投资人价格；M1为A轮投资人就被收购股权所实际支付的A轮投资款；N=（A轮投资人根据A轮增资协议约定实际支付A轮投资款之日，至贝瑞基因审议该等股权收购的首次董事会召开之日的前一自然日之间的自然天数＋270）÷365。如A轮投资人分次缴纳A轮投资款的，则按照A轮投资人每次实际支付的A轮投资款金额以及该笔A轮投资款实际支付之日使用上述公式分别计算，并将各个计算结果予以加总从而得到投资人价格的具体数额。

　　就管理层股东而言，按照如下公式计算贝瑞基因收购价格：A轮投资人的投资人价格之和÷A轮投资人届时合计持有的A轮股权之和×管理层股东所持公司出资额。

　　（2）P2=25×M2

　　上述公式中，P2为贝瑞基因收购价格，M2为福建和瑞在贝瑞基因发出收购通知之日的前12个自然月（不含发出收购通知之日当月）经审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润额。

　　5、不竞争义务和承诺、许可知识产权、经销协议的特别约定

　　无论贝瑞基因是否行使及如何行使未来收购权，均适用如下约定：

　　（1）贝瑞基因对福建和瑞所负的不竞争义务和承诺应持续有效。除贝瑞基因持有福建和瑞股权和履行其签署的经销协议外，贝瑞基因不得、且应促使和确保其关联方不得直接或间接从事任何与福建和瑞或其子公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务，亦不得直接或间接地在任何与福建和瑞构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于福建和瑞利益的行为；

　　（2）贝瑞基因应、并应促使和确保贝瑞基因重要子公司将其拥有的与贝瑞基因相关肿瘤业务产品有关的知识产权无偿转让或永久排他授权许可给福建和瑞及/或其指定的子公司。为免疑义，贝瑞基因确认，福建和瑞研发、生产等形成的知识产权归其单独享有，且福建和瑞对于经贝瑞基因及/或贝瑞基因重要子公司授权许可使用的知识产权进行任何升级、改进、提高、修正或据此创造出任何衍生品的，则该等知识产权衍生品相关权利和利益（包括所有知识产权）均应归属于福建和瑞或其指定的子公司。

　　（3）贝瑞基因应、并应促使和确保贝瑞基因重要子公司，在法律法规允许的范围内，采取令投资方满意的方式，将贝瑞基因及贝瑞基因重要子公司已有的以及A+轮交割日（即2020年10月16日）后5年内研发、生产、销售、提供的与肿瘤业务相关的产品、服务及其相关技术和知识产权许可给福建和瑞使用和经营、向其授予相应经销权或者通过投资方同意的其他方式授予其相应权益，协助其就贝瑞基因肿瘤业务产品提交相应的产品申请或登记手续，办理和获取与该等贝瑞基因肿瘤业务产品有关的所有资质、许可、批准、证照的变更、登记和备案手续。

　　6、福建和瑞回购权

　　福建和瑞未能于到期日（B轮交割日起5年）前完成经A+轮、B轮投资人认可的合格首次公开发或经A+轮、B轮投资人认可的收购，福建和瑞应当按照如下回购价款回购其持有的全部或者部分权益：

　　P1=M1×S1×(1+10%)^T1

　　上述公式中，P1=回购行权人要求回购的股权所对应的回购价款；M1=回购行权人的“每单位认购价格”；S1=回购行权人要求回购的公司注册资本；T1=对于A+轮投资者而言，为自A+轮交割日（即2020年10月16日）至要求回购的回购行权人收到回购价格之日的自然天数除以365；对于B轮投资人而言，为自B轮交割日至要求回购的回购行权人收到回购价格之日的自然天数除以365。

　　7、特殊回购权

　　B轮交割日后，如出现除管理层股东外的其他机构或个人直接及/或间接控股或控制公司的情形（“控制权变更”），则：1）若自首次控制权变更之日起36个月内福建和瑞仍未提交合格首次公开发行申请材料的，B轮投资人（“特殊回购权人”，下同）在首次控制权变更届满36个月后、直至福建和瑞向证券监管机构/证券交易所提交合格首次公开发行申请材料前，有权要求届时直接及/或间接控股股东或实际控制人（以下统称“控制人”）中的任何一方或多方（“特殊回购义务人”）回购特殊回购权人届时所持公司全部或者部分股权；或者2）如公司提交合格首次公开发行申请材料后出现如下任一情形，则特殊回购权人有权要求特殊回购义务人回购其届时所持全部或者部分股权（“特殊回购权”），但当且仅当持有过半数B轮注册资本的特殊回购权人明确回复书面要求行使特殊回购权的情况下，特殊回购义务人才有义务履行特殊回购权项下的义务：

　　（1）撤回合格首次公开发行申请，或者在获得证券监管机构/证券交易所核准发行/同意注册后，在发行批文/注册决定的有效期内未完成股票上市发行；

　　（2）证券监管机构/证券交易所否决公司的合格首次公开发行申请。

　　基于上述情形和约定，特殊回购行权人有权要求特殊回购义务人按照下述1）价格或2）价格之中较高者（“特殊回购价款”）履行回购义务：

　　1）P=Ml×Sl×（1+20%）^T1

　　上述公式中，P＝特殊回购价款；Ml＝回购行权人的“每单位认购价格”；Sl＝特殊回购行权人要求回购的B轮注册资本；Tl＝自B轮交割日至特殊回购行权人收到特殊回购价款之日的自然天数除以365。

　　2）P=Ml×Sl×2

　　上述公式中，P＝特殊回购价款；Ml＝特殊回购行权人的“每单位认购价格”；Sl＝特殊回购行权人要求回购的公司B轮注册资本。

　　8、贝瑞基因协议转让安排

　　B轮交割日后，经A+轮投资人的同意，贝瑞基因有权以A+轮每单位认购价格的3倍收购届时A+轮投资人持有的福建和瑞股权。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。根据公司与福建和瑞已发生的关联交易情况，本次交易完成后，公司将可能与福建和瑞产生销售及/或采购肿瘤业务相关产品及服务的日常关联交易，根据双方签署的经销协议等相关文件，公司将不会与福建和瑞产生同业竞争，且在人员、资产、财务等方面相互独立；根据公司与君联嵘德、君联致成、君联景明、珠海思礼、珠海思义已发生的关联交易情况，本交易完成后，公司将可能与其发生共同投资类的关联交易，根据各方主营业务领域不同，公司与其将不会产生同业竞争，且在人员、资产、财务等方面相互独立。未来公司将根据与福建和瑞及上述各方交易的具体情况，及时履行审议程序，并将在审议通过范围内发生必要的关联交易。

　　七、本次交易的目的和影响

　　肿瘤早筛早诊具有广阔的市场发展前景及应用需求，但肿瘤早筛早诊项目前期需要大量的研发资金投入和较长的研发周期，后期需要持续的市场推广及产品渠道投入以完成商业化落地。本次交易将使福建和瑞获得肿瘤早筛项目所需的研发资金，同时将为肝癌早筛产品—“莱思宁”的商业化落地提供资金支持。“莱思宁”的推出实现了公司通过参股子公司形式在肿瘤学领域由晚期检测向早期筛查的战略布局，若未来“莱思宁”完成商业转化及产品化，将进一步丰富公司基因检测产业链版图，提高公司市场地位。同时，本次交易完成后，公司未对福建和瑞投资人承诺业绩或保底收益，公司继续保留未来按照协议约定的股权收购价格购买福建和瑞其他股东股权的选择权。因此，公司将在风险可控的条件下享受福建和瑞未来发展的收益，有利于保护公司中小股东的利益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　■

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对公司《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的议案》、《关于与相关方签署〈股东协议〉等相关协议及文件的议案》事前认可并发表了同意的独立意见：

　　1、鉴于：1）现阶段，福建和瑞肝癌早筛产品—“莱思宁”仍处于市场开拓阶段；2）肿瘤早筛项目的研发需要大量的资金投入和时间成本，这将显著增加经营风险和财务风险。福建和瑞本次交易完成后，将获得肿瘤早筛产品研发及市场拓展的资金保障，公司继续拥有未来购买福建和瑞其他股东股权的权利，公司本次放弃对福建和瑞的优先认缴出资权系基于业务布局做出，不会损害公司及全体股东的利益。

　　2、本次交易基于肿瘤早筛早诊广阔的市场发展前景及应用需求，“莱思宁”的推出实现了公司通过参股子公司形式在肿瘤学领域由晚期检测向早期筛查的战略布局，若未来“莱思宁”完成商业转化及产品化，将进一步增强公司核心竞争力，提高公司市场地位，有利于保护中小股东的利益。同时，本次交易金额参考了福建和瑞前次融资时的估值及福建和瑞现阶段的经营现状，并结合福建和瑞肝癌早筛产品商业化落地后的未来发展前景，经交易各方协商一致达成，本次交易定价合理。

　　3、本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，董事会表决程序合法、有效，关联董事均已回避表决，不存在损害全体股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、《有关福建和瑞基因科技有限公司股东协议（第三次修订）》

　　2、第九届董事会第九次会议决议

　　3、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的h事前认可意见和独立意见

　　特此公告。

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

　　2021年7月2日

　　证券代码：000710         证券简称：贝瑞基因    公告编号：2021-046

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　召开本次股东大会的议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过。

　　3、本公司董事会认为：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年7月19日（星期一）下午15:30

　　（2）网络投票时间：

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月19日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月19日9:15—15:00。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本公司股东大会只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年7月14日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年7月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：北京市昌平区生命园路4号院5号楼公司6层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的议案》

　　2、审议《关于与相关方签署〈股东协议〉等相关协议及文件的议案》

　　上述议案的具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-046）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：出席现场会议的股东本人持身份证、证券账户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人的证券账户卡。法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件、法人证券账户卡以及出席人本人身份证；异地股东可用信函或传真方式登记并注明联系电话。

　　2、登记时间：2021年7月19日8:30-15:30

　　信函或传真方式登记须在2021年7月19日15:30前送达或传真至公司董事会办公室。

　　3、登记地点：北京市昌平区生命园路4号院5号楼

　　4、会议联系方式

　　联系人：金晋、董玉欢

　　联系电话：010-53259188

　　公司传真：010-84306824

　　邮政编码：102200

　　联系邮箱：000710@berrygenomics.com

　　5、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的程序

　　1、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　2、网络投票具体操作内容见附件一。

　　六、备查文件

　　1、《第九届董事会第九次会议决议》

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

　　2021年7月2日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360710”，投票简称为“贝瑞投票”。

　　2、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年7月19日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月19日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人/单位出席成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：

　　本次股东大会提案表决意见示例表：

　　■

　　备注：以上投票选择时，打√符号，同一议案只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票。

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以□不可以

　　委托人姓名或名称（签章）（法人股东应加盖单位印章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股性质和数量：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　有限期限：截至年月日股东大会结束之日

　　证券代码：000710          证券简称：贝瑞基因    公告编号：2021-047

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

　　关于第一期员工持股计划非交易过户完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月16日召开第九届董事会第七次会议，于2021年3月31日召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订〈第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于修订〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》（以下简称“第一期员工持股计划”、“本计划”）。公司第一期员工持股计划股票来源于公司已回购的公司股份，公司累计回购股份3,907,400股，第一期员工持股计划持有人购买回购股票的价格为20元/股，认购股票数量为2,823,000股。

　　根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等相关规定，现将第一期员工持股计划实施进展情况公告如下：

　　一、第一期员工持股计划股票来源和数量

　　公司于2019年11月20日召开第八届董事会第二十四次会议、于2019年12月6日召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》：公司拟使用自有资金或自筹资金以不超过50元/股（含）的价格回购公司发行的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次回购”），本次回购股份数量将不少于300万股且不高于600万股，本次回购资金总额最高为30,000万元（具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-067））。

　　截至本公告日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为3,907,400股，约占公司总股本的比例为1.1018%，最高成交价格为43.422元/股，最低成交价为36.600元/股，成交总金额为160,386,379.29元（不含手续费）。回购股份情况符合公司披露的既定回购方案。

　　公司实施第一期员工持股计划股票来源于上述回购股份，用于实施第一期员工持股计划的股票数量为2,823,000股，剩余回购股票若未能在本次股份回购完成之日起36个月内按照既定用途使用，将依法予以注销。

　　二、第一期员工持股计划股份认购情况

　　根据公司披露的《第一期员工持股计划（草案）》（修订稿），本计划设立时的资金规模不超过7,800万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，总份额不超过7,800万份，总人数预计不超过90人（不含预留部分），具体以员工实际缴款情况确定。

　　本计划实际认购股票数量为2,823,000股，认购总金额为5,646万元，实际认购份额为5,646万份，实际认购份额在股东大会审议通过的总份额之内，认购资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式取得的资金。

　　本计划不存在公司向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，若本计划所持股票变现后，可分配给持有人的最低金额低于其认购本计划份额的本金金额，公司控股股东、实际控制人高扬先生将对持有人认购本计划份额的本金金额与最终获得的分配金额之间的差额部分承担补足义务，本补足义务与本计划的解锁节奏一致，将在本计划每期业绩考核年度结束且股票变现后履行。除上述情形外，不存在任何第三方为持有人提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　三、第一期员工持股计划股份过户情况

　　2021年7月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成公司第一期员工持股计划非交易过户，本计划认购的2,823,000股股票已由公司回购专用证券账户过户至员工持股计划账户，占公司总股本的比例约为0.7961%。

　　根据公司披露的《第一期员工持股计划（草案）》（修订稿），本计划存续期为36个月，自公司股东大会审议通过本计划之日（即2021年3月31日）起算。本计划通过非交易过户的方式所获股票，自公司公告最后一笔股票过户至本计划名下之日（即2021年7月1日）起12个月后开始分期解锁，锁定期最长为24个月。本计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及本计划的约定提前终止或延长。

　　四、第一期员工持股计划的关联关系及一致行动的认定

　　1、本计划持有人高扬先生为公司控股股东、实际控制人、董事；持有人侯颖女士为公司股东、董事，高扬先生的一致行动人；持有人周代星先生为公司股东、董事；持有人金晋先生为公司董事会秘书、财务总监；持有人王宇婧女士为公司监事，以上持有人在公司董事会、监事会、股东大会审议本计划的相关议案时已回避表决。除上述情况外，本计划其他持有人与公司不存在关联关系。

　　2、本计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等完全独立于公司。

　　3、参与本计划的公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。鉴于此，本计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。

　　五、第一期员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本计划于2021年7月1日完成股票过户，公司预计确认股份支付总费用为3,489万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积。本计划股份支付费用在2021年至2023年期间摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

　　公司将持续关注本计划的实施进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

　　2021年7月2日

　　证券代码：000710           证券简称：贝瑞基因         公告编号：2021-048

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

　　关于控股股东进行股票质押回购延期购回暨部分解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到公司控股股东高扬先生的通知，获悉高扬先生将其所持有的质押股票办理了延期购回暨部分解除质押手续，具体事项如下：

　　一、 股东股份延期购回的基本情况

　　■

　　二、 股东股份解除质押的基本情况

　　■

　　三、 股东股份累计被质押的情况

　　截止本公告日，控股股东高扬先生持有公司股份46,810,572股，占公司总股本的比例为13.20%。其所持有公司股份累计被质押24,230,000股，占其所持有公司股份总数的比例为51.76%，占公司总股本的比例为6.83%。

　　截止本公告日，一致行动人侯颖女士持有公司股份26,155,661股，占公司总股本的比例为7.38%。其所持有公司股份累计被质押14,760,000股，占其所持有公司股份总数的比例为56.43%，占公司总股本的比例为4.16%。

　　截止本公告日，公司控股股东高扬先生及其一致行动人侯颖女士合计持有公司股份72,966,233股，占公司总股本的比例为20.58%。其所持有公司股份累计被质押38,990,000股，占其合计所持有公司股份总数的比例为53.44%，占公司总股本的比例为11.00%。

　　四、 其他相关说明

　　1、高扬先生本次系对前期已质押股份办理延期购回及解除质押手续，不涉及新增融资及新增质押安排。

　　2、截至本公告日，高扬先生及其一致行动人侯颖女士资信状况良好，具备履约能力。高扬先生及其一致行动人侯颖女士质押的股票不存在平仓风险，不会导致公司实际控制权发生变更，也不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响。

　　3、公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。

　　2、股票质押回购延期购回交易确认书。

　　3、股票质押回购部分解除质押交易确认书。

　　特此公告。

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

　　2021年7月2日