证券代码：000638  证券简称：*ST万方   公告编号:2021-053

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　第九届董事会第二十七次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议通知于2021年6月28日以通讯形式发出，会议于2021年7月1日下午14:30在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了15项议案，并作出如下决议：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》。

　　议案内容如下：

　　本次重大资产出售，拟将公司持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）55.30%股权转让给易刚晓和李鹏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司出售资产的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为公司符合实施本次重大资产重组的各项要求和条件。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于重大资产出售方案的议案》。

　　董事会逐项审议了本次重大资产出售的方案，并进行了逐项表决，具体内容如下：

　　（一）交易方案概要

　　公司拟以现金方式向易刚晓、李鹏出售公司持有的信通网易55.30%股权，本次交易完成后，公司不再持有信通网易的股权。

　　根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产出售。本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，不构成关联交易。本次交易不会导致公司股权结构发生变更，不会导致公司控制权发生变化。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）交易对方

　　本次交易的交易对方为易刚晓、李鹏。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）交易标的

　　本次重大资产出售的标的为公司持有的信通网易55.30%股权。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）交易方式

　　公司拟以现金方式向易刚晓、李鹏出售公司持有的信通网易55.30%股权。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）交易价格

　　标的资产的评估工作尚未完成，以2021年5月31日为评估基准日，信通网易55.30%股权的预估值为1.67亿元。经交易各方协商，本次交易拟出售资产的初步作价金额为17,270.74万元，最终交易价格参考最终的评估值协商确定。

　　上市公司已聘请具备相关资质的评估机构对标的资产截止评估基准日的价值开展评估工作，并以其拟出具的评估报告中确定的评估值为参考依据，协商确定最终的交易价格。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）交易对价支付方式

　　本次交易对方将以现金方式支付对价。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）交易标的交割

　　交易标的分两次交割：

　　第一次股权交割：首次交易的信通网易20%股权应在本协议生效后并且易刚晓、李鹏将股权转让款项支付到公司、易刚晓、李鹏各方共管账户中的10个工作日内完成交割（最终以工商管理部门办理完成股权变更登记日期为准）；交割手续由易刚晓、李鹏负责办理，公司应就办理此次股权交割提供必要的协助。

　　第二次股权交割：在第一次股权交割完成后的一个月内，李鹏将35.3%股权的转让款支付至以李鹏名义开立的公司与李鹏共管账户10个工作日内完成交割（最终以工商管理部门办理完成股权变更登记日期为准）；交割手续由李鹏负责办理，公司应就办理此次股权交割提供必要的协助。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资产出售预案及其摘要的议案》。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》披露的《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售预案》、《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售是否构成关联交易的议案》。

　　议案内容如下：

　　公司拟出售信通网易55.30%股权，本次重大资产出售的交易对方为易刚晓、李鹏，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人等出具承诺，经公司核查，本次重大资产出售的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署〈万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李鹏关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售协议〉的议案》。

　　经过审议，董事会同意公司与交易对手签署《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李鹏关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售协议》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的说明》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的的说明》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明议案》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文书的有效性的议案》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文书的有效性的说明》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜的议案》。

　　议案内容如下：

　　公司拟出售信通网易55.30%股权构成重大资产出售，为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；

　　2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构的相关事宜；

　　5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所备案；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　6、本次交易上报深圳证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施；

　　7、本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记手续等；

　　8、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次交易完成之日止。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人报备制度〉的议案》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人报备制度》。

　　十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产出售相关事项的议案》。

　　议案内容如下：

　　鉴于本次交易相关总体工作安排，评估、审计工作尚未完成，交易价格尚未确定，公司董事会决定暂不召开公司股东大会。待前述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并适时发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。

　　十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司控股子公司对外提供担保的议案》。

　　因军工订单增幅较大，为确保在手订单按期交付及可持续发展，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称：“铸鼎工大”）之控股子公司泰州铸鼎新材料制造有限公司（以下简称：“泰州铸鼎”）拟与君创国际融资租赁有限公司（以下简称：“君创国际”）签订《融资租赁合同》，通过购置机床扩大产能。本次融资金额为人民币308万元，期限为二年，由铸鼎工大为本次融资租赁事项提供连带责任担保。

　　2021年7月1日，公司召开第九届董事会第二十七次会议审议通过了《公司控股子公司对外提供担保的议案》，同意控股子公司铸鼎工大与君创国际签订《担保书》，根据《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》及《对外担保管理制度等相关规定，本次担保无需提交股东大会审议。

　　公司董事会认为：

　　铸鼎工大为其控股子公司泰州铸鼎提供担保事项，是为了满足其生产经营的实际需要，确保军工订单的如期交付并有利于子公司继续拓展业务和持续发展。在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司的发展战略及整体利益。公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司对外担保的公告》（公告编号：2021-055）

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二一年七月一日

　　证券代码：000638    证券简称：*ST万方   公告编号:2021-054

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　第九届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次会议通知于2021年6月28日以通讯形式发出，会议于2021年7月1日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯表决的方式如期召开。应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席张钧先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》。

　　议案内容如下：

　　本次重大资产出售，拟将公司持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）55.30%股权转让给易刚晓和李鹏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司出售资产的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为公司符合实施本次重大资产重组的各项要求和条件。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于重大资产出售方案的议案》。

　　监事会逐项审议了本次重大资产出售的方案，并进行了逐项表决，具体内容如下：

　　（一）交易方案概要

　　公司拟以现金方式向易刚晓、李鹏出售公司持有的信通网易55.30%股权，本次交易完成后，公司不再持有信通网易的股权。

　　根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产出售。本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，不构成关联交易。本次交易不会导致公司股权结构发生变更，不会导致公司控制权发生变化。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）交易对方

　　本次交易的交易对方为易刚晓、李鹏。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）交易标的

　　本次重大资产出售的标的为公司持有的信通网易55.30%股权。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）交易方式

　　公司拟以现金方式向易刚晓、李鹏出售公司持有的信通网易55.30%股权。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）交易价格

　　标的资产的评估工作尚未完成，以2021年5月31日为评估基准日，信通网易55.30%股权的预估值为1.67亿元。经交易各方协商，本次交易拟出售资产的初步作价金额为17,270.74万元，最终交易价格参考最终的评估值协商确定。

　　上市公司已聘请具备相关资质的评估机构对标的资产截止评估基准日的价值开展评估工作，并以其拟出具的评估报告中确定的评估值为参考依据，协商确定最终的交易价格。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）交易对价支付方式

　　本次交易对方将以现金方式支付对价。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）交易标的交割

　　交易标的分两次交割：

　　第一次股权交割：首次交易的信通网易20%股权应在本协议生效后并且易刚晓、李鹏将股权转让款项支付到公司、易刚晓、李鹏各方共管账户中的10个工作日内完成交割（最终以工商管理部门办理完成股权变更登记日期为准）；交割手续由易刚晓、李鹏负责办理，公司应就办理此次股权交割提供必要的协助。

　　第二次股权交割：在第一次股权交割完成后的一个月内，李鹏将35.3%股权的转让款支付至以李鹏名义开立的公司与李鹏共管账户10个工作日内完成交割（最终以工商管理部门办理完成股权变更登记日期为准）；交割手续由李鹏负责办理，公司应就办理此次股权交割提供必要的协助。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资产出售预案及其摘要的议案》。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》披露的《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售预案》、《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售是否构成关联交易的议案》。

　　议案内容如下：

　　公司拟出售信通网易55.30%股权，本次重大资产出售的交易对方为易刚晓、李鹏，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人等出具承诺，经公司核查，本次重大资产出售的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署〈万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李鹏关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售协议〉的议案》。

　　经过审议，监事会同意公司与交易对手签署《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李鹏关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售协议》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的说明》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的的说明》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明议案》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文书的有效性的议案》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文书的有效性的说明》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜的议案》。

　　议案内容如下：

　　公司拟出售信通网易55.30%股权构成重大资产出售，为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；

　　2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构的相关事宜；

　　5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所备案；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　6、本次交易上报深圳证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施；

　　7、本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记手续等；

　　8、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次交易完成之日止。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人报备制度〉的议案》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人报备制度》。

　　十四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产出售相关事项的议案》。

　　议案内容如下：

　　鉴于本次交易相关总体工作安排，评估、审计工作尚未完成，交易价格尚未确定，公司董事会决定暂不召开公司股东大会。待前述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并适时发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司监事会

　　二零二一年七月一日

　　证券代码：000638          证券简称：*ST万方         公告编号：2021-055

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于子公司对外担保的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、因军工订单增幅较大，为确保在手订单按期交付及可持续发展，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称：“铸鼎工大”）之控股子公司泰州铸鼎新材料制造有限公司（以下简称：“泰州铸鼎”）拟与君创国际融资租赁有限公司（以下简称：“君创国际”）签订《融资租赁合同》，通过购置机床扩大产能。本次融资金额为人民币308万元，期限为二年，由铸鼎工大为本次融资租赁事项提供连带责任担保。

　　2、2021年7月1日，公司召开第九届董事会第二十七次会议审议通过了《公司控股子公司对外提供担保的议案》，同意控股子公司铸鼎工大与君创国际签订《担保书》，根据《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》及《对外担保管理制度》等相关规定，本次担保无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司基本信息

　　公司名称：泰州铸鼎新材料制造有限公司

　　统一社会信用代码：91321291MA20A54397

　　法定代表人：邢大伟

　　注册资本：人民币1,000万元

　　注册地址：泰州市医药高新技术产业开发区泰镇路东侧约100米疏港路北侧6#楼1017

　　成立日期：2019年10月25日

　　营业期限：2019年10月25日至2069年10月24日

　　经营范围：金属新材料研发、生产、销售、技术推广，轻合金零部件加工、制造、销售。

　　股权结构：

　　■

　　与本公司关系：泰州铸鼎为公司控股子公司铸鼎工大之控股子公司。

　　经核查，泰州铸鼎不是失信被执行人。

　　（二）财务状况

　　最近一年一期财务数据如下（未经审计）：

　　单位：人民币元

　　■

　　泰州铸鼎承担军工产品的机加工序，原材料来自于铸鼎工大，截止本公告披露日，铸鼎工大的在手订单增长较为迅速，急需泰州铸鼎增加机加设备和人员。尽管泰州铸鼎已于2021年3月通过融资租赁购买了部分机床，但仍然难以满足订单增长需求。泰州铸鼎2021年1-3月的机加收入已超过2020年全年，利润也较2020年扭亏为盈，随着订单、设备的进一步增加，其盈利能力也将进一步得到增强。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保金额；不超过人民币308万

　　2、担保期限：担保期间自《融资租赁合同》生效时起至所有债务履行期届满之日起三年，若主债务履行期限延长的，担保期间顺延。

　　3、担保方式：连带责任担保

　　4、反向担保：无

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：

　　铸鼎工大为其控股子公司泰州铸鼎提供担保事项，是为了满足其生产经营的实际需要，确保军工订单的如期交付并有利于子公司继续拓展业务和持续发展。在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司的发展战略及整体利益。公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额（含对控股子公司的担保）为人民币615.90万元，占公司最近一期经审计净资产的5.62%；公司对子公司以外的担保对象担保总额为人民币0元，占公司最近一期经审计净资产的0%。

　　2、截至本公告披露日，公司不存在逾期对外担保的情况。无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第二十七次会议决议；

　　2、《担保书》。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二一年七月一日

　　证券代码：000638          证券简称：*ST万方        公告编号：2021-056

　　万方城镇投资发展股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售公司控股子公司成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）55.30%股权（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计将构成重大资产重组。

　　2021年7月1日，公司召开第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司重大资产出售预案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3 号——重大资产重组》规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二一年七月一日

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　独立董事关于第九届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见

　　万方城镇投资发展股份有限公司（简称“公司”）本次重大资产出售，拟将持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司（简称“信通网易”）55.30%股权转让给易刚晓和李鹏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司第九届董事会第二十七次会议关于重大资产出售的相关议案，基于独立判断的立场，经审慎分析，现就本次交易相关事项发表独立意见如下：

　　1、公司本次重大资产出售交易行为构成重大资产重组。本次重大资产出售的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他法律、法规和范性文件的规定，交易方案合理、具备可操作性，符合公司和股东利益，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。

　　2、公司为本次交易编制预案及其摘要等相关文件，以及签署的协议，其内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，预案已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。

　　3、本次提交董事会审议的关于本次重大资产出售相关的议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。

　　4、本次交易的相关议案经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，本次交易不构成关联交易，不涉及回避表决。董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司已按照有关法律法规、规范性文件的规定，就本次重大资产出售履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　5、本次交易有利于增强公司持续经营能力，有利于公司的长远发展，本次交易不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司和公司全体股东的利益。

　　6、本次重大资产出售为市场化资产出售行为，涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司就本次重大资产出售相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表独立意见。

　　综上所述，我们认为公司本次重大资产出售符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高公司持续经营能力和综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司第九届董事会第二十七次会议审议的万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售方案、预案及其摘要等于本次交易相关的所有议案，以及本次重大资产出售相关的其他事项，同意公司董事会就本次重大资产出售的总体安排。此外，鉴于本次重大资产出售涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，我们同意董事会审议通过本次重大资产出售相关事宜后暂不召开公司股东大会。

　　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

　　张超、肖兴刚、宋维强

　　2021 年 7 月1日

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　独立董事关于重大资产出售事项的事前认可意见

　　万方城镇投资发展股份有限公司（简称“公司”）本次重大资产出售，拟将持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司（简称“信通网易”）55.30%股权转让给易刚晓和李鹏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司第九届董事会第二十七次会议拟审议的关于本次交易的相关议案，基于独立判断的立场，经审慎分析，现发表事前认可意见如下：

　　1、本次交易方案以及拟签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，没有损害公司和中小股东的利益。

　　2、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售的行为构成上市公司重大资产重组，本次重大资产出售的交易对方不属于公司的关联方，不构成关联交易。

　　综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

　　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

　　张超、肖兴刚、宋维强

　　2021 年7 月1日