本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东柏堡龙股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 77 号）（以下简称“《问询函》”），公司就相关问题进行了调查落实，对问询函中所列问题作出如下回复说明：

　　我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

　　一、《关于公司监事会主席无法履职的提示性公告》显示，你公司近日未能与公司监事会主席胡秋取得联系，胡秋无法履行公司第三届监事会监事、监事会主席职务。近日，我部获悉胡秋实质已于2020年6月中旬起无法履职。请你公司核查该事项真实性并补充说明以下情况：

　　1、你公司监事会主席胡秋无法履职的具体原因，其未在你公司正常履职的起止时间，该事项对公司日常经营、监事会运作、年报编制和信息披露等方面造成的影响，并对照本所《股票上市规则（2020年修订）》第11.11.3条及时履行相关信息披露义务并充分提示相关风险。

　　回复：

　　据了解，公司因无法与监事主席胡秋女士取得联系，自2020年6月起胡秋未能亲自履职，该事项未对公司日常经营、监事会运作、年报编制和信息披露等方面造成不利影响。胡秋于2020年5月口头委托监事杨翠华代其召集监事会及行使表决权。公司于2021年4月得知上述情况并于2021年4月30日公司披露《关于公司监事会主席无法履职的提示性公告》，监事会半数以上监事共同推举杨翠华女士召集和主持监事会会议。

　　2、公告显示，你公司于2020年9月21日召开的第三届监事会第三十四次会议及2020年10月16日召开的第三届监事会第三十五次会议均以现场会议的方式召开，两次会议决议均显示“会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席胡秋女士主持。”，两次会议的相关议案均获监事会全体成员全票通过，且你公司向本所报备的两次监事会决议签字页均具有胡秋签名。同时，你公司于2020年8月25日披露的《2020年半年度报告》、2020年10月23日披露的《2020年第三季度报告》和2021年4月30日披露的年报均显示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证该定期报告内容的真实、准确、完整。请自查：

　　（1）你公司称胡秋主持并参与表决你公司于2020年9月21日及10月16日召开的监事会，请说明你公司上述两次监事会是否真实召开，相关监事会决议文件是否真实有效，如否，请说明你公司是否存在伪造监事会决议的情形及相关责任人。

　　回复：

　　经自查，2020年9月21日、2020年10月16日公司召开第三届监事会第三十四次会议、第三届监事会第三十五次会议，该两次监事会系监事杨翠华受监事会主席胡秋口头委托代其召集监事会及行使投票权。胡秋签字文件为胡秋留存签字页予杨翠华。该两次会议真实召开，文件真实有效。

　　（2）你公司在上述定期报告中称监事胡秋保证该定期报告内容的真实、准确、完整，你公司定期报告是否存在虚假记载的情形，如是，请说明具体情况及相关责任人。

　　回复：

　　经自查，胡秋于2020年5月口头委托监事杨翠华代其召集2020年5月之后的监事及并行使表决权。上述定期报告均经监事会审议通过，不存在虚假记载的情形。

　　（3）请你公司自查说明上市以来所有董事会、监事会、股东大会的召开过程、决议结果是否合法合规，相关董事、监事、高级管理人员的出席及表决情况是否真实有效，相关会议决议是否存在虚假记载的情形；并结合自身规范运作情况，说明你公司现任董事、监事、高级管理人员是否正常履职，你公司后续董事会、监事会及股东大会是否存在无法正常召开或履职的风险，你公司目前治理架构是否稳定，你公司是否还存在其他应披露而未披露的重大风险事项。

　　请律师、年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　经自查，公司自上市以来召开的所有董事会、监事会、股东大会真实有效，不存在虚假记载的情形。

　　1、公司上市以来召开的董事会以现场结合通讯方式召开并形成决议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议表决情况真实有效，会议决议不存在虚假记载的情形。

　　2、公司上市以来召开的监事会以现场结合通讯方式召开并形成决议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议表决情况真实有效，会议决议不存在虚假记载的情形。

　　3、公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，股东大会的表决程序合法，会议形成的会议决议合法、有效。

　　目前，出监事会主席胡秋无法正常履职外，公司现任董事、监事、高级管理人员均正常履职。公司后续董事会、监事会及股东大会不存在无法正常召开的风险，公司目前治理架构稳定。

　　信达律师意见：

　　（1）请你公司自查说明上市以来所有董事会、监事会、股东大会的召开过程、决议结果是否合法合规，相关董事、监事、高级管理人员的出席及表决情况是否真实有效，相关会议决议是否存在虚假记载的情形；

　　回复：

　　一、股东大会的召开情况

　　根据公司提供的股东大会会议通知、签到表、表决票、会议记录及决议等文件，公司自上市以来共召开了18次股东大会，该等会议的召开及表决情况如下：

　　■

　　经核查，信达律师认为，公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，股东大会的表决程序合法，会议形成的会议决议合法、有效。

　　二、董事会的召开及表决情况

　　根据公司提供的部分董事发表意见及表决证明、会议决议等文件以及公司的说明确认并经信达律师核查，公司自上市以来共召开了55次董事会，该等会议的召开及表决情况如下：

　　■

　　经核查，公司自上市后的历次董事会的召开过程中，存在部分董事会会议召开通知的形式不规范、未形成书面董事签到表、会议召开形式不规范、未形成书面董事会会议记录以及部分届次会议的文件丢失等不规范瑕疵情形。

　　此外，由于信达律师未参与公司上市后的历次董事会见证且公司提供的董事会会议资料存在缺失，因此信达律师无法核查上述董事会会议召开过程以及董事出席并签署会议文件的真实性；根据公司的说明和确认，其董事的出席及表决情况真实有效，会议决议不存在虚假记载的情形。

　　三、监事会的召开及表决情况

　　根据公司提供的部分会议决议、会议记录等文件以及公司的说明确认并经信达律师核查，公司自上市以来共召开了35次监事会，该等会议的召开及表决情况如下：

　　■

　　经核查，公司自上市后的历次监事会的召开过程中，存在部分监事会会议召开通知的形式不规范、未形成书面监事签到表、会议召开形式不规范、会议决议内容存在笔误、部分会议记录信息记载错误等不规范瑕疵情形。

　　经核查，公司第三届第三十三次至第三十六次监事会会议中，监事会主席胡秋未实际出席并主持会议，但该等监事会的会议记录及会议决议未如实记录；根据公司提供的说明文件，公司第三届第三十三次至第三十六次监事会会议中，由于监事会主席胡秋未能履职，因此由公司其他监事共同推举杨翠华召集和主持会议；但是，公司未能提供上述推举其他监事代为召集和主持会议所对应的经其他监事共同签署的相关推举文件，亦未能提供经胡秋签署的相关授权委托书，因此，信达律师认为，上述推举其他监事代为召集和主持会议的行为以及监事之间的委托行为存在程序瑕疵。

　　此外，由于信达律师未参与公司上市后的历次监事会的见证且公司的监事会会议资料存在缺失的情形，因此信达律师无法核查上述监事会会议召开以及监事出席并签署会议文件的真实性；根据公司的说明和确认，其监事的出席及表决情况真实有效，会议决议不存在虚假记载的情形。

　　（2）结合自身规范运作情况，说明你公司现任董事、监事、高级管理人员是否正常履职，你公司后续董事会、监事会及股东大会是否存在无法正常召开或履职的风险，你公司目前治理架构是否稳定。

　　回复：

　　根据公司出具的书面确认以及公司现任董事、监事（除胡秋外）、高级管理人员所出具的《广东柏堡龙股份有限公司董事、监事、高管声明与承诺函》，如公司现任董事、高级管理人员能够切实履行上述声明与承诺且后续不存在违反公司法关于董监高任职资格的相关规定情形的，则公司现任董事、高级管理人员可以正常履职，后续董事会及股东大会亦能正常召开。

　　鉴于公司监事会主席胡秋目前已无法正常履职，且无法签署《广东柏堡龙股份有限公司董事、监事、高管声明与承诺函》，其目前无法履职的情形将会导致公司后续监事会无法正常召开的风险以及对于公司目前治理架构稳定性存在一定影响。

　　年审会计师回复：

　　我们在柏堡龙公司2020年年报审计过程中，获取了柏堡龙公司《2020年度历次股东大会情况表》、《2020年度历次董事会情况表》、《2020年度历次监事会情况表》；结合公司对外公告文件，我们阅读了与公司年报有关的相关议案。在阅读相关议案的过程中，相关董事会决议均有董事签字、监事会决议均有监事签字。

　　二、《董事会关于2020年度非标准审计报告涉及事项的专项说明》显示，董事会对年审会计师出具的非标准审计意见审计报告表示理解和认可，公司将努力采取相应有效的措施，尽早消除保留非标涉及的事项。

　　1、请说明你公司防疫物资存货采购未进行询价、比价亦未取得合规购货发票的原因，在未取得购货发票情况下你公司如何保证防疫物资存货入账价值的真实性，并结合相关存货真实的入账价值、你公司2020年医护用品收入及毛利率情况进一步说明存货跌价准备计提的合理性和准确性。该存货均从你公司原供应商处采购，请自查并说明你公司以往其他物资采购是否也存在采购内控程序缺失的情形。

　　回复：

　　（1）公司采购部门在采购该批次防疫产品前已同供货商进行过充分的询价、议价，主要通过电话或面商方式，同时，也比较了同期同类防疫产品从其他供应商采购的价格以及市场价格，采购单价与同期向其他供应商采购的单价相符或略低，在确认该批防疫产品价格公允的情况下签订采购合同，完成采购交易。

　　（2）公司在购进该批防疫产品时严格按公司材料采购流程办理，包括供应商送货单、内部质量检测、核数、填制入库单以及相关人员签字确认等。由于该批防疫产品滞销，截止2020年12月31日尚未对外销售，在年度盘存中对该批防疫产品进行了重点清盘。

　　(3)公司对库存防疫产品计提减值准备2.66亿元，计提减值测算的依据计要来源于年末市场销售价格和期后防疫产品销售的实际情况。

　　(4)经自查，公司以往其他物资采购中不存在内控程序缺失的情况。具体情况详见下述各列表：

　　防疫物资采购情况

　　■

　　同期从其他供应商采购情况：

　　■

　　防疫产品销售情况（2020年度）

　　■

　　防疫产品销售情况（2021年1季度）

　　■

　　防疫产品减值测算表

　　■

　　2、请分笔列示你公司《2020年年度审计报告》形成保留意见的基础段所述两个募投项目历次预付工程款的具体时间、详细用途、收款方具体账户名称及资金后续流向是否与你公司董监高或实际控制人相关，是否存在关联方直接或变相占用上市公司资金的情形，相关募投项目是否真实存在，若是，说明年审会计师未取得函证回函的原因。回复：

　　柏堡龙广州项目（含创意展示中心建设项目）、深圳柏堡龙衣全球项目（含创意设计中心及全球时尚设计生态圈项目）历次预付工程款具体时间、详细用途、收款方具体账户名称列表如下。资金后续流向与我公司董监高或实际控制人不相关，不存在直接或变相占用上市公司资金的情况。目前两项目的实施地点分别位于广东省广州开发区科学城南翔一路以南、南翔支路以东和广东省深圳市宝安区龙华街道大浪北路北侧，两项目用地均为公司自有，目前部分地下工程已完工，尚未结算。2020年度审计过程中，年审会计师分别向两家施工单位发出询证函，经多次催促，至今尚未回函。

　　柏堡龙广州项目（含创意展示中心建设项目）预付工程款情况

　　■

　　其中，3620万属于已实施并结算工程，截至2020年12月31日，预付汕头市南华建筑有限公司工程款账面余额5615万元

　　深圳柏堡龙衣全球项目（含创意设计中心及全球时尚设计生态圈项目）预付工程款情况

　　■

　　3、请年审会计师结合公司内部控制有效性、治理架构稳定性、董监高忠实勤勉义务履行情况等进一步说明形成保留意见的基础所涉及事项对财务报表的影响程度，重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留审计意见的依据是否充分，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。

　　会计师回复：

　　我们于2021年4月29日出具了保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2021）第205266号）。审计报告第二部分“形成保留意见的基础”所涉事项：

　　（1）截至2020年12月31日，柏堡龙公司账面医护产品存货原值291,795,420.35元，柏堡龙公司对此计提了265,641,647.45元的存货跌价准备。公司该防疫物资的采购，没有取得合规购货发票，我们无法确定相应存货入账价值的真实性及计提减值准备的合理性和准确性；

　　（2）截至2020年12月31日，公司其他非流动资产余额38,615万元，占公司总资产的比例12.50%，其他非流动资产全部为公司两个募投项目的预付工程款，我们已对预付工程款执行函证程序，截至审计报告出具日我们尚未取得回函，目前两个募投项目均停滞，我们无法判断38,615万元预付工程款的存在性和完整性；

　　（3）公司未经董事会审批，违反规定程序将4.7亿元银行理财产品为他方借款提供质押担保。由于被担保方偿贷能力不足，截至2020年12月31日，海口联合农商银行已强行划扣公司银行理财产品8000万元。实控人陈伟雄、陈娜娜承诺以自有资产对4.7亿元进行弥补，我们无法判断实控人履行补偿义务的承诺能否全部兑现；

　　（4）实控人和上市公司均被中国证监会立案调查，我们无法判断立案调查结果对柏堡龙公司财务报表的影响程度。

　　上述形成保留意见的基础所涉及的事项中：存货价值26,153,772.90元、其他非流动资产386,150,000.00元和违规担保的实控人承诺470,000,000.00元，三项合计882,303,772.90元，占期末总资产的比例28.96%。执行柏堡龙公司2020年度财务报表审计时，我们确定的财务报表层次的重要性水平为9,113,019.84元，基于重要性水平判断，我们认为上述事项可能对柏堡龙公司2020年度财务报表产生的影响重大但不具有广泛性，我们也无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对柏堡龙公司 2020年度财务报表作出相应调整。

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报 (如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。因此，我们对柏堡龙公司 2020年度财务报表发表保留意见。不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。

　　三、《国信证券关于柏堡龙2020年度募集资金存放与使用专项核查报告》显示，截至2020年12月31日，你公司违规超额补充流动资金1.61亿元，此外，你公司存在使用募集资金购买的理财产品违规担保、部分银行理财产品利息尚未转回募集资金专户、短期内将募集资金在募集资金专户和一般户之间划转以及个别募集资金专户未签订三方监管协议的情形。

　　1、请说明你公司2020年8月在广东南粤银行股份有限公司揭阳分行新增设立募集专户的原因，未签署三方监管协议并及时履行信息披露义务的原因及相关责任人，该专户中募集资金的存放和使用是否进行持续监管，是否存在募集资金违规使用或规避募集资金管理的情形。

　　回复：

　　2020年8月，公司在广东南粤银行股份有限公司揭阳分行（以下简称“南粤银行”）新增设立募集专户的原因主要系公司与南粤银行合作良好，基于银企合作的需要，公司将部分募集资金存放于新设的募集资金专户。

　　该专户设立至今交易明细如下：

　　■

　　上述募集资金专户未及时签署三方监管协议并及时履行信息披露义务，主要系由于公司工作人员疏忽，未及时告知保荐机构签署三方监管协议。保荐机构获知该情况后，第一时间督促公司与保荐机构、南粤银行签订《募集资金三方监管协议》，截止本回复出具之日，保荐机构及公司已签署，南粤银行尚未签署。

　　上述新设募集资金专户未及时签署三方监管协议并履行信息披露义务，亦未及时告知保荐机构，亦未向保荐机构抄送银行对账单，保荐机构获知后，打印了该募集资金专户的银行流水，核查发现该专户募集资金存在将募集资金转出至基本户的情形，并于2021年2月被南粤银行划扣了800万募集资金。

　　2、请说明你公司与长沙银行广州支行金融借款合同的签订时间、具体内容及其中涉及募集资金专户的条款，该金融借款合同纠纷后续是否会导致你公司其他募集资金专户被划扣或冻结，广东南粤银行揭阳分行有权就借款逾期从你公司募集资金专户划扣资金的原因及你公司募集资金是否存在再次被划扣的风险。

　　回复：

　　（1）2020年5月9日，本公司向长沙银行股份有限公司广州分行借款4,000.00万元，借款期限为2020年5月9日至2021年5月8日，借款利率为5.50%，借款的担保方式为多人联保，担保人为公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜，该借款不涉及募集资金专户条款。

　　2021年1月长沙银行以公司财务状况发生异常为由要求公司提前偿还该借款，双方协商未达成一致意见。长沙银行就该借款纠纷向广州中级人民法院提请诉讼，广州中院对公司账户采取司法冻结。共计冻结公司银行账户20个，其中，募集资金专户8个，冻结账户金额928.88万元。

　　目前公司正在同长沙银行积极协商，分次偿还上述借款，解除冻结账户，如双方协商协不一致，不排除公司其他募集资金专户被划扣或冻结的风险

　　（2）2020年，柏堡龙向广东南粤银行办理了流动资金贷款合计11,000万元，其中2,000万元借款合同于2021年4月24日到期、5,000万元借款合同于2021年5月24日、4,000万元借款合同于2021年6月13日。

　　由于长沙银行借款纠纷一事，南粤银行认为我公司财务状况发生异常，要求提前偿还上述未到期借款，双方协商未能达成一致意见。

　　2021年2月7日，南粤银行在未通知我公司的情况下，单方面划扣公司在其银行开立的募集资金账户存款11300万元，以偿还上述借款的本金及利息。

　　经查阅公司目前逾期及尚未到期的银行借款合同，大部分银行借款合同存在如下类似条款：

　　“如借款人出现如下情形之一：

　　1、借款人未按本合同的约定履行对贷款人的支付和清偿义务；

　　2、借款人信用状况下降，或借款人的盈利能力、偿债能力、运营能力和现金流向等财务指标恶化，突破本合同约定的指标约束或其他财务约定；

　　……

　　3、借款人涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或其资产被查封、扣押或被强制执行，或被司法机关或税务、工商等行政机关依法立案查处或依法财务处罚措施，已经或可能影响到其在本合同项下义务的履行；

　　4、借款人终止营业或发生解散、撤销或破产事件。

　　贷款人有权将借款人在贷款人开立的任一银行账户内的款项扣划以清偿借款人在本合同项下对贷款人所负全部或部分债务。账户中未到期款项视为提前到期。”

　　综上，上述借款银行可依据借款合同相关条款划扣柏堡龙在其开立的任一银行账户的资金，因此不排除公司募集资金再次被划扣的风险。

　　3、请说明你公司1.61亿元用于补流的募集资金具体用途、发生时间、流向的账户，其中用于归还借款的部分说明借款的发生时间、逾期时间，用于支付供应商货款的部分请说明具体的供应商名称、2018年至2020年间从该供应商所采购物资及用途并说明采购单价的公允性。

　　回复：

　　（一）1.61亿元用于补流的募集资金具体用途、发生时间、流向的账户

　　柏堡龙1.61亿元的募集资金主要用于归还银行借款与供应商货款，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，柏堡龙用于补流的募集资金1.61亿元分别用于归还银行借款及利息1.13亿元、支付供应商货款0.30亿元、支付借款0.16亿元以及支付工程款0.02亿元。

　　（二）用于归还借款的部分说明借款的发生时间、逾期时间

　　柏堡龙用募集资金归还借款的具体发生时间、到期时间具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　柏堡龙于2020年12月21日用募集资金分别归还中国银行和工商银行的贷款利息30.00万元和23.00万元

　　（三）用于支付供应商货款的部分请说明具体的供应商名称、2018年至2020年间从该供应商所采购物资及用途并说明采购单价的公允性

　　柏堡龙用募集资金支付供应商货款的明细及2018-2020年间从该供应商所采购及用途的具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　柏堡龙向上述供应商主要采购面料、无纺布等原材料，外购服装成品及加工服务。其中，柏堡龙主要向隆腾发采购各类原材料，包括面料、无纺布等，不同种类的原材料采购单价差异较大，例如，不同质量标准的面料采购均价主要分布在30-40元/KG，与柏堡龙同期向其他供应商采购的同类原材料差异较小；柏堡龙主要向辛格仕、澳龙服装、澳亚服饰、池尾四青制衣厂、龙源泰与妮可儿服饰采购服装成品及加工服务，由于不同服装成品的产品款式、规格与不同服装加工服务的生产工艺差异较大，不同批次的单位服装成品的采购单价与单位服装加工费存在较大差异，不同供应商的整体服装成品采购均价为20-45元/件，整体服装加工服务采购均价为10-14元/件；柏堡龙主要向顺德永基印花厂与东莞奇杰服装厂采购印花加工服务，根据印花工艺难度的差异，印花加工服务的采购单价存在一定波动，主要分布在1-3元/件。

　　4、请以列表形式说明你公司以4.7亿元募集资金购买的理财产品设立违规担保、以1.61亿元募集资金超额补流、1.13亿元募集资金因借款逾期被银行划扣、8个募集资金专户因金融借款合同纠纷被冻结等违规事项的相关责任人、具体违规行为及发生时间、已采取的解决措施及截至目前的进展，并请充分提示相关风险。

　　回复：

　　■

　　2018年至今，我在海口联合农村商业银行以理财产品违规对外担保的日累计最高金额为5.6亿元，日期为2020年10月31日。

　　风险提示：

　　1、募集资金违规对外担保无法取回的风险

　　针对4.7亿元募集资金购买的理财产品违规担保，公司已对海口联合农村商业银行提起诉讼，要求银行归还划扣的1.2亿元理财资金，解除剩余3.5亿元理财产品的担保责任，上述案件法院已受理，但尚未开庭，尽管上述违规担保未经公司股东大会审议通过亦未进行公告，法律效力存疑，但若公司败诉，将面临募集资金无法取回的风险。

　　2、募集资金无法归还的风险

　　公司违规将1.61亿元募集资金超额补流，且1.13亿元募集资金因借款逾期被银行划扣，虽然公司已采取向南粤银行追索、逐步偿还募集资金等措施，但若南粤银行拒绝归还且公司资金紧张，将无法偿还上述募集资金。

　　3、募集资金被划扣或冻结的风险

　　目前，公司已有20个银行账户被冻结，其中8个为募集资金专户，尽管公司正与长沙银行积极协商，分次偿还上述借款，解除冻结账户，但若双方协商协不一致，公司其他募集资金专户存在被划扣或冻结的风险。

　　4、募投项目无法实施的风险

　　公司募集资金存在对外担保、被银行划扣、超额补充流动资金等情形，上述募集资金有可能无法取回或无法归还，现有募集资金专户余额较小。同时公司2020年度亏损，若未来业务经营无法扭亏为盈，在资金、人才等方面可能难以满足募投项目的需求，导致募投项目无法实施。

　　5、请说明你公司所有存放募集资金的专户存储银行是否每月向你公司出具对账单并抄送保荐机构，公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的5%的，专户存储银行是否及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单，如是，请保荐机构说明履行的核查程序，未能及时发现募集资金使用异常的原因，是否对募集资金实施有效的监管，以前年度募集资金存放与使用情况鉴证报告是否准确；如否，请公司董监高说明未及时根据《募集资金三方监管协议》第八条单方面终止协议并注销募集资金专户的原因，董监高对募集资金使用及管理是否履行了勤勉尽责义务。

　　请保荐机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　经核查，保荐机构收到了民生银行揭阳支行、东亚银行（中国）有限公司揭阳支行等2家募集资金专户存储银行邮件抄送或邮寄的募集资金专户对账单，未收到其他募集资金专户存储银行抄送的募集资金专户对账单；此外，当公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或募集资金净额的 5%时，保荐机构收到了东亚银行（中国）有限公司揭阳支行、民生银行揭阳支行、汇丰银行（中国）有限公司揭阳支行、浙商银行深圳罗湖支行等募集资金专户存储银行的通知，未收到其他募集资金专户存储银行的通知。

　　保荐机构多次督促公司及募集资金存储银行需及时抄送募集资金对账单并针对大额募集资金使用及时履行通知义务。此外，保荐机构通过前往银行打印募集资金银行流水、银行函证等方式核查募集资金的存放及使用情况，包括：1）保荐机构分别于2019年6月、2020年1-2月、2021年2-3月前往募集资金存储银行打印了募集资金银行流水：2）保荐机构分别于2019年4月和2020年3月对截至2018年12月31日、2019年3月31日及2019年12月31日的主要募集资金专户进行了函证，并于2020年1月查看了募集资金的网银账户；3）保荐机构分别于2021年2月4日、8日、23日及3月多次对柏堡龙、海口农商行、招商银行深圳车公庙支行等进行了发函，督促其提供银行对账单、解除募集资金违规对外担保，归还被划扣募集资金等违规行为。

　　公司未及时根据《募集资金三方监管协议》第八条单方面终止协议，主要系公司与相关募集资金存储银行合作良好，相关人员工作疏忽未提示相关募集资金存储银行。

　　截止目前，公司已向募集资金存储银行出具了《募集资金专户督促函》，督促其严格按《募集资金三方监管协议》的约定履行义务，否则公司将与其终止协议，并注销募集资金专户。

　　保荐机构核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序

　　保荐机构履行了以下核查程序：

　　1、访谈了柏堡龙的实际控制人、财务总监等主要负责人；

　　2、打印并查阅了新设募集资金的银行流水；

　　3、电话访谈了南粤银行客户经理；

　　4、查阅了柏堡龙与长沙银行广州支行的借款合同，以及逾期及尚未到期的全部银行借款合同；

　　5、查阅了柏堡龙募集资金专户银行流水、基本户银行流水及1.61亿元超额补充流动资金的明细，并查阅了偿还银行借款的合同等；

　　6、查阅了柏堡龙2018-2020年以募集资金支付货款的供应商采购明细，复核了大额采购交易的订单、发票与付款凭证等；

　　7、查阅了柏堡龙起诉海口联合农村商业银行的律师函、法院传票等资料；

　　8、查阅了《募集资金三方监管协议》及柏堡龙向募集资金存储银行出具的督促函等。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、柏堡龙于2020年8月新开立的募集资金专户，存在将募集资金从专户转出至基本户的情形，并于2021年2月被南粤银行划扣了800万募集资金；

　　2、目前柏堡龙正与长沙银行积极协商，分次偿还上述借款，解除冻结账户，如双方协商协不一致，不排除公司其他募集资金专户被划扣或冻结的风险；

　　3、根据柏堡龙与银行签订的借款合同，若出现合同约定的特殊情况时，贷款银行有权扣划柏堡龙在其开立的任一银行账户款项，因此不能排除公司其他募集资金专户被划扣的风险；

　　4、柏堡龙向使用超额补流募集资金支付货款的供应商主要采购面料、无纺布等原材料，外购服装成品及加工服务，不同产品款式、规格、加工工艺等采购价格存在较大差异，其中面料采购均价主要分布在30-40元/KG；整体服装成品采购均价为20-45元/件，整体服装加工服务采购均价为10-14元/件；印花加工服务的采购单价主要分布在1-3元/件；

　　5、募集资金存储银行并未按《募集资金三方监管协议》的约定向保荐机构抄送对账单等，保荐机构多次督促公司及募集资金存储银行需及时抄送募集资金对账单并针对大额募集资金使用及时履行通知义务。针对上述情况，柏堡龙已向募集资金存储银行出具督促函，督促其严格按照《募集资金三方监管协议》履行相关义务，否则公司将与其终止协议，并注销募集资金专户。

　　四、在你公司2018年年度报告、2019年年度报告和2020年年度报告中，你公司募投项目创意展示中心建设项目的投资进度分别为83.68%、48.42%和89.56%，全球时尚设计生态圈项目的投资进度分别为39.45%、26.85%和49.12%，服装生产线扩产建设项目的项目达到预定可使用状态日期分别为2016年12月31日、2016年12月31日和2019年07月31日，创意设计中心建设项目项目的投资进度自2017年底起至今为2.29%。近三年，你公司将大量闲置的募集资金用于购买理财产品及补充流动资金。

　　1、请说明你公司四个募投项目的项目负责人及未按照前期披露的建设计划进行的原因，就募投项目进展缓慢在公司内部的问责情况，募投项目是否出现异常、可行性是否发生重大变化，募投项目相关资产是否存在减值迹象，若是，补充披露对未达到预计效益的募投项目后续拟采取的措施。

　　回复：

　　（一）服装生产线扩产建设项目

　　公司“服装生产线扩产建设项目”已建成投产，并于2019年8月18日、2019年9月3日经公司第三届董事会第四十四次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过对“服装生产线扩产建设项目”进行终止并予以结项，并将上述项目节余募集资金余额永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　（二）创意设计中心建设项目

　　2016年12月13日经公司董事会同意，公司“创意设计中心建设项目”变更实施主体至全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司，“全球时尚设计生态圈项目”变更实施主体至全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司、变更实施地点至深圳市。

　　2017年7月18日公司全资子公司完成吸收合并，吸收合并后，“创意设计中心建设项目”及“全球时尚设计生态圈项目”实施主体变更为深圳衣全球联合设计有限公司。

　　以上变更事项为公司“创意设计中心建设项目”建设进展滞后的主要原因之一。公司目前正在实施的深圳柏堡龙衣全球项目（含创意设计中心项目及全球时尚设计生态圈项目），项目资金来源于创意设计中心项目、全球时尚设计生态圈项目配套资金及自有资金或自筹资金，目前该建设项目进展正常。

　　由于项目基建工程尚未完成，故“创意设计中心建设项目”无法购置项目机器设备、配备相关人员、开展业务等，导致项目进展迟缓。

　　（三）创意展示中心建设项目

　　经2016年7月20日广东柏堡龙股份有限公司第三届董事会第十八次会议以及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司变更“创意展示中心建设项目”的实施地点，由原实施地点广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西变更为广东省广州开发区科学城南翔一路以南、南翔支路以东。

　　该土地使用权系公司通过公开司法拍卖取得，取得时原项目方桩基已完成，但该桩基不适用我司项目的建设，需全部拆除后方可进行项目建设。此外，公司办理建设项目相关许可证时需协调原项目方配合注销其取得的相关许可证。

　　以上系造成该项目进展迟缓的主要原因。截至目前，该项目的地下工程已完成，正在开展地面工程。

　　（四）全球时尚设计生态圈建设项目

　　公司“全球时尚设计生态圈建设项目”未达预期，主要原因系该项目经营办公场所的基础建设工程周期较长，且前期进行实施地点及实施主体的变更，造成项目的实施相对滞后，未能按预期完成投入使用。

　　目前，公司衣全球项目由于经营办公场所为租赁场所，各业务板块无法大规模开展，且随着市场的不断变化，电商、网红等新零售模式的出现，使公司在衣全球项目的投入更趋于谨慎。

　　综上，因变更募投项目实施地点、实施主体、土地拍卖清除旧地基以及土地改性等原因，涉及土建的两个募投项目施工进展严重滞后，经公司评估，相关募投项目的可行性未发生重大变化，募投项目相关资产不存在减值迹象。

　　2、请说明你公司各年年度报告所披露的募投项目前后年度投资进度增降反复和达到预定可使用状态日期发生变化的原因。

　　回复：

　　（一）创意展示中心建设项目

　　公司2018年年度报告、2019年年度报告和2020年年度报告中，募投项目创意展示中心建设项目的投资进度分别为83.68%、48.42%和89.56%，明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年投资进度列示有误，更正后如下：

　　■

　　（二）全球时尚设计生态圈项目

　　公司2018年年度报告、2019年年度报告和2020年年度报告中，募投项目全球时尚设计生态圈项目的投资进度分别为39.45%、26.85%和49.12%，明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年投资进度列示有误，更正后如下：

　　■

　　（三）服装生产线扩产建设项目

　　公司2018年年度报告、2019年年度报告和2020年年度报告中，服装生产线扩产建设项目的项目达到预定可使用状态日期分别为2016年12月31日、2016年12月31日和2019年07月31日。

　　2020年年度报告中披露的日期为2019年07月31日，主要原因系经2019年8月18日召开的柏堡龙公司第三届董事会第四十七次会议及2019年9月3日召开的2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“服装生产线扩产建设项目”进行终止并予以结项。

　　截至2019年07月31日，服装生产线扩产建设项目已达到预定可使用状态。

　　3、2019年9月，你公司与募投项目原承建商广东南华建设集团有限公司签订《合同终止协议书》，其应无条件全额返还你公司5,615万元预付工程款，但目前该款项尚未收回，请说明你公司已采取或拟采取的催款措施及截至目前进展。

　　请保荐机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2019年9月，公司与募投项目原承建商广东南华建设集团有限公司（以下简称“南华公司”）协商签订《合同终止协议书》，终止其承建该工程项目并返还预付工程款；其后，公司将此项目对外招投标，广东润盟建设有限公司中标后承接此工程。

　　截至目前，广东南华建设集团有限公司已返还预付工程款150万元，剩余未返还的预付工程款，双方正在协商中。由于南华公司已将大部份款项预付给了其建筑材料供应商采购建筑材料，南华公司也在积极催收，如南华公司催收不利或效果不佳，可协商将南华公司对其建筑材料供应商的债权以及对我公司的债务转移给广东润盟建设有限公司，以保证工程项目顺利进行。

　　保荐机构核查程序及核查意见:

　　（一）核查程序

　　保荐机构履行了以下核查程序：

　　1、访谈了实际控制人和财务总监；