本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”，“嘉麟杰”)于近日收到深圳证券交易所《关于对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第318号）。公司董事会对问询函中所列示的各项询问逐一进行了核实和分析，现按相关要求逐项回复并公告如下：

　　一、年报显示，你公司2020年实现营业收入117,129.33万元，同比增长16.51%；归属于上市公司股东的净利润1,667.58万元，同比增长196.16%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为862.97万元，同比增长136.41%；经营活动产生的现金流量净额26,180.83万元，同比增长456.84%。

　　请你公司：

　　（一）结合主要业务经营情况、行业环境变化、近两年主要客户及销售金额变动情况等，说明2020年你公司净利润与经营活动现金净流量净额同比大幅上升的原因；

　　回复：

　　2020年受新冠疫情影响，全球的宏观环境及纺织服装行业较为疲软，行业景气度整体较差，2020年1-12月中国纺织服装、服饰业营业收入累计同比下降11.30%，利润总额累计同比下降21.30%（通过万得终端查询），公司结合市场需求变化，迅速调整经营思路和产品结构。首先，公司继续重视与国内外既有大客户的定向开发，不断用创新、优质的产品和服务满足客户的需求，稳固与其建立的长期合作伙伴关系，保持密切业务往来，报告期，ICEBREAKER、POLARTEC、美利肯、迅销等大客户未发生因新冠疫情大批量取消订单的情况。

　　其次，随着疫情在全球蔓延，国内、外防护用品需求呈井喷式增长，疫情防护用品生产面临很大缺口，公司凭借完整灵活的供应链、较强的制造能力，迅速转产疫情防护用品，成功化解疫情带来的影响。2020年2月，因国内疫情发展，公司产能被上海市政府相关部门紧急征用，用以生产与疫情防控相关产品；2020年4月，疫情在海外迅速蔓延，公司依托既有的医疗资质、技术和生产能力，积极开拓疫情防护用品海外市场，与意大利客户AZIENDA REGIONALE PER L’INNOVAZIONE E GLI ACQUISTI（以下简称“ARIA S.p.A”）签订超过3,000万欧元的大额疫情防护用品订单。ARIA S.p.A成立于1982年，注册资本为2,500万欧元，地址位于Via Torquato Taramelli, 26,20124 Milano。公司与ARIA S.p.A.不存在关联关系，此前双方未发生与上述合同标的相类似的业务。根据中国国际贸易促进委员会驻意大利代表处的公告，ARIA S.p.A是意大利伦巴第大区政府3月发布的医护防护物资采购清单（http://www.ccpit.org/Contents/Channel_4026/2020/0325/1248933/content_1248933.htm）中指定的物资采购商，具备较强的履约能力，详见公司分别于2020年4月2日、2020年4月27日披露的《全资子公司重大合同公告》（公告编号2020-021、2020-035）。

　　近两年主要客户及销售金额变动情况统计表

　　单位：万元

　　■

　　注1：2019年底POLARTEC被美利肯收购，公司与POLARTEC的业务往来由美利肯承接，为统一口径，二者数据合并计算变动比例。

　　公司近两年主要客户销售数据显示，报告期，公司长期合作的主要客户受疫情和海外物流不畅等因素影响销售额较上年同期略有下降，但公司通过优化产能结构，提高生产经营效率和产品质量，严控成本费用等一系列措施，确保公司原有业务经营利润稳定，2020年公司原有产品的销售毛利率与上年同期相比基本持平，其中2020年面料销售毛利率23.42%，较上年同期降低0.04%，成衣销售毛利率19.67%，较上年同期增长0.50%。

　　报告期，公司防护用品业务得到爆发式增长，贡献了较为可观的销售额和利润，2020年公司防护用品销售额34,446.61万元，销售毛利10,528.31万元，销售毛利率30.56%，其中新客户ARIA S.p.A销售额28,840.86万元，占防护用品销售总额83.73%，防护用品不仅是公司经营利润的重要增长点，更进一步提高公司在国际市场的知名度和影响力。

　　报告期，公司经营活动产生的现金流量净额26,180.83万元，较上年同期增长456.84%，经营活动现金净流量净额同比大幅上升，主要由于2020年公司积极开拓市场，实现国内、外市场销售额持续性增长，公司长期合作的大客户信誉良好，回款周期较短、质量高，新增大客户ARIA S.p.A、在报告期内实现销售款项全部回收，以上是公司2020年经营活动现金净流量净额同比大幅上升的主要原因。

　　综上，在全球疫情的不利影响下，公司根据市场需求迅速调整经营思路，在保持原有业务稳定发展的基础上，大力拓展防护用品业务，同时，公司重视对销售款项的管控，大客户回款周期较短、质量较高，因此，报告期内，公司净利润与经营活动现金净流量净额同比大幅上升。

　　（二）说明报告期净利润规模显著低于经营活动现金净流量净额的原因。

　　回复：

　　报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,667.58万元，与上年同期相比增长196.16%，经营活动产生的现金流量净额26,180.83万元，与上年同期相比增长456.84%，公司归属于上市公司股东的净利润规模显著低于经营活动现金净流量净额的原因如下：

　　报告期，公司海外联营企业Masood Textile Mills Limited（以下简称“Masood Pak”）受巴基斯坦疫情影响，生产销售严重受挫，经营面临较大困境，2020年一季度至三季度Masood Pak业绩亏损严重，MasoodPak管理层采取积极应对措施，随着疫情逐步得到控制，2020年第四季度Masood Pak经营业绩实现扭亏为盈，公司对Masood Pak长期股权投资采用权益法核算，2020年公司确认对Masood Pak投资损失5,278.46万元，该投资损失对归属于上市公司股东的净利润产生较大负面影响，但该投资损失不影响公司经营活动现金流量。

　　2019年第四季度公司实现销售收入27,842.76万元，且销售主要分布在2019年11月、12月，该部分销售收入集中在2020年一季度回款，销售收入确认时点和回款时间分布在不同年度是2020年公司经营活动现金净流量净额增长的重要原因。

　　2020年下半年，人民币对美元汇率持续走高，人民币大幅升值，公司全年确认汇兑损失866.04万。该汇兑损失不影响公司经营活动现金流量。

　　综上，报告期公司确认对Masood Pak投资损失、2019年末部分销售收入集中在2020年一季度实现款项回收以及人民币对美元大幅升值确认汇兑损失，是归属于上市公司股东的净利润规模显著低于经营活动现金净流量净额的主要原因。

　　请年审会计师对上述问题（一）（二）进行核查并发表明确意见。

　　审计师核查问题（一）回复：

　　我们执行的主要审计程序如下：

　　①了解、测试和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　②选取样本检查销售合同及与管理层进行访谈，对合同进行“五步法”分析，判断履约义务构成和控制权转移的时点，进而评估收入确认政策和确认时点是否符合新收入准则的要求；

　　③对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期进行比较，分析变动的合理性；

　　④结合对重要客户的合同、发票、报关单等检查程序，向嘉麟杰公司的客户进行函证，函证内容包括报告期内的销售总额及往来款项的期末余额，以确定销售收入的真实性；

　　⑤对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括核对发票、销售合同、出库单及销售结算单等单据，对于出口收入，检查销售合同、出口报关单、货运提单等支持性文件，以评估产品销售收入的完整性，核实销售收入的真实性。

　　⑥就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对销售合同、出库单、发票、报关单、销售结算单据及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　通过执行上述审计程序，我们认为嘉麟杰2020年净利润与经营活动现金流量净额同比大幅上升的原因：主要是2020年度嘉麟杰承接防护用品订单，销售金额344,466,061.03元，其与我们在执行嘉麟杰2020年度财务报表审计过程中了解到的情况在所有重大方面一致。

　　审计师核查问题（二）回复：

　　净利润总括反映公司经营、投资及筹资三大活动的财务成果,而现金流量表上则需要分别反映经营、投资及筹资各项活动的现金流量。

　　报告期净利润规模显著低于经营活动现金净流量净额的原因，主要系报告期确认联营企业Masood投资损失、2019年末部分销售收入集中在2020年度实现款项回收、以及下半年人民币对美元大幅升值，公司确认较多汇兑损失等影响净利润不影响现金流量因素导致。

　　经核查取得的结果，我们认为嘉麟杰有关报告期净利润规模显著低于经营活动现金净流量净额的原因与我们在执行嘉麟杰2020年度财务报表审计过程中了解到的情况在所有重大方面一致。

　　二、年报显示，你公司2020年第一至四季度的营业收入分别为1.45亿元、4.57亿元、2.82亿元和2.86亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为-431.54万元、4,686.85万元、-910.90万元和-1,676.83万元，经营活动产生的现金流量净额分别为3,322.84万元、8,163.45万元、6,542.78万元和8,151.76万元。

　　请你公司结合收入季节性特征、市场需求变化、产品价格变化趋势、成本费用确认依据和金额的变动情况以及同行业可比公司情况等因素，说明你公司第二季度营业收入、净利润显著高于其他季度的原因，全年经营活动产生的现金流量净额均为正但仅第二季度盈利的原因。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、公司第二季度营业收入、净利润显著高于其他季度的原因

　　2020年分季度主要财务数据统计表

　　单位：万元

　　■

　　2020年二季度随着疫情在全球迅速蔓延，海外市场对疫情防护用品需求迅速增长，公司依托既有的医疗资质、技术和生产能力，获得美国食品药品监督管理局注册证书和欧盟CE认证，在上海市政府紧急征用产能结束后，公司抓住海外疫情对相关防护用品的高需求，签订了多个海外疫情防护用品订单，其中与意大利客户ARIA S.p.A签订超3,000万欧元大额防护用品订单，该客户在二季度实现28,840.86万元销售额，为公司贡献了较高的营业收入和利润，是公司二季度营业收入、净利润显著高于其他季度的主要原因。

　　2020年一季度受国内疫情影响，公司产能被上海市政府相关部门紧急征用，用以生产与疫情防控相关产品，公司按照上海市统一部署，积极、科学地制定原材料保障及排产计划，全力确保政府防护用品按期交货。在一季度产能征用期间，公司暂停了部分客户订单的排产，同时部分海外客户订单因疫情造成物流运输不畅而发生交期延长至二季度的情况，是公司二季度营业收入、净利润相比其他季度增加的原因之一。

　　2020年分季度收入成本费用数据统计表

　　单位：万元

　　■

　　注1：运输成本1-3季度列示销售费用，第4季度一并调整至营业成本中。

　　公司按照权责发生制和配比原则确认成本费用，2020年分季度收入成本费用数据统计表显示，随着不同季度营业收入的确认，对应的成本、费用也按照会计准则进行合理确认。

　　报告期同行业可比公司龙头股份分季度主要财务指标见下表：

　　单位：万元

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　　报告期同行业可比公司搜于特分季度主要财务指标见下表：

　　单位：万元

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　　根据上表显示，公司与可比公司季度财务数据未呈现重大异常。

　　综上，公司防护用品大客户ARIA S.p.A在二季度实现销售，以及一季度部分客户订单延迟至二季度销售，是公司第二季度营业收入、净利润显著高于其他季度的主要原因。

　　2、公司全年经营活动产生的现金流量净额均为正但仅第二季度盈利的原因

　　2020年第一季度归属于上市公司股东的净利润-431.54万元，经营活动产生的现金流量净额3,322.84万元，主要原因是2019年第四季度公司销售收入为27,842.76万元，且大部分销售在2019年11月、12月实现，该部分销售收入集中在2020年一季度回款。2020年第二季度归属于上市公司股东的净利润4,686.85万元，经营活动产生的现金流量净额8,163.45万元，主要原因是公司新增大客户ARIA S.p.A、信誉良好，回款周期较短，二季度实现销售款项绝大部分在当季回收。2020年第三季度归属于上市公司股东的净利润-910.90万元，经营活动产生的现金流量净额6,542.78万元，主要原因是公司联营企业Masood Pak业绩亏损严重，公司对Masood Pak长期股权投资采用权益法核算，确认对Masood Pak大额投资损失，该投资损失对三季度净利润产生较大负面影响，但该投资损失不影响三季度公司经营活动现金流量。2020年第四季度归属于上市公司股东的净利润-1,676.83万元，经营活动产生的现金流量净额8,151.76万元，主要原因是人民币对美元升值，公司四季度确认汇兑损失1,172.70万元,同时公司四季度计提年终奖，以上两项对四季度净利润产生较大影响，但不影响四季度公司经营活动现金流量。

　　综上，第一、三、四季度公司确认的投资损失、汇兑损失、年终奖等事项对公司净利润产生影响，但不影响公司经营活动产生的现金流量，是公司全年经营活动产生的现金流量净额均为正但仅第二季度盈利的主要原因。

　　审计师核查回复：

　　针对上述事项我们执行的主要审计程序如下：

　　（1）了解、测试和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）选取样本检查销售合同及与管理层进行访谈，对合同进行“五步法”分析，判断履约义务构成和控制权转移的时点，进而评估收入确认政策和确认时点是否符合新收入准则的要求；

　　（3）对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期进行比较，分析变动的合理性；

　　（4）获取或编制费用明细表，检查其明细项目的设置是否符合规定的核算内容与范围，并与明细账和总账核对相符；

　　（5）检查费用各明细项目是否与嘉麟杰销售商品、提供劳务发生的各种费用有关。将本期费用支出与上期的费用支出进行比较，将本期各月份的费用支出进行比较，如有重大波动和异常情况查明原因；

　　（6）就资产负债表日前后记录的收入交易和费用支出，选取样本，核对销售合同、出库单、发票、报关单、销售结算单据、费用支出单据及其他支持性文件，以评价收入和费用是否被记录于恰当的会计期间。

　　（7）复核现金流量表与利润表、资产负债表相关项目的勾稽关系，重点检查经营活动的现金流量，以判断经营活动的现金净流量是否出现异常；

　　通过执行上述审计程序，我们认为嘉麟杰有关第二季度营业收入、净利润显著高于其他季度的原因为第二季度存在防护用品销售、以及部分一季度订单延迟至二季度销售导致。嘉麟杰确认的投资损失、汇兑损失、年终奖等事项对公司净利润产生影响，但对公司经营活动产生的现金流量没有影响，是嘉麟杰全年经营活动产生的现金流量净额均为正但仅第二季度盈利的主要原因。其与我们在执行嘉麟杰 2020 年度财务报表审计过程中了解到的情况在所有重大方面一致。

　　三、年报显示，截至2020年末，你公司控股股东上海国骏投资有限公司（以下简称“上海国骏”）持有你公司148,481,000股股票，持股比例为17.85%，其中质押123,190,000股，质押比例为82.97%；第二大股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）持有你公司29,583,181股股票，持股比例为3.56%，其中质押8,450,000股，质押比例为28.56%。东旭集团持有上海国骏100%股权，与上海国骏系一致行动人，两名股东合并质押股份数量占其合并所持公司股份数量比例为73.93%。2020年1月，东旭集团持有的你公司845万股股份被司法冻结及轮候冻结。2020年10月至12月，上海国骏被强制平仓而导致被动减持你公司831.90万股，占你公司总股本的0.9999%。经中国执行信息公开网查询，报告期内，你公司实际控制人李兆廷存在3项被执行案件。

　　请你公司：

　　（一）在函询上海国骏与东旭集团的基础上，说明其目前是否存在债务风险，质押你公司股份所获得资金的主要用途，针对平仓风险和司法冻结事项拟采取的应对措施（如有），以及除上述质押和冻结股份外，其持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如是，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；

　　回复：

　　公司就债务风险，质押公司股份所获得资金的主要用途，针对平仓风险和司法冻结事项拟采取的应对措施，持有公司股份是否还存在其他权利受限的情形等问题函询了上海国骏和东旭集团。

　　根据上海国骏的回复，上海国骏目前无债务风险。截至问询函回复之日，上海国骏持有公司146,030,800股股票，占公司总股本的17.55%；其中123,190,000股股票质押给兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”），质押比例为84.36%，上海国骏作为担保方为东旭集团的借款提供了质押担保，并未获得资金。上海国骏已与兴业信托签署了《上市公司股票质押合同补充协议》，其所持有的公司123,190,000股股票办理了质押展期，展期后的质押到期日为2021年12月30日，详见公司于2020年12月22日披露的《关于股东股份质押展期的公告》（公告编号2020-079）。公司于2020年9月30日披露了《关于大股东减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2020-071），公司股东上海国骏计划自该公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易、大宗交易等证券法律法规所允许的方式减持公司股份不超过16,640,000股（占公司总股本的2.00%）。上述减持计划期间，上海国骏在平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）进行的两融业务到期而未获展期，上海国骏在未收到平安证券书面平仓公司股份通知的情况下，发现平安证券于2020年10月26日开始强制平仓公司股份以偿还两融到期负债。2021年2月8日，公司收到上海国骏出具的《关于股份减持计划实施完成的告知函》，上海国骏已完成减持计划，通过集中竞价交易方式减持数量合计为10,769,200股，占公司总股本的1.29%；其中，因两融业务到期而未获展期导致被平安证券强制平仓的股份为10,278,500股，占公司总股本的1.24%。上述减持计划期间，上海国骏在任意连续九十个自然日内，采取集中竞价交易方式减持股份的总数未超过公司股份总数的百分之一。上海国骏欠平安证券的两融业务债务已全部偿还完毕。除前述股份质押外，其持有公司股份不存在其他权利受限的情形。

　　根据东旭集团的回复，受国家宏观经济政策影响，及金融杠杆过大、管理不够精细、叠加中美贸易摩擦等各种不利因素，东旭集团出现了资金流动性紧张的情况，存在一定的偿债压力。问题发生以来，东旭集团得到了国家相关部门的重视和支持，其利用自身产业及科技优势，通过盘活资产、降本增效、聚焦主业、加强管理等一系列经营措施，东旭集团运营活力得以逐渐恢复，同时也在政府、监管、司法和各债权人等多方帮扶、支持下积极推进债务化解工作。截至问询函回复之日，东旭集团持有公司29,583,181股股票，占公司总股本的3.56%（其中因开展融资融券业务通过信用证券账户持有21,133,181股，占公司总股本的2.54%）。东旭集团将8,450,000股股票质押给兴业信托，质押比例为28.56%，东旭集团质押公司股份所获得资金主要用于当时相关收并购项目价款的支付。东旭集团已与兴业信托签署了《上市公司股票质押合同补充协议》，其所持有的公司8,450,000股股票办理了质押展期，展期后的质押到期日为2021年12月30日，详见公司于2020年12月22日披露的《关于股东股份质押展期的公告》（公告编号2020-079）。东旭集团所持有的前述8,450,000股股份（占公司总股本的1.02%）被司法冻结及轮候冻结，详见公司于2020年1月23日披露的《关于股东部分股份被司法冻结的公告》（公告编号2020-008）。东旭集团持有的公司股票被冻结属于公司股东的债务纠纷，在股票被冻结期间，东旭集团仍然依法享有包括投票权在内的民事权利。东旭集团正在积极化解相关债务，同时也聘请了外部律师协助处理相关债务问题，争取早日解除上述冻结。截至问询函回复之日，东旭集团持有公司的股份除上述质押及冻结外，不存在其他权利受限的情形。

　　（二）结合你公司实际控制人被执行的案件情况、控股股东及一致行动人股票质押、冻结和强制平仓的相关情况，分析说明你公司是否存在控制权不稳定等风险，如是，请及时、充分披露风险提示及你公司拟采取的应对措施（如有）。

　　回复：

　　经了解，截至问询函回复之日，公司实际控制人存在的3项被执行案件正在积极处理中，均不存在实际执行财产的情况，未对公司控制权产生影响，亦未对公司的日常生产经营造成实质性影响。公司控股股东上海国骏及一致行动人东旭集团均已与兴业信托签署了《上市公司股票质押合同补充协议》，其质押给兴业信托的公司股票（合计131,640,000股，占公司总股本的15.82%）已获得展期，展期后的质押到期日为2021年12月30日。上述股份质押的风险可控，未出现可能引致公司的实际控制权发生变更的因素，对公司生产经营、公司治理等方面不会产生实质性影响。上海国骏欠平安证券的两融业务债务已全部偿还完毕，不存在平仓风险或被强制过户风险。东旭集团所持公司8,450,000股股份（占公司总股本的1.02%）的司法冻结到期日为2022年11月25日。上述冻结属于公司股东的债务纠纷，在股票被冻结期间，东旭集团仍然依法享有包括投票权在内的民事权利。若东旭集团持有的公司上述股份被司法执行，因比例较小，尚不存在公司控制权变更的可能，请广大投资者注意投资风险。

　　公司将持续关注股东股份冻结、质押情况及质押风险情况，督促实际控制人、上海国骏和东旭集团严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关要求，遵守公司股东、控股股东和实际控制人行为规范，及时履行信息披露义务。

　　四、年报显示，截至2020年末，你公司货币资金余额为2.73亿元，同比增长337.26%；短期借款余额为8,289.55万元，长期借款余额为1,961.47万元，分别较2019年增加106.94%和582.90%。截至2020年末，你公司交易性金融资产余额为7,105.87万元，主要系新增结构性存款等理财产品，本期委托理财发生额为10,030万元，未到期余额为7,000万元。报告期内，你公司公允价值变动损益为105.87万元，主要原因是持有期间的理财产品的公允价值变动。

　　请你公司：

　　（一）结合经营情况及未来投融资安排（如有），说明货币资金与长短期借款均大幅上升的原因，货币资金存放地点、存放类型、币种、利率水平，利息收入与货币资金规模的匹配性，货币资金相对充裕却大幅增加长短期借款的必要性与合理性；

　　回复：

　　2020年初受国内新冠疫情影响，公司原有传统外贸业务受到较大影响，同时海外疫情持续蔓延也一定程度上造成公司境外公司业务发展受阻，公司一季度销售收入为14,544.96万元，与2019年一季度同期相比降低22.85%，公司的生产经营、人力成本等日常经营活动需要大量资金支出，因此，公司管理层决定通过增加银行借款来补充日常生产经营所需要的流动资金，缓解因疫情导致的资金紧张局面。

　　针对国内外市场环境的巨大变化，公司根据市场需求变化迅速调整经营思路，稳定原有纺织业务，大力发展防护用品新业务，凭借丰富的多产品线运作经验，通过产业链协同共建优势和产品技术研发优势，公司第二季度实现疫情劣势下经营业绩的大幅增长，公司客户信誉良好，销售款项回收期短，质量高，公司经营性现金流逐渐充沛，因此公司逐步开始以自有资金投资部分银行结构性存款以提高资金收益率，同时为了缓解疫情反复带来的经营压力，公司并未收缩银行贷款规模，确保公司有相对充裕的存量资金。

　　2019年-2020年公司短期借款明细表

　　■

　　单位：人民币万元

　　如上表所示，2020年公司新增短期借款4,281.59万元，其中2,600.00万元为疫情期间公司获得的银行支持性贷款，分别为上海农商银行短期借款2,000.00万元，工商银行短期借款300.00万元，交通银行短期借款300.00万元；1,681.59万元为结构性存款质押借款。

　　2020年公司长期借款明细表

　　■

　　上表中列示的长期借款均为公司境外孙公司日本SCT Japan株式会社及其下属公司借款，主要用于日本SCT Japan株式会社及其下属公司日常生产经营活动。

　　截至2020年12月31日，公司银行账户期末余额大于1,000.00万元的银行账户金额合计24,193.13万元，占货币资金期末余额比例为86.72%。

　　公司银行账户期末余额1,000.00万元人民币以上的账户资金存放明细表（外币金额按2020年12月31日汇率中间价折算成人民币金额）如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表数据显示，公司存放于银行账户的货币资金大部分为活期存款，利息按照银行活期利率结算，存款利息收入与货币资金规模是匹配的。

　　综上，报告期公司货币资金相对充裕却大幅增加长短期借款是必要和合理的。

　　（二）以表格方式列示上述理财产品的明细，包括但不限于购买主体、投资金额、投资期限、投资产品、投资标的、投资收益率、受托管理机构，截至回函日委托理财的回收进展，并结合2020年你公司结构性存款的投资收益率显著高于行业平均水平的情况，进一步披露理财资金的最终投向、投资标的的主要股东及与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，投资收益率较高的合理性，并提供委托理财相关合同；

　　回复：

　　2020年结构性理财投资明细表

　　（单位：万元）

　　■

　　2020年二季度公司销售业绩大幅度提高，销售款项回收及时，公司经营性现金流良好，公司以自有资金投资部分银行结构性存款以提高资金收益率，公司投资的银行结构性存款均为银行日常发售的常规性结构性存款产品，年化收益率根据投资期限不同而有所变化，结构性存款年化收益率在2.05%-3.45%之间，投资标的根据各家银行产品结构不同分布于外汇挂钩利率或者黄金期货价格等情况。截至回函日，2020年结构性理财投资明细表列示的相关结构性存款本金和收益均到期正常兑付，不存在相关结构性存款投资与我公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　（三）结合对上述问题（一）（二）的回复，说明你公司是否存在与控股股东或其他关联方合管或共管账户的情况，是否存在资金被其他方占用的情形，如是，重点说明是否存在控股股东或关联方非经营性资金占用或你公司对外提供财务资助的情形。

　　回复：

　　根据对上述问题（1）（2）的分析，我公司不存在与控股股东或其他关联方合管或共管账户的情况，不存在资金被其他方占用的情形。

　　请年审会计师对上述问题（一）至（三）、你公司独立董事对上述问题（三）进行核查并发表明确意见。

　　审计师核查回复：

　　针对上述事项，我们执行了如下程序包括但不限于：

　　（1）查询公司银行对账单及现金盘点表，确认各类货币资金的存放地点及余额；获取银行网点出具的报告期内全部账户对账单，将其与公司银行日记账期末余额进行核对；

　　（2）对报告期内银行账户大额发生额做双向查验；

　　（3）对报告期内全部银行账户进行询证确认；

　　（4）获取公司借款明细表及借款合同，查阅借款金额、借款用途、借款期限、还款计划等借款合同条款，查阅公司实际还款的银行回单，对报告期内借款进行询证确认；

　　（5）获取外币资金明细表，统计公司存放在境外的货币资金币种、金额情况；

　　（6）对报告期内各期利息收入、利息支出进行测算分析，验证利息收入、利息支出合理性；

　　（7）询问公司管理层，了解公司购买理财产品的原因；

　　（8）获取公司报告期的理财产品协议，并向银行函证公司期末理财产品余额以确定相关产品的期末存在性；

　　（9）获取《企业信用报告》，检查是否存在抵押、质押或冻结等情况；

　　（10）检查理财产品期后使用情况，关注期末理财产品是否存在使用受限的情形。

　　综上所述，我们认为：公司上述回复与我们在审计公司2020年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致。未发现可能造成利益倾斜的关系及存在与控股股东或其他关联方合管或共管账户的情况，未出现到期理财产品无法赎回或者未获取预期收益的情形，不存在资金被其他方占用的情形。

　　独立董事核查回复：

　　经核查，公司不存在与控股股东或其他关联方合管或共管账户的情况，不存在资金被其他方占用的情形。

　　五、年报显示，报告期内，关联方上海骅怡科技有限公司（以下简称“上海骅怡”）为你公司第五大客户，销售额为6,693.45万元，占年度销售总额的5.71%；关联方湖北嘉麟杰服饰有限公司（以下简称“湖北服饰”）、湖北嘉麟杰纺织品有限公司（以下简称“湖北纺织品”）为你公司第三、四大供应商，采购额分别为7,933.04万元和7,749.83万元，合计占年度采购总额的22.41%。

　　其中：上海远羿实业有限公司（以下简称“上海远羿”）持有上海骅怡、湖北纺织品100%股权，湖北纺织品持有湖北服饰100%股权。黄伟国持有上海远羿65.00%的股份，是上海骅怡、湖北纺织品和湖北服饰的实际控制人。黄伟国曾将投票权委托给东旭集团行使，并构成一致行动关系，双方已于2020年4月20日撤销投票权委托并解除一致行动关系。

　　截至报告期末，你公司对上海骅怡的应收账款余额为5,318.87万元，且为你公司应收账款第一大欠款方，该公司2019年末的应收账款余额为4,068.59万元。

　　请你公司：

　　（一）说明向同一实际控制下的关联公司进行采购和销售产品的原因和必要性，交易价格是否公允；

　　回复：

　　公司主要生产面向户外运动的羊毛、涤纶类纺织面料及成衣，关联方湖北纺织品和湖北服饰在面料及成衣的生产、研发和销售方面具有较强实力，多年来公司与其在纺织细分领域形成良好的合作关系。

　　公司近年来开拓和积累了一定的客户资源，根据客户的需求安排生产。2020年伊始，根据公司客户的需求，公司预计2020年销售面料订单和成衣订单将会增加。此外，受疫情因素影响，公司产能被紧急征用生产防护用品，而结合公司实际的生产规模，公司传统主业相关的面料织造和染色可能会出现一定缺口，需通过外部采购完成。在外部供应商的选择上，公司考虑到上述关联企业原属于公司全资子公司，与公司有较高的产业协同匹配度，公司对其生产经营状况十分了解，且在报告期内，由于境外防护用品的订单超出预期，公司产能又被紧急征用，为保证公司原有主营业务不受过多影响，并能在后疫情时代迅速回归正轨，公司选择向上述关联企业采购面料及成衣；另一方面，湖北纺织品及湖北服饰具有较高的生产能力和较强的研发团队，且一直与公司有良好的合作关系和较强的客户认可度，对于生产型企业，稳定的供应商和合作方是企业持续稳健发展的重要因素之一，频繁调整供应商和合作方将为公司带来生产经营和管理上的巨大障碍。结合企业发展现状，在综合考量之下，公司选择向上述企业进行关联采购是合理且必要的。目前市场上纺织制造行业的优秀供应商不断出现，公司已开始接触，未来将引入更多优质供应商，力争提升公司经营业绩。

　　上海骅怡系公司自有品牌“Super Natural”（以下简称“SN”）在中国境内的主要合作方，在品牌培育及新零售方面有着独特的优势。公司自有品牌服饰SN主要致力于运动和休闲两大领域发展，公司与上海骅怡合作，乃考虑到学习并借力其品牌拓展优势，将公司自有品牌做大做强。而近年来尤其是2020年，国内外形势错综复杂，疫情的影响更使得公司明白必须对未来发展做好充分的准备，公司深刻认识到行业增速放缓以及流量趋势变化使得品牌竞争加剧，品牌培育的成本日益增高，逐渐拖累了公司主业的发展，且拖累的幅度可能愈加放大。在综合考量之下，公司决定暂缓对境内自有品牌培育的投入，转而在主营业务方面加大投资力度，力求先夯实基础，再谋品牌发展。为此，报告期内，公司改变了境内外自有品牌的运营方式。在境外，公司借力当地资源以低成本、稳发展为主；在境内，则通过将自有品牌成衣销售给上海骅怡，同时在市场、渠道等领域不断借鉴合作方的运作模式为未来公司发展积累经验。运营方式的改变对于公司而言，进一步减少了耗费在境内、外发展品牌、拓宽零售渠道方面的精力和成本，减少了新零售方式运营对公司经营业绩上的压力；上述交易对稳定上市公司主业发展、增加公司现金流的稳定性具有积极作用，因此是必要且合理的。

　　公司与上述关联企业进行采购和销售的价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价公允。

　　上述企业的实际控制人黄伟国先生曾将投票权委托给公司控股股东上海国骏的一致行动人东旭集团行使，并构成一致行动关系，双方已于2020年4月20日撤销投票权委托并解除一致行动关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）款规定，在解除一致行动关系后的12个月内，黄伟国先生仍为公司关联自然人，自2021年4月21日，黄伟国先生不再是公司关联自然人，上述企业与公司不再构成关联关系。

　　（二）说明对上海骅怡的应收账款发生原因、时间、账龄，涉及的产品类别、数量、金额，收款安排、信用账期，最近两年的期后回款情况，应收账款占销售金额比重较大的原因及合理性，是否存在控股股东或关联方非经营性资金占用情形。

　　回复：

　　公司针对上海骅怡的2019年、2020年的应收账款及应收账款的回收为滚动性质，账龄均未超过信用账期的期限，公司的收款安排系依约定在信用账期内向上海骅怡回收相应款项。

　　公司2019年对上海骅怡的应收账款系正常贸易产生，截至报告期末，应收账款余额合计人民币4,068.59万元均已全部收回，2019年度应收账款具体明细如下：

　　■

　　公司2020年对上海骅怡应收账款余额合计人民币5,318.87万元，截至问询函回复之日，公司对上海骅怡应收账款余额合计2,901.49万元，2020年度应收账款具体明细如下：

　　■

　　公司培育自有品牌初期，除依据自身技术优势通过新零售渠道进行市场拓展外，还通过与上海骅怡合作的方式，向上海骅怡销售少量成衣，在借鉴上海骅怡经验的基础上，依靠公司自身精力和品牌及零售渠道进行品牌培育。上述方式较符合公司在聚焦主业的情况下兼顾发展自有品牌的实际情况，同时公司结合行业惯例并考量了上海骅怡实际运营情况，确定对上海骅怡的信用账期为270日。后期，公司依据实际经营情况决定暂缓自有品牌发展，改变运营模式，公司直接向上海骅怡销售成衣，减少公司耗费在发展品牌、拓宽零售渠道方面的精力和成本。综上，公司对上海骅怡的应收账款占销售金额比重较大有其合理性。

　　公司与上海骅怡发生的资金往来均为正常经营性资金往来，且所有应收账款在信用账期内均全额收回，不存在控股股东或关联方非经营性占用公司资金及其他可能损害公司利益的情况。

　　请年审会计师对上述问题（一）（二）、你公司独立董事对上述问题（二）进行核查并发表明确意见。

　　审计师核查回复：

　　针对上述事项，我们执行的核查程序如下：

　　（1）了解并测试公司与识别和披露关联方及关联交易、收入确认相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）获取管理层提供的关联方及关联交易清单并与财务记录核对；

　　（3）查阅董事会及股东大会对关联交易的审批情况，了解并评价关联交易的审批流程和信息披露；

　　（4）抽样检查关联销售合同协议，了解主要合同条款或条件，了解并评价关联交易定价原则及依据，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

　　（5）对关联销售收入及毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　（6）选取交易样本，检查关联销售相关实物流转单据、销售发票、收款凭证以及结算单据等原始凭证，关注交易执行情况；

　　（7）对关联交易销售价格，抽样实施价格公允性检查程序；

　　（8）对关联方及关联销售实施函证程序；

　　（9）实施截止测试，评价营业收入是否在恰当会计期间确认；

　　（10）检查关联销售是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　综上所述，我们认为：公司上述回复与我们在审计公司2020年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致。不存在控股股东或关联方非经营性资金占用情形。

　　独立董事核查回复：

　　经核查，公司与上海骅怡之间发生的关联交易属正常的商业交易行为，符合公司实际情况，对上海骅怡的应收账款占销售金额比重较大具有合理性。公司与上海骅怡发生的资金往来均为正常业务产生的经营性资金往来，且所有应收账款在信用账期内均全额收回，不存在控股股东或关联方非经营性资金占用的情形。

　　六、年报显示，截至2020年末，你公司应收账款余额为1.88亿元，占流动资产的24.38%，均为按组合计提坏账准备的应收账款，本期未计提任何坏账准备。应收账款前五大欠款方中，除上海骅怡外，其余均为境外公司。

　　请你公司：

　　（一）说明按组合计提坏账准备的计提方法，未采用其他方法计提坏账的原因及合理性，本期未对应收账款计提坏账准备的原因，是否充分、谨慎；

　　回复：

　　对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征，将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　■

　　账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

　　■

　　公司2020年应收账款按账龄组合计提坏账准备明细表如下：

　　单位：元

　　■

　　公司2019年应收账款按账龄组合计提坏账准备明细表如下：

　　单位：元

　　■

　　根据2019年和2020年应收账款按账龄组合计提坏账明细表，2020年应收账款余额为19,889.56万元，较2019年应收账款余额减少3,508.46万元，按照公司应收账款坏账准备计提政策，相应冲回计提的坏账准备。2019年和2020年的应收账款账龄分布基本一致，主要集中在1年以内，公司对应收账款坏账准备计提是充分的、谨慎的。

　　（二）说明与四家境外欠款方应收账款的发生时间、账龄、发生原因，计提坏账准备的时间、比例，欠款方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　回复：

　　公司与四家境外欠款方应收账款明细信息见下表：

　　■

　　根据上表显示，公司与CHALLENGE APPAREL LIMITED（以下简称“CA Pak”）存在关联关系，公司与CA Pak的关联交易已按上市公司相关管理制度报董事会、股东大会审批，并按照上市公司信息披露制度合规披露，详见公司于2020年4月29日披露的《2020年度日常关联交易预计公告》（公告编号2020-043）。公司与CA Pak的交易价格公允，不存在利益倾斜情形。公司与其他三个境外公司不存在关联关系，不存在利益倾斜情形。请年审会计师对上述问题（一）（二）、你公司独立董事对上述问题（二）进行核查并发表明确意见。特此说明。

　　审计师核查回复：

　　我们在本次年报审计中,关注了嘉麟杰销售业务应收账款管理的内部控制和应收账款坏账准备的计提情况,并执行了以下审计程序：

　　（1）了解、评价和测试与收入确认相关的内部控制，以及与应收账款减值相关的关键内部控制,评价这些控制设计是否合理,是否得到执行，并通过控制测试确认相关内部控制的运行有效性；

　　（2）了解应收账款形成原因,对销售合同或订单、报关单、送货单或提单、销售发票等进行抽查,核查客户交易真实性；

　　（3）查阅主要客户的合同、协议及相关交易单据；查阅公司应收账款明细表、应收账款变动表、应收账款账龄表；

　　（4）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款,评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计的应收账款账龄与预期信用损失率的合理性；测试管理层使用数据（包括应收款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算的准确性；

　　（5）检查应收账款期后回款情况,评价管理层计提应收账款坏账准备计提合理性；

　　综上所述，我们认为嘉麟杰应收账款坏账准备的计提充分、谨慎符合企业会计准则的相关规定。欠款方CHALLENGE APPAREL LIMITED与嘉麟杰存在关联方关系，未发现存在可能造成利益倾斜的关系。其他3家境外欠款方与嘉麟杰及嘉麟杰董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　独立董事核查回复：

　　经核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，CHALLENGE APPAREL LIMITED（以下简称“CA Pak”）为公司的关联方。公司与CA Pak进行的日常关联交易系基于公司正常生产经营而发生，属于正常的商业交易行为，交易价格由双方依据市场公允价格协商作出，遵循公平合理的定价原则，未损害公司及非关联股东特别是广大中小股东的利益；公司与CA Pak在业务、人员、财务、资产、机构等方面相互独立，不影响公司的独立性。除CA Pak以外，其他三家境外欠款方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　七、年报显示，截至2020年末，你公司存货账面余额为1.84亿元，占流动资产的23.87%。但你公司本期对存货计提跌价准备金额仅为52.93万元，且以前年度未计提任何存货跌价准备。

　　请你公司：

　　（一）按产品类别列示报告期末存货的主要内容，包括名称、数量、库龄、账面价值、存货成本和可变现净值等；

　　回复：

　　公司存货主要构成为原材料、在产品、库存商品，原材料主要包括棉纱、防护用品原材料、辅料、五金件、染料等，在产品主要包括在染整、浆料的面料、毛坯等，库存商品主要包括成衣、面料、光坯、防护用品。存货取得时按实际成本计价，原材料、在产品、库存商品发出时采用加权平均法计价，存货计价方法一直未变更过，公司保持一贯的计价方法。

　　报告期末公司存货主要内容见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（二）结合市场需求或在手订单、主要产品市场价格、可变现净值的计算方法、存货跌价准备的计提方法和计算过程、可比公司存货跌价准备计提情况等，说明计提存货跌价准备较少的原因、计提金额是否充分、谨慎。

　　回复：

　　公司存货的主要构成包括原材料、在产品、库存商品等，每报告期末公司运用以下存货跌价准备计提方法对其进行减值测试：

　　①对产成品和库存商品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

　　②对需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　公司以管理层预计未来对各产品特征存货的处理政策及近期订单价格确认库存商品的估计售价，扣减以历史税费率计算的预计销售费用及税费金额后，作为库存商品的可变现净值；对于需经过加工的材料存货，在考虑其实际的可使用性后，根据当期实际生产所耗用的料工费，先计算材料存货至完工时估计将要发生的成本，再以其产成品所适用的可变现净值计算办法测算其是否存在减值及应计提的跌价准备金额。

　　存货跌价准备计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表数据显示，报告期内公司原有业务存货不存在减值迹象，出现减值迹象的存货为公司口罩销售业务，2020年初国内疫情严重，公司积极开拓口罩类防护用品业务，国内市场生产口罩所需的主要原材料熔喷布价格成倍增长，导致公司生产口罩用主要原材料熔喷布采购成本较高，随着二季度国内疫情得到有效控制，众多公司口罩类防护用品产量集中释放，熔喷布产能大幅度增加、价格持续下降，口罩类防护用品市场销售单价大幅度回落，导致公司口罩类防护用品的主要原材料及库存商品出现减值迹象，公司根据成本与可变现净值孰低原则，确认口罩类防护用品原材料跌价准备3.28万元，确认口罩类防护用品库存商品跌价准备49.65万元。

　　公司选取的可比公司虽然在消费场景、上下游细分市场情况方面具有一定的可比性，但在营销渠道上存在差异，根据公开信息，可比公司主要以品牌营销、直营专卖店、百货专柜等渠道为主。而公司主要采用“以销定产、大客户营销”的经营模式，按照“订单-合同-交货”节奏组织生产排期和交货安排，公司面料、成衣等存货基本对应相应的订单需求，按照实际情况，公司对口罩类防护产品计提了跌价准备，公司总体的存货跌价计提比例低，与可比公司的存货跌价计提依据存在差异。经过同行业的分析，公司发现同行业有营销模式相近的上市公司，如新野纺织、江苏阳光。根据公开资料，这两家公司均以订单式生产销售模式，其存货跌价准备计提情况如下表：

　　新野纺织2020年存货跌价准备计提情况

　　单位：万元

　　■

　　江苏阳光2020年存货跌价准备计提情况

　　单位：万元

　　■

　　根据上表显示，上述公司期末存货跌价准备占存货账面余额的比例极低，均不足1%，公司报告期存货跌价准备计提金额并无重大异常。

　　综上，公司报告期存货跌价准备计提金额是充分、谨慎的。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　审计师核查回复：

　　对存货跌价准备计提执行的审计程序：

　　（1）通过询问、观察、穿行测试了解公司采购与付款、生产与仓储循环的内部控制设计是否合理，通过控制测试确认内部控制是否得到执行；

　　（2）对存货执行监盘程序，检查存货数量、状况；

　　（3）获取嘉麟杰存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按相关会计政策执行，分析存货跌价准备计提是否充分；

　　（4）结合存货监盘，检查存货是否存在库龄较长、型号陈旧、市场需求等情形评估存货是否存在跌价。针对企业业务模式评估存货是否存在跌价，分析其存货跌价准备计提的充分性。

　　综上所述，我们认为嘉麟杰存货跌价准备计提是充分的、谨慎的，符合企业会计准则的相关规定。

　　八、年报显示，报告期内，你公司持股25.78%的联营企业Masood Textile Mills亏损2.05亿元，你公司对该企业的长期股权投资在权益法下确认的投资损益为-5,278.46万元，对你公司本期业绩有重大影响。截至2020年末，该项长期股权投资账面价值为17,486.20万元，评估的可回收价值为17,710.00万元，长期股权投资未发生减值。

　　请你公司：

　　（一）说明Masood Textile Mills Limited业务开展情况、业务模式以及最近三年经营业绩情况，该公司2020年大额亏损的具体原因及你公司已采取或拟采取的应对措施及效果（如有）；

　　回复：

　　Masood Pak成立于1984年，经营范围为棉制品、合成纤维、针织、色织面料和服装的生产和销售，如今已成为针织服装产品从基础到高端的创新、开发和制造的领导者。Masood Pak生产多种高质量的服装，包括t恤、Polo衫、慢跑服、Henley衬衫、Raglan衬衫、背心、比基尼、短裤、裤子和睡衣，是众多全球品牌和零售商的长期供应商，客户包括JC Penny, Polo Ralph Lauren, Wall Mart, Russells, Kho's,CK, Hampshire, Adidas, Amazon, Shoeby, USA Underwear, Phillips-Van Heusen, Dobotex BV, Hanes, Fruit of the Loom, Foot Locker, Jockey, Tommy Hilfiger, Tom Tailor, KIK Textilien , Branded, S. Oliver, Hollister California, Chaps, JKN and Basic Resources, Ralph Lauren, Champion, Scars, Quick Silver, DC Shoes等，Masood Pak是巴基斯坦最大的一体化针织供应商和最大的成衣出口企业，多次获得巴基斯坦“总统奖”和“最佳出口企业奖”拥有全套先进的纺织品（特别是棉纺织品）生产设备、良好的管理体系和大批优质客户资源。

　　Masood Pak近三年一期经营业绩情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2020年，受巴基斯坦疫情影响，Masood Pak上半年订单大幅减少，全部订单额仅维持在其产能的50%左右。同时，因全球疫情原因，客户直接取消已经在生产中的订单金额为1500万美元左右，对Masood Pak经营业绩造成较大影响，第一季度至第三季季度业绩亏损严重，2020年公司确认Masood Pak长期股权投资产生的投资损失为5,278.46万元。

　　报告期内，公司定期线上参加Masood Pak董事会，积极讨论应对方案，提出建设性意见，并及时了解公司经营策略和订单情况，随着2020年下半年巴基斯坦及全球疫情逐步得到控制，Masood Pak管理层采取积极应对的措施，经营状况逐渐好转，2020年第四季度Masood Pak实现盈利。

　　（二）对长期股权投资可回收价值进行评估的重要假设、关键参数选取及测算依据，长期股权投资未发生减值的判断是否谨慎、恰当。

　　回复：

　　2020年受疫情影响，公司联营企业Masood Pak生产经营面临较大困境，造成经营亏损2.05亿元，公司采用权益法核算确认投资损失5,278.46万元，公司对Masood Pak长期股权投资期初账面价值为22,255.74万元，期末账面价值为17,486.20万元，公司委托北京志海资产评估有限公司，对所持Masood Pak股权投资在2020年12月31日可回收价值进行了评估。根据北京志海资产评估有限公司出具的对上海嘉麟杰纺织科技有限公司持有的长期股权投资减值测试所涉及的Masood Pak 25.78%股权的可收回价值资产评估报告（志海评报字（2021）第0020号），得出如下评估结论：

　　Masood Pak在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益账面值为8,636,145千卢比，评估后的股东全部权益预计未来现金流量的现值为16,906,043千卢比，按照基准日的汇率1卢比：0.0407人民币计算，上海嘉麟杰纺织科技有限公司持有的Masood Pak股权于评估基准日的可回收价值为人民币17,710.00万元，较该项投资的账面价值人民币17,486.20万元，评估增值人民币223.80万元，增值率1.28%。

　　评估人员对该长期股权投资可回收价值进行评估的重要假设、关键参数选取及测算依据如下：

　　一、收益法评估重要假设如下：

　　（一）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

　　（二）假设企业预测年度现金流在年中产生；

　　（三）本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及评估对象管理层采取相应补救措施弥补偏差。

　　二、关键参数选取及测算依据如下：

　　本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益预计未来现金流量的现值。

　　本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益预计未来现金流量的现值。

　　本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

　　（一）计算公式

　　■

　　■

　　（二）收益期的确定

　　Masood Pak目前整体运转正常，生产经营稳定，可保持长时间的运行，本次评估采用永续年期作为收益期。

　　其中，第一阶段（明确预测期）为2021年1月1日至2025年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2026年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

　　（三）预期收益的确定

　　本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，包括资产使用过程中产生的现金流量和最终处置时产生的现金流量。

　　资产使用过程中产生的现金流量计算公式如下：

　　企业自由现金流量＝息前税后利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金变动。

　　在本次评估中，考虑到估值对象的相关特点，采用了持续经营假设前提，并在确定资产的预计未来现金流量时采用了永续模型，因此资产处置时产生的现金流为零。详见企业自由现金流量预测表：

　　■

　　对营业收入预测说明如下：

　　1、营业收入预测

　　本次依据2020年财年的各项收入比例、Masood Pak2019年半年度报告数据，及2021年半年报估算2020年1-12月的主营业务总收入如下：

　　金额单位：千卢比

　　■

　　参照历史期各项收入占比，对估算的2020年1-12月数据进行拆分，如下表所示：

　　■

　　（1）本地销售收入、染布收入

　　企业本地销售收入及染布收入在近三个财年表现出较高的增长，商品销售增长率为28.63%、14.45%、-22.88%；染布收入增长率为72.54%、63.87%、60.43%。

　　2020年受疫情影响，出口销售收入较2019年下降22.88%，但染布业务呈现较快的增长趋势，2020年较2019年增长60.43%。根据2019/2020财年的审计报告，2020年财年受当前新型冠状病毒疫情的影响，2020年3月24日旁遮普省政府宣布临时管制，公司暂停了一至两个月的不同单位的业务，该措施导致供应链中断，亦无法向客户供应货物，从而使得销售下降，与去年相比销售收入减少16%以上，这对公司的业绩产生了重大影响。

　　根据Masood Pak经营战略，成衣产品的大头正在由基础款成衣逐渐转型为迎合潮流的高端款型，基础、低价款式所占比重将逐步降低，从而使整体的销售收入增长。

　　（2）出口销售收入及相应的出口退税优惠

　　巴基斯坦《国民报》1月16日报道，巴基斯坦统计局最新数据显示，本财年2020年07-12月，巴商品出口总额为120.98亿美元，同比增长4.98%；进口总额245.21亿美元，同比增长5.72%。贸易赤字124.23亿美元，同比增加6.44%。

　　驱动出口的主要行业是纺织品行业，出口总额74.4亿美元，同比增长7.79％，其中针织品出口额从去年同期的15.87亿美元增加到18.50亿美元，同比增长16.55％；毛巾出口4.46亿美元，同比增长17.47%，成衣出口14.97亿美元，同比增长5.54%。出口下降的纺织类商品主要为：原棉出口同比下降96.14%，棉纱出口同比下降26.36%。

　　企业年报显示，其出口业务主要为美国、加拿大和欧洲，少量出口到亚洲，2019、2020年出口到美国、加拿大、欧洲的收入情况如下表所示：

　　单位：千卢比

　　■

　　总体来看，受疫情的影响，2020财年较2019财年向欧美出口业务量有不同程度下降，美加降幅相对较低，欧州降幅相对较大。

　　公司管理层提供了2021-2025财年的收入预测数据，结合公开信息查询到的关于疫情相关信息、当地的行业发展、企业经营情况，判断企业提供的收入预测相对合理。

　　一是新冠疫情的影响是阶段性的，随着各国疫情逐渐得到控制，经济回暖，人们消费能力逐渐回升，预计后续业务将在2020财年基础上得到提升。

　　二是中美之间的贸易战，使得国际订单出现转移，政府制定了鼓励纺织产业发展的政策，为纺织类企业提供了一定的政策利好，在鼓励政策下，Masood Pak的出口业务有望得到稳步发展。

　　三是Masood Pak是巴基斯坦最大的一体化针织供应商和最大的成衣出口企业，有能力抓住国际纺织业务转移、国内政策利好。

　　预测期，对于出口退税优惠根据历史占出口销售收入的比例测算。

　　（3）废品收入

　　废品主要企业处置生产加工过程在废弃的、限制的原材料等产品，均来源于本地商品及出口商品的生产加工过程。因此，根据废品收入历史占本地及出口销售收入的比例测算。

　　（4）生产能力分析：

　　根据企业提供年报数据显示，各年度产能利用情况如下：

　　■

　　从上述数据显示，企业的产能利用率不足，2019/2020财年加工部门的产能利用率有大幅下降。结合管理费提供的数据，则本次明确预测期末年2025年的营业收入为58,105,730千卢比，较2019年当地财年增长约为70%。结合预测期数据及以前年度产能利用情况，即便不考虑价格变动，设备的产能本身具有弹性，总体来看现有产能能够满足永续期的生产需求，另外虑到企业发展战略中，产品将逐渐由基础成衣转型为高端款型，商品单价存在上升空间。从该两个因素来看，现有产能能够满足预测期需求。

　　（5）未来收入预测

　　对Masood Pak管理层提供的2021-2025财年收入预测数据进行整理，测算中国财年营业收入，并结合历史期收入结构确定各项收入。

　　（四）折现率的确定

　　折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

　　■

　　1、无风险收益率的确定

　　根据WIND资讯系统，查得巴基斯坦政府债券10年期及以上在评估基准日的收盘到期收益率为9.93%。由于巴基斯坦近年通货膨胀严重，Moody对巴基斯坦国家风险评分为B3，风险相对较高，根据Aswath Damodaran对通货膨胀严重地区无风险收益率计算研究文献，巴基斯坦的真实的无风险收益应为政府债券收益率减去通货膨胀水平。因此，本次采用的无风险报酬率为

　　9.93% - 6.83% = 3.10%

　　2、贝塔系数βL的确定

　　（1）计算公式

　　被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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　　式中：

　　βL：有财务杠杆的Beta；

　　βU：无财务杠杆的Beta；

　　T：被评估单位的所得税税率；

　　D/E：被评估单位的目标资本结构。

　　（2）贝塔系数βL的计算

　　权益系统风险系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估对象在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估对象在同一国家或地区的企业作为参考公司。

　　巴基斯坦仅有在karachi 100（KSE 100）上市的企业披露财务数据，本次选取KSE 100中与Masood Pak同属纺织行业的企业作为可比公司。由于评估人员在wind金融终端、各大金融网站查询不到巴基斯坦上市企业beta数据，此处采用回归方程求取各可比公司的beta数值，计算区间2018年1月1日至2020年12月31日，计算周期为周。通过计算普通收益率，以“EPi/BPi-1”作为区间内的证券收益率Ri、以“EXi/BXi-1”作为区间内的指数收益率RXi，采用excel中data analysis功能中的回归方程，以企业收益率Ri为x轴，指数收益率RXi为y轴，求得X variable：Coefficients为beta数值。

　　各可比公司的D/E比率从金融网站获得。则可比公司的预期无杠杆市场风险系数βu计算过程如下：

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　　则各年度被评估对象的权益系统风险系数如下，计算方式为βL= βu×（1+（1-T）×D/E）：

　　■

　　3、市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　式中：成熟股票市场的ERP采用美国金融学家Aswath Damodaran的计算结果，2020年美国成熟股票市场ERP为4.72%；2020巴基斯坦国家风险补偿为6.30%。

　　则：MRP=4.72%+6.30%=11.02%

　　4、企业特定风险调整系数的确定

　　企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有企业所处经营阶段，历史经营状况，主要产品所处发展阶段，企业经营业务、产品和地区的分布，公司内部管理及控制机制，管理人员的经验和资历，企业经营规模，对主要客户及供应商的依赖，财务风险，法律、环保等方面的风险。

　　综合考虑Masood Pak政治、经济形式，以及当前存的新冠疫情的影响，综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。

　　5、计算权益资本成本

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，计算方式为Ke=Rf+βL×MRP+Rc：

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　　6、债务资本成本Kd根据巴基斯坦国家银行IH&SMEFD Circular No. 18 of 2015通知，自2015年11月2日起，纺织企业享受的长期借款优惠年利率为5%，以此作为债务资本成本Kd。

　　7、折现率计算结果-

　　将前述参数计代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

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　　■

　　综上，评估师对长期股权投资可回收价值进行评估的重要假设、关键参数选取及测算依据是合理的，公司对Masood Pak长期股权投资未发生减值的判断是谨慎的、恰当的。

　　请年审会计师对上述问题（二）、你公司独立董事对上述问题（一）进行核查并发表明确意见。

　　审计师核查回复：

　　针对事项（二）我们执行了以下审计程序：

　　（1）获取并检查嘉麟杰资产负债表日“长期投资”项目的明细账户资料、账面数额、股权数量、股权比例、协议合同等相关资料；

　　（2）了解嘉麟杰主要联营企业的经营情况，并与公司管理层讨论减值迹象因素的判断，复核嘉麟杰管理层对长期股权投资进行减值测试的方法与计提依据；

　　（3）提请嘉麟杰管理层聘请资产评估机构对联营企业开展基于长期股权投资减值测试为目的的专项评估；

　　（4）获取并检查嘉麟杰本期计提减值准备的有关资料和评估报告，并进行了必要的复核程序，以评估公司管理层于2020年12月31日对长期股权投资企业减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。

　　综上所述，我们认为嘉麟杰管理层对长期股权投资在减值测试中做出的判断是谨慎、恰当的。

　　独立董事核查回复：

　　经核查，受巴基斯坦新冠疫情影响，Masood Textile Mills Limited（以下简称“Masood Pak”）2020年上半年订单大幅减少，且部分已经在生产中的订单被取消，对Masood Pak经营业绩造成较大影响，导致Masood Pak第一季度至第三季度业绩亏损严重。对此，公司通过定期线上参加Masood Pak董事会，积极讨论应对方案，提出建设性意见，并及时了解Masood Pak经营策略和订单情况。2020年下半年，巴基斯坦及全球疫情逐步得到控制，在Masood Pak管理层采取积极应对措施下，Masood Pak经营状况逐渐好转，在2020年第四季度实现盈利。

　　九、审计报告显示，你公司2020年财务报表的关键审计事项为收入的确认。2020年度，你公司销售成衣、面料、医疗防护用品的主营业务收入为117,030.95万元，其中：境内销售产生的收入32,700.71万元；境外销售产生的收入84,330.24万元。

　　请年审会计师说明对你公司境外收入及成本的发生、完整性、准确性等执行的审计程序、覆盖的审计范围和获取的审计证据，相关审计程序是否有效，审计证据是否充分，并对你公司海外收入的真实性进行核查并发表明确意见。

　　审计师核查回复：

　　1．针对境外收入及成本的发生、完整性、准确性，我们执行了以下具体审计程序：

　　（1）了解、评价和测试与收入确认相关的内部控制设计和运行有效性；

　　（2）了解和评估收入确认的方法、时点,分析判断是否符合企业会计准则的要求：

　　（3）结合产品类型对本期收入和成本执行分析程序,对毛利率变动进行分析；

　　（4）对记录的收入交易选取样本,核对发票、销售合同或订单,检查报关单和货运提单,确认收入的真实性、准确性；

　　（5）对境外收入客户进行函证，询证发生的销售额及往来款项余额。本期函证销售金额占境外收入总额比例为90.6%，回函比率为90.75%，检查回函情况无异常差异；对未回函的执行替代性审计程序，包括查验主要客户的销售订单和报关单等与收入确认相关的支持性文件；

　　（6）向审计海外子公司注册会计师发送指令函，获取海外子公司审计报告，核查海外子公司的销售收入；

　　（7）抽取记账凭证,检查银行进账单等单据,核查付款方是否为嘉麟杰客户；

　　（8）对营业收入执行截止性测试，检查营业收入是否存在跨期确认情况。结果表明，营业收入不存在跨期确认情况；

　　（9）检查期后回款情况；

　　2．我们获取的主要审计证据：

　　（1）收入明细表、主要客户销售合同、订单。

　　（2）出口报关单、销售发票、提单、收款记录。

　　（3）海外子公司审计报告。

　　（4）海外客户函证回函。

　　我们执行了有效的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，未发现异常情况，我们认为嘉麟杰公司境外收入的确认是真实、准确的。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月3日