证券代码：002805         证券简称：丰元股份        公告编号：2021-052

　　山东丰元化学股份有限公司

　　第五届董事会第八次（临时）会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次（临时）会议于2021年7月2日在公司会议室召开。本次会议通知于2021年6月28日以邮件方式向全体董事发出，并于7月1日以邮件方式发出补充通知。本次会议采取现场加通讯方式召开，由董事长赵光辉先生主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法规规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，本次会议以记名投票方式表决通过以下议案：

　　1、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2075号）核准，山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行32,561,505 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格 13.82元/股，募集资金总额为人民币449,999,999.10 元，扣除各项费用后实际募集资金净额为441,332,520.16元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 5月 26 日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《山东丰元化学股份有限公司验资报告》（大信验字（2021）第3-10001号）。目前，公司 2020 年非公开发行股票发行登记并上市工作已经完成，股票上市日期为 2021 年 6 月25日。

　　根据公司 2020 年非公开发行股票的结果，本次非公开发行完成后，公司注册资本相应增加人民币32,561,505元，,即公司注册资本由人民币145,370,700元变更为177,932,205元；公司股份总数相应增加32,561,505股，即公司总股本由145,370,700股变更为177,932,205股。

　　根据上述注册资本变更及股份总数的情况，以及根据相关监管部门发布的 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司实际情况，同意公司对《公司章程》的部分条款进行修订，并在公司股东大会审议通过本议案的前提下，由董事会进一步授权公司管理层委派相关人士在股东大会审议通过后，代表公司就上述变更注册资本并修改《公司章程》相关事宜办理相关工商变更登记手续。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》

　　由于本次实际募集资金净额少于原定募集资金拟投入金额（扣除了发行费用金额为8,667,478.94元），并且公司已于近期自丰元股份“年产10000吨锂离子电池高镍三元材料建设项目”募集资金专户汇入丰元锂能募集资金专户1,000万元（已使用其中600万元用于该项目），故公司保持使用募集资金补充流动资金13,000.00万元不变并将募集资金专户中用于“补充流动资金”项目对应的13,000.00万元全部转入公司一般账户后，本次使用募集资金301,332,520.16元及公司自有资金8,667,479.84元，共计31,000.00万元向公司全资子公司丰元锂能进行增资，用于实施年产 10,000 吨锂离子电池高镍三元材料建设项目。

　　公司已在中国银行股份有限公司枣庄分行开立了募集资金专户，丰元锂能已在中国银行股份有限公司枣庄分行开立了募集资金专户，拟将公司募集资金专户中用于“年产10,000 吨锂离子电池高镍三元材料建设项目”对应的301,332,520.16元全部转入丰元锂能募集资金专户。

　　本次增资完成后，丰元锂能注册资本将由人民币20,000.00万元变更为51,000.00万元，公司持有丰元锂能100%股权不变。

　　董事会同意进一步授权公司管理层委派相关人士办理相关工商变更登记手续。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》

　　根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案》，在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金投资项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募集资金投资项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2021 年 06 月 10 日，《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》进行了审核，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第3-1004号）（以下简称“审核报告”）。

　　2020年2月26日至2021年6月10日，本公司子公司丰元锂能以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　董事会同意公司子公司丰元锂能用募集资金置换在募集资金到位前公司已用自筹资金预先投入金额81,621,372.35元。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等的相关规定，鉴于公司募投项目需按计划分步建设，期间存在部分募集资金闲置情况，在确保不影响非公开发行股票募投项目正常开展的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，同意公司及子公司丰元锂能使用合计不超过人民币12,000万元人民币的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2021年7月2日起，最晚不超过2022年7月1日，到期将归还至募集资金专户。

　　公司承诺与说明：

　　1、若募集资金投资项目建设需要，公司及子公司丰元锂能将资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目正常进行。

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

　　3、公司及子公司丰元锂能承诺不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　4、公司及子公司丰元锂能承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等的相关规定，鉴于公司募投项目需按计划分步建设，期间存在部分募集资金闲置情况，为提高公司资金的使用效率，在保证日常经营运作资金需求、不影响募投项目建设、有效控制投资风险的前提下，董事会同意公司子公司丰元锂能利用闲置募集资金进行现金管理，盘活资金、增加存量资金收益。

　　同意公司子公司丰元锂能使用任一时点最高额度合计不超过人民币1.5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、风险低、期限在12个月以内的银行等金融机构发行的投资产品（包括但不限于结构性存款、固定收益凭证以及稳健型理财产品），本次现金管理授权期限为自公司股东大会决议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　董事会同意在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。在授权额度范围内，提请董事会授权公司董事长负责审批使用闲置募集资金购买理财产品等相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于使用银行票据支付募投项目并以募集资金等额置换的议案》

　　为提高资金使用效率，降低资金使用成本，董事会同意公司在募集资金投资项目实施期间，公司及子公司丰元锂能使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）、信用证等票据（以下简称“银行票据”）支付募集资金投资项目中的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至一般账户。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　同意公司根据相关法律、法规、规范性文件的最新要求，对公司《募集资金管理制度》部分条款进行如下修订：

　　■

　　■

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　根据公司经营发展需要，在不影响公司及其下属子公司日常经营资金的正常需求与运转以及主营业务发展前提下，董事会同意公司及子公司利用额度合计不超过人民币2亿元的自有闲置资金进行现金管理，在保证满足日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下实现资金最大的管理收益。

　　董事会同意公司及子公司使用任一时点最高额度合计不超过人民币2亿元的自有闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、风险低、期限在12个月以内的银行等金融机构发行的投资产品（包括但不限于结构性存款、固定收益凭证以及稳健型理财产品），有效期限为自审议本事项的股东大会审议通过之日起一年。

　　董事会同意在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。在授权额度范围内，董事会授权公司董事长负责审批使用自有闲置资金进行现金管理等相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于拟终止对外投资南京莱华草酸有限公司相关事项的议案》

　　鉴于南京莱华草酸项目开工前置手续中涉及安评等政府审批手续尚未能办理完成，公司按照合同约定，未满足出资先决条件情况下亦尚未对莱华草酸进行实际出资。

　　为了优化公司投资布局，公司结合自身发展阶段及战略发展方向，综合考虑目前行业政策、市场环境等因素，经和莱华科技、朱月华等相关方进行友好协商，各方拟决定终止该投资项目。

　　董事会同意公司及子公司与相关方签署相关项目终止协议，并解除前期已签署的《南京莱华草酸有限公司增资扩股框架协议》以及《南京莱华草酸有限公司控制权收购合同》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司拟与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

　　为了更有效发挥和利用双方产业资源及资金优势，提升丰元股份未来在新能源锂电正极材料产业领域的产能规模及竞争力，董事会同意公司全资子公司丰元锂能与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽金通”）签署《投资合作协议》，双方拟在安徽省安庆市经济开发区共同投资设立丰元锂能控股子公司安庆丰元锂能科技有限公司（以下简称“安庆丰元”或“合资公司”），规划建设年产能不超过2.5万吨的磷酸铁锂正极材料生产基地项目。

　　合资公司注册资本为人民币40,000.00万元，其中，丰元锂能认缴出资25,000万元，持股比例为62.5%；安徽金通认缴出资15,000万元，持股比例为37.5%。安徽金通持有公司6.1%的股份，为公司5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次共同投资事项构成关联交易。

　　双方应在合资公司工商注册后18个月内完成全部实缴出资，首期共同实缴出资应不低于1.34亿元（丰元锂能不低于8400万元，安徽金通不低于5000万元），双方于合资公司工商注册后90日内完成首次实缴出资。

　　同时董事会授权公司管理层委派专人成立项目团队，负责与当地政府在本议案约定的总投资额4亿元和项目规划规模范围内，就招商引资政策、项目落地等内容进行磋商，后期根据实际需要与相关地方政府签署项目投资协议等文件，以及办理相关立项、注册登记等审批手续。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于召开公司 2021年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021年7月21日下午14：30在青岛市市南区香港中路丽晶大酒店会议室召开2021年第三次临时股东大会，并审议如下议案：

　　1、《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

　　2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　3、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

　　4、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》；

　　5、《关于公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司拟与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第八次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东丰元化学股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月3日

　　证券代码：002805        证券简称：丰元股份     公告编号：2021-053

　　山东丰元化学股份有限公司

　　第五届监事会第六次（临时）会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次（临时）会议于2021年7月2日在公司会议室召开。本次会议通知于2021年6月28日向全体监事发出，并于7月1日以邮件方式发出补充通知。本次会议采取现场加通讯方式召开，由监事会主席李桂臣先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法规规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论，本次会议以记名投票方式表决通过以下议案：

　　1、审议通过《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》

　　由于本次实际募集资金净额少于原定募集资金拟投入金额（扣除了发行费用金额为8,667,478.94元），并且公司已于近期自丰元股份“年产10000吨锂离子电池高镍三元材料建设项目”募集资金专户汇入丰元锂能募集资金专户1,000万元（已使用其中600万元用于该项目），故公司保持使用募集资金补充流动资金13,000.00万元不变并将募集资金专户中用于“补充流动资金”项目对应的13,000.00万元全部转入公司一般账户后，本次使用募集资金301,332,520.16元及公司自有资金8,667,479.84元，共计31,000.00万元向公司全资子公司丰元锂能进行增资，用于实施年产 10,000 吨锂离子电池高镍三元材料建设项目。

　　公司已在中国银行股份有限公司枣庄分行开立了募集资金专户，丰元锂能已在中国银行股份有限公司枣庄分行开立了募集资金专户，拟将公司募集资金专户中用于“年产10,000 吨锂离子电池高镍三元材料建设项目”对应的301,332,520.16元全部转入丰元锂能募集资金专户。

　　本次增资完成后，丰元锂能注册资本将由人民币20,000.00万元变更为51,000.00万元，公司持有丰元锂能100%股权不变。

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金及自有资金向全资子公司增资用于实施募投项目，是满足募投项目的未来经营发展需求，有利于提升其运营能力和盈利能力，符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资后，相关子公司仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》

　　根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案》，在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金投资项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募集资金投资项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2021年06月10日，《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》进行了审核，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第3-1004号）（以下简称“审核报告”）。

　　2020年2月26日至2021年6月10日，公司子公司丰元锂能以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　监事会同意公司子公司丰元锂能用募集资金置换在募集资金到位前公司已用自筹资金预先投入金额81,621,372.35元。

　　监事会认为：公司子公司丰元锂能使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等的相关规定，鉴于公司募投项目需按计划分步建设，期间存在部分募集资金闲置情况，在确保不影响非公开发行股票募投项目正常开展的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，同意公司及子公司丰元锂能使用合计不超过人民币12,000万元人民币的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2021年7月2日起，最晚不超过2022年7月1日，到期将归还至募集资金专户。

　　公司承诺与说明：

　　1、若募集资金投资项目建设需要，公司及子公司丰元锂能将资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目正常进行。

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

　　3、公司及子公司丰元锂能承诺不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　4、公司及子公司丰元锂能承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不对控股子公司以外的对象提供财务资助。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等的相关规定，鉴于公司募投项目需按计划分步建设，期间存在部分募集资金闲置情况，为提高公司资金的使用效率，在保证日常经营运作资金需求、不影响募投项目建设、有效控制投资风险的前提下，监事会同意公司子公司丰元锂能利用闲置募集资金进行现金管理，盘活资金、增加存量资金收益。

　　同意丰元锂能使用任一时点最高额度合计不超过人民币1.5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、风险低、期限在12个月以内的银行等金融机构发行的投资产品（包括但不限于结构性存款、固定收益凭证以及稳健型理财产品），本次现金管理授权期限为自公司股东大会决议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　监事会同意在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。在授权额度范围内，提请董事会授权公司董事长负责审批使用闲置募集资金购买理财产品等相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　监事会认为：在保证公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司子公司丰元锂能使用不超过人民币人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于使用银行票据支付募投项目并以募集资金等额置换的议案》

　　为提高资金使用效率，降低资金使用成本，监事会同意公司在募集资金投资项目实施期间，公司及子公司丰元锂能使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）、信用证等票据（以下简称“银行票据”）支付募集资金投资项目中的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至一般账户。

　　监事会认为：公司及子公司丰元锂能使用银行票据支付募投项目并以募集资金等额置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　根据公司经营发展需要，在不影响公司及其下属子公司日常经营资金的正常需求与运转以及主营业务发展前提下，监事会同意公司及子公司利用额度合计不超过人民币2亿元的自有闲置资金进行现金管理，在保证满足日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下实现资金最大的管理收益。

　　监事会同意公司及子公司使用任一时点最高额度合计不超过人民币2亿元的自有闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、风险低、期限在12个月以内的银行等金融机构发行的投资产品（包括但不限于结构性存款、固定收益凭证以及稳健型理财产品），有效期限为自审议本事项的股东大会审议通过之日起一年。

　　监事会同意在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。在授权额度范围内，授权公司董事长负责审批使用自有闲置资金进行现金管理等相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司拟与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

　　为了更有效发挥和利用双方产业资源及资金优势，提升丰元股份未来在新能源锂电正极材料产业领域的产能规模及竞争力，同意公司全资子公司丰元锂能与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽金通”）签署《投资合作协议》，双方拟在安徽省安庆市经济开发区共同投资设立丰元锂能控股子公司安庆丰元锂能科技有限公司（以下简称“安庆丰元”或“合资公司”），规划建设年产能不超过2.5万吨的磷酸铁锂正极材料生产基地项目。

　　合资公司注册资本为人民币40,000.00万元，其中，丰元锂能认缴出资25,000万元，持股比例为62.5%；安徽金通认缴出资15,000万元，持股比例为37.5%。安徽金通持有公司6.1%的股份，为公司5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次共同投资事项构成关联交易。

　　双方应在合资公司工商注册后18个月内完成全部实缴出资，首期共同实缴出资应不低于1.34亿元（丰元锂能不低于8400万元，安徽金通不低于5000万元），双方于合资公司工商注册后90日内完成首次实缴出资。

　　同时监事会同意授权公司管理层委派专人成立项目团队，负责与当地政府在本议案约定的总投资额4亿元和项目规划规模范围内，就招商引资政策、项目落地等内容进行磋商，后期根据实际需要与相关地方政府签署项目投资协议等文件，以及办理相关立项、注册登记等审批手续。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第六次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　山东丰元化学股份有限公司

　　监事会

　　2021年7月3日

　　证券代码：002805        证券简称：丰元股份        公告编号：2021-054

　　山东丰元化学股份有限公司

　　关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东丰元化学股份有限公司（简称“公司”）于2021年7月2日召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》，同意公司变更注册资本并对《公司章程》的部分条款进行修订，同时授权公司管理层委派相关人士在股东大会审议通过后，代表公司就变更注册资本并修改《公司章程》事宜办理相关工商变更登记手续。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2075号）核准，山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行32,561,505 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格 13.82元/股，募集资金总额为人民币449,999,999.10 元，扣除各项费用后实际募集资金净额为441,332,520.16元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 5月 26 日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《山东丰元化学股份有限公司验资报告》（大信验字（2021）第3-10001号）。目前，公司 2020 年非公开发行股票发行登记并上市工作已经完成，股票上市日期为 2021 年 6 月25日。

　　根据公司 2020 年非公开发行股票的结果，本次非公开发行完成后，公司注册资本相应增加人民币32,561,505元，即公司注册资本由人民币145,370,700元变更为177,932,205元；公司股份总数相应增加32,561,505股，即公司总股本由145,370,700股变更为177,932,205股。

　　二、修订《公司章程》的情况

　　根据上述注册资本变更及股份总数的情况，以及根据相关监管部门发布的 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订如下：

　　■

　　特此公告。

　　山东丰元化学股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月3日

　　证券代码：002805        证券简称：丰元股份        公告编号：2021-055

　　山东丰元化学股份有限公司

　　关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资用于实施募投项目的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年7月2日召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，公司拟使用募集资金人民币301,332,520.16元及公司自有资金8,667,479.84元，共计31,000.00万元向公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司（以下简称“丰元锂能”）进行增资，用于实施年产 10,000吨锂离子电池高镍三元材料建设项目。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、增资情况概述

　　1、经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2075号）核准，山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行32,561,505 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格 13.82元/股，募集资金总额为人民币449,999,999.10 元，扣除各项费用后实际募集资金净额为441,332,520.16元。

　　根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案》，本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下方向：

　　■

　　根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案》，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹方式解决。

　　由于本次实际募集资金净额少于原定募集资金拟投入金额（扣除了发行费用金额为8,667,478.94元），并且公司已于近期自丰元股份“年产10000吨锂离子电池高镍三元材料建设项目”募集资金专户汇入丰元锂能募集资金专户1,000万元（已使用其中600万元用于该项目），故公司保持使用募集资金补充流动资金13,000.00万元不变并将募集资金专户中用于“补充流动资金”项目对应的13,000.00万元全部转入公司一般账户后，本次使用募集资金301,332,520.16元及公司自有资金8,667,479.84元，共计31,000.00万元向公司全资子公司丰元锂能进行增资，用于实施年产 10,000 吨锂离子电池高镍三元材料建设项目。

　　本次增资完成后，丰元锂能注册资本将由人民币20,000.00万元变更为51,000.00万元，公司持有丰元锂能100%股权不变。

　　2、2021年7月2日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定，本次增资事项无需股东大会审议批准。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》及《公司章程》等相关规定，本次增资不构成关联交易，亦不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资对象基本情况

　　1、丰元锂能基本信息

　　公司名称：山东丰元锂能科技有限公司

　　成立日期：2016年11月10日

　　注册地点：山东省枣庄市台儿庄区广汇路521号

　　法定代表人：赵光辉

　　注册资本：20,000万

　　经营范围：锂电池材料、锂电池及配件（不含危险化学品及化工产品）生产、销售；经营进出口业务（不含出版物）。

　　股权结构：公司持有山东丰元锂能科技有限公司100%股权

　　2、主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　三、增资方式及资金来源

　　由于本次实际募集资金净额少于原定募集资金拟投入金额（扣除了发行费用金额为8,667,478.94元），并且公司已于近期使用了“年产10000吨锂离子电池高镍三元材料建设项目”专户资金人民币600万元以及汇入子公司募集资金专户400万元（合计1000万元），故公司保持使用募集资金补充流动资金13,000.00万元不变并将募集资金专户中用于“补充流动资金”项目对应的13,000.00万元全部转入公司一般账户后，本次使用募集资金301,332,520.16元及公司自有资金8,667,479.84元，共计31,000.00万元向公司全资子公司丰元锂能进行增资，用于实施年产 10,000 吨锂离子电池高镍三元材料建设项目。

　　公司已在中国银行股份有限公司枣庄分行开立了募集资金专户，丰元锂能已在中国银行股份有限公司枣庄分行开立了募集资金专户，拟将公司募集资金专户中用于“年产10,000 吨锂离子电池高镍三元材料建设项目”对应的301,332,520.16元全部转入丰元锂能募集资金专户。

　　本次增资完成后，丰元锂能注册资本将由人民币20,000.00万元变更为51,000.00万元，公司持有丰元锂能100%股权不变。

　　四、本次增资的目的、风险和影响

　　本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次增资后，丰元锂能仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，有利于改善丰元锂能的资产负债结构，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　五、增资后的募集资金管理

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理制度》中相关条款，公司、丰元锂能、保荐机构与募集资金专户开户银行签订《募集资金监管协议》，对公司、丰元锂能、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　本次增资后，增资款项将存放于募集资金专用账户中，专项用于募投项目建设，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。

　　公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　六、董事会意见

　　2021年7月2日，公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金301,332,520.16元及公司自有资金8,667,479.84元，共计31,000.00万元向公司全资子公司丰元锂能进行增资，用于实施年产 10,000 吨锂离子电池高镍三元材料建设项目。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次使用募集资金及自有资金向全资子公司增资用于实施募投项目，有利于增强丰元锂能资金实力，促进募投项目的顺利实施。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　因此，独立董事一致同意本次增资事项。

　　八、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金及自有资金向全资子公司增资用于实施募投项目，是满足募投项目的未来经营发展需求，有利于提升其运营能力和盈利能力，符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资后，相关子公司仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　因此，监事会同意本次增资事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司使用募集资金及自有资金向子公司增资事项符合募集资金项目用途，该事项已经第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及其他相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金及自有资金向子公司增资事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第八次（临时）会议决议；

　　2、第五届监事会第六次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、中泰证券股份有限公司关于山东丰元化学股份有限公司使用募集资金及自有资金向全资子公司增资用于实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　山东丰元化学股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月3日

　　证券代码：002805        证券简称：丰元股份        公告编号：2021-056

　　山东丰元化学股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月2日召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司（以下简称“丰元锂能”）使用非公开发行股票募集资金置换在募集资金到位前已预先投入募投项目的自筹资金合计81,621,372.35元。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2075号）核准，山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行32,561,505 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格 13.82元/股，募集资金总额为人民币449,999,999.10 元，扣除各项费用后实际募集资金净额为441,332,520.16元。

　　截至2021年5月26日，本次发行的募集资金已存入公司募集资金专项账户中，募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年5月26日出具“大信验字[2021]第3-10001号”《山东丰元化学股份有限公司验资报告》予以验证。

　　截止2021年7月2日，公司募集资金已使用金额为136,000,000.00元，余额为305,332,520.16元，详见下表：

　　■

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2021 年 06 月 10 日，《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》进行了审核，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第3-1004号）（以下简称“审核报告”）。2020年2月26日至2021年6月10日，公司子公司丰元锂能以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案》，在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金投资项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募集资金投资项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

　　大信会计事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2021年06月10日，《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》进行了审核，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第3-1004号）（以下简称“审核报告”）。

　　本次置换并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　三、履行的审批程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　2021年7月2日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》。董事会同意公司子公司丰元锂能使用募集资金置换在募集资金到位前已用自筹资金预先投入募投项目金额81,621,372.35元。

　　2、监事会审议情况

　　2021年7月2日，公司召开第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》。监事会认为：公司子公司丰元锂能使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司子公司丰元锂能使用募集资金置换在募集资金到位前已用自筹资金预先投入募投项目金额81,621,372.35元。。

　　3、独立董事意见

　　公司子公司丰元锂能使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的情形，不存在变相改变募集资金投向的情况，置换时间距募集资金到账时间少于6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，独立董事一致同意公司子公司丰元锂能使用募集资金置换在募集资金到位前已用自筹资金预先投入募投项目金额81,621,372.35元。

　　4、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项履行了必要的法律程序，符合《上