证券代码：002821         证券简称：凯莱英           公告编号：2021-054

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2021年6月26日以电子邮件及书面的形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2021年7月2日在公司一楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议由公司董事长HAO HONG先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的议案》

　　经与会董事讨论，同意公司参股子公司天津有济医药科技发展有限公司（以下简称“天津有济医药”）通过增资扩股的方式引入投资者，以充实资本实力，全面提升公司平台价值和业务实力，扩大经营规模，带来产业与社会资源。

　　本次交易具体内容为：天津有济医药本次拟新增注册资本人民币1,709.4万元，公司拟以人民币2,600万元作为增资价款，认购天津有济医药人民币444.44万元新增注册资本；天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙）（以下简称“海河凯莱英基金”）拟以人民币2,400万元作为增资价款，认购天津有济医药人民币410.26万元新增注册资本；天津天浩管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天浩合伙”） 拟以人民币2,000万元作为增资价款，认购天津有济医药人民币341.88万元新增注册资本，和济（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以人民币800万元作为增资款，认购天津有济医药人民币 136.75万元新增注册资本，津济（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以人民币2,200万元作为增资款，认购天津有济医药人民币376.07万元新增注册资本。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款，海河凯莱英基金、天浩合伙系公司关联方，故关联董事HAO HONG先生、YE SONG女士、杨蕊女士、张达先生回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第七次会议决议；

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二一年七月三日

　　证券代码：002821         证券简称：凯莱英           公告编号：2021-055

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议的公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于2021年6月26日以电子邮件及书面等形式发送给各位监事。会议于2021年7月2日在公司会议室以通讯表决方式召开。公司应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席智欣欣女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会监事审议并表决，通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的议案》

　　经核查，监事会认为本次海河凯莱英基金对公司的参股子公司天津有济医药科技发展有限公司（以下简称“天津有济医药”）进行增资，是综合考虑其自身情况和天津有济医药的经营而做出的决策，符合各方长期发展战略规划。本次增资事项暨关联交易方案可行，定价遵循公允、合理原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会

　　二〇二一年七月三日

　　证券代码：002821               证券简称：凯莱英  公告编号：2021-056

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司” 或 “凯莱英”）参股子公司天津有济医药科技发展有限公司（以下简称“天津有济医药”或“标的公司”）拟通过增资扩股的方式引入产业资本，以充实资本实力，全面提升公司平台价值和业务实力，扩大经营规模，带来产业与社会资源。

　　本次交易具体内容为：天津有济医药本次拟新增注册资本人民币1,709.4万元，凯莱英拟以人民币2,600万元作为增资价款，认购天津有济医药人民币444.44万元新增注册资本；天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙）（以下简称“海河凯莱英基金”）拟以人民币2,400万元作为增资价款，认购天津有济医药人民币410.26万元新增注册资本；天津天浩管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天浩合伙”）拟以人民币2,000万元作为增资价款，认购天津有济医药人民币341.88万元新增注册资本；和济（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“和济合伙”）以人民币800万元作为增资款，认购天津有济医药人民币 136.75万元新增注册资本；津济（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“津济合伙”）以人民币2,200万元作为增资款，认购天津有济医药人民币376.07万元新增注册资本。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　鉴于公司现任董事长HAO HONG先生同时担任天浩合伙有限合伙人；公司现任董事杨蕊女士和张达先生同时担任海河凯莱英基金普通合伙人海英创（天津）投资管理有限公司的董事；公司现任高级管理人员徐向科先生为海英创（天津）投资管理有限公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款，天浩合伙、海河凯莱英基金系公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易的审议程序

　　公司于2021年7月2日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事HAO HONG先生、YE SONG女士、杨蕊女士、张达先生在本次董事会上对该议案回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）发表了核查意见。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦未构成重组上市。

　　二、增资方暨关联方介绍

　　（一）海河凯莱英基金

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、最近一年一期主要财务数据

　　单位：元人民币

　　■

　　注：海河凯莱英基金2020年度财务报表已经天健会计师事务所审计并出具天健沪审【2021】60号审计报告，2021年1-3月财务数据未经审计。

　　4、关联关系说明

　　公司现任董事杨蕊女士和张达先生同时担任海河凯莱英基金普通合伙人海英创（天津）投资管理有限公司的董事，公司现任高级管理人员徐向科先生为海英创（天津）投资管理有限公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款，海河凯莱英基金构成公司的关联方。

　　（二）天浩合伙

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、最近一年一期主要财务数据

　　单位：元人民币

　　■

　　注：天浩合伙2020年度财务数据未经审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

　　4、关联关系说明

　　公司现任董事长HAO HONG先生同时担任天浩合伙有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款，天浩合伙构成公司的关联方。

　　三、标的公司的基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　(二) 诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，天津有济医药不属于失信被执行人。

　　(三) 其它说明：截至公告披露日，天津有济医药不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。

　　（四）本次关联交易前后的股权结构

　　1、本次交易前天津有济医药的股权结构

　　■

　　2、本次交易后天津有济医药的股权结构

　　■

　　（五）天津有济医药最近一年一期主要财务数据

　　单位：元人民币

　　■

　　注：天津有济医药2020年度财务数据未经审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次定价遵循公允、合理、互利的市场化原则，根据标的公司市场价值估值为定价依据，经交易各方友好协商后达成，交易定价公允合理。

　　五、增资协议的主要内容

　　1、经天津有济医药股东会审议通过本次增资扩股事宜后15个工作日内，凯莱英、海河凯莱英基金、天浩合伙应向天津有济医药指定账户足额缴付增资款。

　　2、本次增资完成后，凯莱英、海河凯莱英基金、天浩合伙、和济合伙、津济合伙依照法律、公司章程和本协议的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，在本次增资前甲方形成的滚存未分配利润归增资完成后的所有股东共同享有（各股东按照增资完成后的各自持股比例分享增资前形成的滚存未分配利润）。

　　3、经天津有济医药股东会审议通过且各方完成增资方案约定之日起的10个工作日内完成在工商登记机关的变更登记等手续（含公司章程的修改）。

　　六、本次关联交易的影响

　　天津有济医药专注于瞄准新药的设计目标和注册目标，为广大制药公司提供药理、毒理、药代动力学评价相关的个性化方案设计、方法开发、过程实施等一站式的药物评价技术服务。其核心团队具有30年的新药评价研究经验，是中国最具权威的药代动力学研究团队之一。

　　本次增资扩股引入产业资本有助于天津有济医药完善其股权结构和治理结构，助力天津有济医药核心管理团队借助产业资本进一步完善一站式药物评价服务平台的构建，有利于进一步扩大经营规模和客户服务能力，持续提升与公司业务的协同性，实现客户资源共享及专业化服务的优势资源互补，带来产业资本与社会资源的共赢。本次引入产业资本增资完成后，标的公司持续健康发展将对公司经营发展产生积极影响，增强与公司主业的协同及客户引流效应，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。

　　七、过去12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告日，上市公司在过去12个月内公司及公司控股子公司与关联人海河凯莱英基金累计已发生的关联交易金额为3,046.8万元；与关联人天浩合伙累计已发生的关联交易金额为5,000万元（不含本次关联交易）。

　　八、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　公司于2021年7月2日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事HAO HONG先生、YE SONG女士、杨蕊女士、张达先生在本次董事会上对该议案回避表决。公司独立董事已就该议案发表了明确的事前认可及独立意见。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经充分了解本次关联交易的背景情况，参股子公司天津有济医药引入产业资本，符合公司的战略布局和发展规划。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是与中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将《关于公司参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第七次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　参股子公司天津有济医药引入产业资本，符合公司的战略布局和发展规划。本次交易价格系交易各方根据标的公司市场价值估值为定价依据，交易定价公允合理。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。独立董事一致同意本次天津有济医药增资扩股引入产业资本暨关联交易事项。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年7月2日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的议案》。监事会认为：本次凯莱英、海河凯莱英基金、天浩合伙、和济合伙、津济合伙增资天津有济医药，是综合考虑其自身情况和天津有济医药的经营情况而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。本次增资事项暨关联交易方案可行，定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。

　　九、保荐机构核查意见

　　1、天津有济医药本次增资扩股能够解决其部分资金需求，充实资本实力，引入产业与社会资本、带来产业与社会资源的共赢，将有利于扩大经营规模，提升其盈利能力，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。

　　2、本次公司参股子公司增资扩股引入产业资本构成关联交易，已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，公司独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前认可意见及独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次公司参股子公司增资扩股引入产业资本价格确定过程符合相关法律、法规规定，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

　　综上，保荐机构对天津有济医药引入产业资本增资扩股暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第七次会议决议；

　　2、第四届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　5、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的核查意见；

　　6、增资协议；

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二一年七月三日

　　证券代码：002821         证券简称：凯莱英       公告编号：2021-057

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理进展的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高公司募集资金使用效率，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月13日召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第三十八次会议，于2020年11月2日召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保募投项目的正常实施和资金安全的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币16亿元的暂时闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品。实施期限自股东大会通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用。公司独立董事以及保荐机构均发表了同意的意见。上述内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　一、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　近日，本公司及全资子公司吉林凯莱英制药有限公司（以下简称“吉林凯莱英制药”），分别使用暂时闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行”）、中国银行股份有限公司敦化支行（以下简称“中国银行”）申购了保本型理财产品，具体情况如下：

　　■

　　备注：公司与上述银行均不存在关联关系。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）风险提示

　　本次购买的结构性存款等理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《公司章程》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

　　1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　2、独立董事应当对资金使用情况进行检查，公司审计部应对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督并合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　　3、公司监事会应当对理财产品的情况进行监督与检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资；

　　4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目资金安全的前提下进行的。本次购买结构性存款等理财产品的行为不影响募集资金投资项目的正常建设，也不影响公司日常资金正常周转需要。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型低风险投资理财，在风险可控的前提下，若能获得一定的投资收益，将有利于提升公司整体业绩水平。

　　四、公告日前十二个月使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　截至本公告日，公司前十二个月内进行闲置募集资金的现金管理情况如下：

　　■

　　五、备查文件

　　1、理财产品合同

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二一年七月三日