证券代码:002225              证券简称:濮耐股份                 公告编号:2021-043

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份

　　有限公司第五届董事会第二十七次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议通知于2021年6月25日以电子邮件形式发出，于2021年6月30日上午在公司四楼会议室召开了现场结合通讯会议。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　1、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》

　　因公司公开发行可转换公司债券募投项目中“上海研发中心建设项目”的建设地点位于公司的全资子公司上海宝明，为便于项目实施和资金管控，公司拟将该募投项目实施主体由公司变更至上海宝明。

　　具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2021-045）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第二十七次会议决议》

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2021年7月2日

　　证券代码：002225                证券简称：濮耐股份              公告编号：2021-044

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份

　　有限公司第五届监事会第二十二次

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议通知于2021年6月25日以电子邮件形式发出，于2021年6月30日上午在公司四楼会议室召开了现场结合通讯会议。本次会议应参会监事5名，亲自参会监事5名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》

　　监事会认为：本次变更部分募投项目实施主体事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，审议程序符合相关规定。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

　　2021年7月2日

　　证券代码:002225              证券简称:濮耐股份                 公告编号:2021-045

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份

　　有限公司关于变更部分募投项目实施主体的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月30日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将公司本次可转债募投项目中“上海研发中心建设项目”的实施主体由公司变更为全资子公司上海宝明耐火材料有限公司（以下简称“上海宝明”）。本次变更部分募投项目实施主体在董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况

　　公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3350号）的核准，向社会公开发行面值总额626,390,300.00元可转换公司债券，期限5年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币626,390,300.00元，扣除各项发行费用人民币8,742,020.78元，实际募集资金净额为人民币617,648,279.22元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年6月1日出具了勤信验字[2021]第0022号《验资报告》。

　　二、募集资金使用和管理情况

　　为规范本次募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储和使用制度》等有关规定，公司与银行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

　　依照本次公开发行可转换公司债券募集说明书，本次募集资金扣除发行费用后用于“年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目”、“年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目”、“上海研发中心建设项目”和补充流动资金。具体情况如下：

　　单位：元

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　　三、本次变更部分募投项目实施主体的具体情况

　　因募投项目中“上海研发中心建设项目”的建设地点位于公司的全资子公司上海宝明，为便于项目实施和资金管控，公司拟将该募投项目实施主体由公司更至上海宝明。变更获得批准后，公司将根据《募集资金专项存储和使用制度》的相关规定为上海宝明开立募集资金子账户，签订《募集资金四方监管协议》并对外披露。

　　本次实施主体由公司变更至上海宝明，不属于募集资金用途的变更，不影响募集资金投资项目的正常实施，符合公司长期发展规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、本次变更事项履行的审批程序和相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将公司本次可转债募投项目中“上海研发中心建设项目”的实施主体由公司变更为上海宝明。

　　2、监事会审议情况

　　公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将公司本次可转债募投项目中“上海研发中心建设项目”的实施主体由公司变更为上海宝明。监事会认为变更事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，审议程序符合相关规定。

　　3、独立董事意见

　　公司本次变更部分募投项目实施主体事项不会对项目实施造成实质影响，原项目的投资金额、用途、实施地点均未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，该事项的审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次变更部分募投项目实施主体事项。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募投项目实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司本次变更部分募投项目实施主体事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次变更部分募投项目实施主体事项不涉及募集资金用途变更，无需提交股东大会审议，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于公司变更部分募投项目实施主体的核查意见》；

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月2日