证券代码：600718       证券简称：东软集团      公告编号：临2021-029

　　东软集团股份有限公司关于

　　向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2021年6月30日

　　●限制性股票授予数量：39,833,973股

　　●限制性股票授予价格：5元/股

　　鉴于《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会授权，于2021年6月30日召开的公司九届八次董事会审议通过了《关于限制性股票激励计划授予事项的议案》，董事会同意2021年6月30日为授予日，以5元/股的授予价格向符合条件的559名激励对象授予39,833,973股限制性股票。

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　于2021年4月27日召开的公司九届六次董事会审议通过了《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2021年4月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。

　　于2021年4月27日召开的公司九届四次监事会审议通过了《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》。具体内容，详见本公司于2021年4月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。

　　2021年4月29日，公司披露了《限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》。

　　2021年4月29日，公司将《激励计划（草案）》拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2021年4月29日至2021年5月8日。在公示期限内，公司以电话、邮件等方式提供向公司监事会反映意见的渠道。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2021年6月5日披露了《东软集团股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　于2021年6月29日召开的公司2020年年度股东大会审议通过了《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《东软集团关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容，详见本公司于2021年6月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。

　　于2021年6月30日召开的公司九届八次董事会、九届六次监事会分别审议通过了《关于限制性股票激励计划授予事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予激励对象名单发表了核查意见。具体内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、不存在公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的情形。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2021年6月30日

　　2、授予数量：39,833,973股

　　3、授予人数：559名

　　4、授予价格：5元/股

　　5、股票来源：本激励计划的股票来源为公司以集中竞价方式回购的本公司A股普通股

　　6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）限售期与解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票自本激励计划授予日起12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解除限售，限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　本次涉及的本激励计划授予的激励对象合计559名，具体包括：

　　（1）公司董事、高级管理人员：9人；

　　（2）核心技术（业务）骨干：550人；

　　本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

　　具体情况，详见本公司同日在上海证券交易所网站上披露的《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）》。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行核查，认为：

　　1、公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　2、截至本激励计划的授予日，本激励计划授予的激励对象中不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，本激励计划授予的激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、截至本激励计划的授予日，列入本激励计划授予激励对象名单的人员均具备《公司法》《管理办法》等法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。其作为公司本激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效，且其获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，监事会认为公司本激励计划授予条件已经成就，同意公司限制性股票激励计划授予日确定为2021年6月30日，同意公司向559名激励对象授予39,833,973股限制性股票。

　　三、参与本限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　经公司自查，授予限制性股票的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定限制性股票的授予日为2021年6月30日，在2021年-2024年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额计算并分期确认限制性股票激励成本。

　　经测算，本次限制性股票激励成本合计约为19,041万元，则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，未考虑限制性股票未来未解锁或失效等情况，实际对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、激励对象的资金来源

　　激励对象的资金来源激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、董事会确定公司限制性股票激励计划授予日为2021年6月30日，该授予日符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的有关规定，本次授予符合《激励计划（草案）》中关于限制性股票授予条件的规定。

　　2、公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司本次授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。

　　3、公司不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

　　4、公司实施限制性股票激励计划，将有利于公司建立健全长期激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性和创业激情，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。

　　5、公司董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、徐洪利为本次股权激励计划的激励对象，回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　独立董事对上述议案表示同意。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市海问律师事务所就本激励计划授予事宜出具了法律意见书，其结论性意见如下：

　　1、本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　2、公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日不违反《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　3、本次授予已经满足《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的激励对象获授限制性股票的条件。

　　八、备查文件

　　1、东软集团股份有限公司九届八次董事会决议；

　　2、东软集团股份有限公司九届六次监事会决议；

　　3、东软集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见；

　　4、东软集团股份有限公司独立董事意见；

　　5、东软集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）；

　　6、北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月三十日

　　证券代码：600718       证券简称：东软集团      公告编号：临2021-027

　　东软集团股份有限公司

　　九届八次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东软集团股份有限公司九届八次董事会于2021年6月30日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　（一）关于调整董事会专业委员会委员的议案

　　鉴于公司董事会成员发生更换，董事会决定调整公司第九届董事会各专业委员会委员，具体如下：

　　1、战略决策委员会：7名

　　主任：刘积仁

　　委员：王勇峰、陈锡民、徐洪利、远藤浩一、刘淑莲、陈琦伟

　　2、提名委员会：3名

　　主任：陈琦伟

　　委员：刘积仁、薛澜

　　3、审计委员会：3名

　　主任：刘淑莲

　　委员：薛澜、陈琦伟

　　4、薪酬与考核委员会：3名

　　主任：薛澜

　　委员：王勇峰、陈琦伟

　　以上委员的任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于限制性股票激励计划授予事项的议案

　　公司董事会经核查认为，公司《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已经成就。根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2021年6月30日，同意公司向559名激励对象授予39,833,973股限制性股票。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、徐洪利为本激励计划的激励对象，回避表决。

　　公司独立董事对本项议案表示同意。

　　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　　三、上网公告附件

　　1、东软集团股份有限公司独立董事意见；

　　2、北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月三十日

　　证券代码：600718       证券简称：东软集团      公告编号：临2021-028

　　东软集团股份有限公司

　　九届六次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　东软集团股份有限公司九届六次监事会于2021年6月30日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体监事发出书面通知，所有会议材料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议应到会监事5名，实到5名。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了《关于限制性股票激励计划授予事项的议案》。

　　监事会同意公司限制性股票激励计划授予日确定为2021年6月30日，同意公司向559名激励对象授予39,833,973股限制性股票。

　　公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司监事会

　　二〇二一年六月三十日