本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”或“公司”）于2021年5月19日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对荣联科技集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 141 号）（以下简称“问询函”），公司高度重视，对问询函中所列示事项进行了认真的核实，现将有关情况的回复公告如下：

　　1、你公司《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》称，公司自查发现2016年度至2018年度对存货管理存在疏漏，部分订单存在成本结转不充分的情况，对2016年度至2018年度存货及成本结转情况进行追溯调整，调整前后报表主要科目情况如下：

　　■

　　（1）请你公司详细说明2016年至今你公司存货结转的具体核算方法，并逐年说明与公司营业收入及营业成本的匹配性。并结合上述情况说明你公司未调整2019年存货成本结转的原因，上述事项对公司2019年度财务报表的具体影响，公司是否存在主观刻意规避公司连续三年亏损股票被暂停上市的情形。

　　【回复】

　　公司存货结转主要包括系统集成业务存货结转、系统产品业务存货结转、技术服务业务存货结转等，各业务类型的核算方法及与收入的匹配原则如下：

　　（一）系统集成业务存货结转

　　公司的系统集成业务通常需要经过咨询、方案设计、采购、软件开发、到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程。在合同约定的标的物交付、完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，确认系统集成收入的实现并同时将业务采购的存货结转至成本。

　　（二）系统产品业务存货结转

　　对于不需要安装的商品销售，在合同约定的标的物交付，买方验收合格出具验收单时确认销售收入并同时将业务采购的存货结转至成本；对于需要安装和检验的商品销售，在合同约定的标的物已交付并取得买方确认的安装验收报告时确认销售收入并同时将业务采购的存货结转至成本。

　　（三）技术服务业务存货结转

　　（1）运维服务：本公司向客户提供的运维服务，对于需要客户验收确认的,则在本公司相应的合同履约义务履行后，在客户验收完成时点确认合同收入并同时将业务采购的存货结转至成本；对于无需客户验收确认的，在合同约定的服务期限内采用直线法分期确认收入并同比例将存货结转至成本。

　　（2）软件开发服务：软件开发与服务业务为按照客户需求提供的软件开发或定制化服务，包括为客户订制软件、软件升级改造、推广实施等，本公司在相应的合同履约义务履行后，在经客户验收完成时点确认收入并同时将业务采购的存货结转至成本。

　　在实际核算过程中，公司按照以上原则进行核算，确保核算的准确性及收入成本的匹配性。

　　2019年公司更换了核心管理团队，强化了项目管理部门的职能，根据公司的业务规划重新构建和完善了项目管控制度，并进行了项目管理全流程的梳理和优化，学习行业内的最佳项目管理实践，并规范了项目管理的财务核算规则，确保收入成本核算的及时性、准确性及匹配性。2019年当年公司项目管理的规范性和效率有了明显的提升：项目经理及交付部门负责人更加关注项目损益管理，并利用科学化工具和机制有效地进行项目风险管控；实时跟进项目进展情况，推动项目整体进度，在项目完成后获取合规的项目验收资料，并及时传递给公司商务部和财务部，财务部依据验收报告/完工进度确认单在项目完工的当月确认收入并结转对应的成本。因此，公司2019年的收入成本结算是准确的，不需要进行调整。历史问题因涉及的期间长，客户和项目情况复杂，加之疫情的反复让各项内外部沟通及核实工作更加困难，未能在短时间内完成。2020年审会计师根据项目的销售、采购等资料对项目的收入成本进行全流程的梳理，确保以前年度的会计差错全部进行更正，并已对此出具专门的鉴证报告，确保了2020年末发出商品的准确性。经年审会计师审核，截至2020年年末，公司发出商品不存在应结转未结转的情况。

　　上述差错更正事项对2019年当期损益表无影响，只改变了资产负债表期初及期末的存货余额，公司已披露了更正后的各年度财务报告，并经会计师事务所鉴证，不存在刻意规避暂停上市的情形。

　　（2）会计师将前期会计差错更正确认为关键审计事项，请会计师说明实施的具体审计应对程序及结果，并说明是否已就公司期末存货的真实性、完整性、计价和分摊的适当性获得了充分、适当的审计证据。

　　【回复】

　　我们对前期差错更正事项实施的具体审计程序包括：

　　（1）了解公司关于财务报告相关的前期差错更正内部控制，并对过程中的关键内部控制进行测试和评价；

　　（2）向管理层了解公司关于前期会计差错更正所涉事项的具体情况及原因、分析其合理性，关注其具体应对；

　　（3）获取被审单位的存货明细表、相关的验收记录表，复核和测试被审计单位作出会计差错更正的过程；

　　（4）获取被审单位的存货采购、存货发出、客户签收记录以及项目验收报告等原始资料，与存货明细表核对，对存货发出计价的准确性进行了检查；

　　（5）结合前期收入确认情况和对应的原始资料，重新计算前期会计差错更正所涉事项对各年财务报表的影响金额；

　　（6）检查对前期会计差错更正的披露是否恰当。

　　核查意见：

　　基于上述实施的审计程序，我们未发现被审单位管理层作出的前期差错更正事项存在不符合《企业会计准则》要求的情形。

　　对公司期末存货的真实性、完整性、计价和分摊的适当性获取审计证据的情况：

　　（1）获取与公司存货及存货跌价准备相关的内部控制制度有关的文件资料；

　　（2）获取存货明细表，复核其加计是否正确，并与总账数、明细账核对；

　　（3）获取并复核了公司的存货盘点计划和盘点记录，对期末库存商品执行存货监盘程序；

　　（4）根据存货明细表抽取了对应的采购合同、入库记录、采购发票等原始资料；

　　（5）选取期末发出商品、技术服务成本明细，执行函证程序，取得了部分客户的回函，对于未回函的客户，通过进行现场访谈、查阅销售合同、存货采购发票、出库记录，获取了发出商品真实性的有关资料；

　　（6）对期末存货截止测试，抽取了资产负债表日前后的存货出入库记录及对应的采购合同、入库记录、采购发票、销售合同、发运记录、签收单、验收单等原始资料；

　　（7）获取公司存货跌价准备计算表，与管理层讨论其进行存货跌价测试的过程，对公司存货跌价准备金额进行了重新计算。

　　核查意见：

　　基于实施的审计程序，我们认为公司存货真实、准确以及完整，存货跌价准备计提符合企业会计准则规定；我们已就公司期末存货的真实性、完整性、计价和分摊的适当性获得了充分、适当的审计证据。

　　（3）报告期末，你公司存货账面价值为4.76亿元，其中库存商品、发出商品、技术服务成本余额分别为1.19亿元、2.07亿元、1.5亿元。请你公司说明报告期发生技术服务成本的原因，是否属于对外采购成本，并结合技术服务的收入确认原则、成本与毛利率情况，补充说明你公司技术服务成本的核算依据、发生原因、具体构成及占比，与技术服务费用的划分依据，未在当期结转销售成本的原因。

　　【回复】

　　技术服务收入的确认原则请参考问题1（1）的回复，技术服务毛利率情况请参考问题4的回复。

　　2020年末，公司存货中的技术服务成本余额为15,014.16万元，其中运维服务成本余额为12,590.18万元，占比83.86%，其他为专业服务和开发服务的成本等。运维业务的成本为根据已签订的技术服务合同所对应的向软硬件厂商外购的服务成本，由于这部分收入按照会计政策在服务期内分期确认，成本也需要在相应期间内分期结转，期末余额为已外购尚未结转完毕的服务成本。已结转和尚未结转部分收入所对应的毛利率是相同的。2020年末的技术服务成本余额对应的主要是EMC、ORACLE、NETAPP等软硬件产品的维保及专业服务采购，该部分成本能明确与销售合同对应，并应在后续期间采用与收入确认进度相匹配的方式，进入后续期间的成本中。这部分成本能够明确划分期间，伴随收入确认进度分批结转，不应计入当期技术服务费用中一次性结转。

　　技术服务费用仅为集团层面的IT维护开发需求相对应的当期一次性支出，与订单收入没有关联，不需要对应到具体的服务订单，不需要分期结转。在企业内部，技术服务成本和技术服务费用有明确的分类方式和归集类型，两者的核算规则是清晰明确的。

　　（4）请补充披露报告期末发出商品的具体情况，包括销售主体、合同签订时间、交易金额、产品发出时间、结算安排、目前结转情况等，是否属于具有经济实质的销售，并结合公司的业务特征和收入确认政策说明，你公司期末存在较大金额的发出商品的合理性，是否存在跨期确认收入利润的情况。请年审会计师就发出商品的真实性说明所履行的审计程序，以及2019年末、2020年末收入截止性测试情况。

　　【回复】

　　（一）报告期末公司发出商品的具体情况说明

　　公司的发出商品是根据销售合同约定已发送到客户现场，但尚未完成系统交付并经客户验收的项目中所使用的软硬件产品。2020年末，公司发出商品账面价值20,663.99万元，按行业分类统计如下：

　　单位：万元

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　　从行业分类数据可以看出，公司发出商品主要集中在金融、政府、电信等行业，其中金融行业数字化转型的加快，对数据中心建设的需求迫在眉睫；政府深化政务服务，公共网络建设不断加大；电信行业近年承载着5G建设重任。公司主要客户所处行业近年业务需求不断扩大，也是公司重要的战略布局方向。

　　上述重点行业项目的特点是项目规模大、集成程度高、实施过程复杂、项目周期长。2019年中公司推行新的项目管控制度，在执行项目都有指定项目经理负责跟进。项目管理部门在项目执行过程中，根据每个项目的进展情况与合同约定的结算条件，实时与客户沟通，组织项目进行各阶段的验收工作，并与客户进行结算。

　　2020年末，发出商品前五大项目如下：

　　■

　　前五大项目发出商品的合同签订时间、交易时间、产品发出时间及结算安排举例如下：

　　（1）2020年7月14日，公司与国家超级计算某省中心签订华为全闪存存储系统项目合同，合同金额5,450万元。本项目涉及的设备数量多，厂家安排分批供货，于2020年12月16日才将所需全部设备运抵现场，客户签收了到货验收单。按照合同约定，到货签收完毕后开始安装调试、运行测试，期间无故障视为验收合格。因本项目涉及设备多，安装调试及测试过程所需时间较长，在短短半个月根本无法完成，故在2020年12月31日未能完成验收，因此对已交货但未完成验收的设备确认为发出商品，符合会计准则的相关规定。该项目涉及面广，截至本公告披露日，项目部分设备仍然在调试，尚未能达到最终验收标准。

　　（2）2020年9月20日，公司与某银行客户签订NetApp存储采购合同，合同总金额2,266万元。此项目是基于SAN数据中心的关键存储设备的采购，设备于2020年10月22日到货，客户签收了到货验收单；因存储安装涉及数据中心多个部门多个系统（主机、存储、网络、软件等）的环境准备工作，安装调试，数据的快照、精简配置、重删、压缩；Flexclone（卷克隆）、应用备份等功能测试需要时间长，工作任务量大，故该批设备的安装验收未能在2020年底完成，不满足收入确认的条件，公司已运抵客户处的设备及材料确认为发出商品，符合会计准则的相关规定。

　　（3）2020年8月26日，公司与某银行客户签订BrocadeSAN 交换机采购合同，合同总金额2,031万元。BrocadeSAN 交换机是基于SAN的数据中心关键设备，负责主机及存储等重要设备之间的数据传输交换。设备于2020年10月27日到货，客户签收了到货验收单；因交换机安装涉及数据中心多个部门多个系统（主机、存储、网络、软件等）的环境准备工作，由于当时安装调试条件不完全具备，该批设备的安装验收未能在2020年完成，不满足收入确认的条件，公司已运抵客户处的设备及材料确认为发出商品，符合会计准则的相关规定。

　　（4）2020年9月，公司与某系统集成服务公司签订了EMC原厂现场支持服务相关的合同，此项目于2020年完成采购下单，截至2020年底，还未提供合同要求的年终总结及年度运行报告，项目还未最终验收，因此将对应的已开始实施的原厂现场支持服务确认为发出商品，预计2021年7月完成年度运行报告及验收工作。

　　（5）2020年，公司与某银行客户签订了2020年服务器网络安全设备及集成服务采购项目合同，并于2020年年底完成到货验收和初验，但还未完成最终验收，因此将已交货但未完成验收的设备确认为发出商品。截至目前，此项目软硬件系统已在联调过程中，预计在下一季度完成项目最终验收。

　　公司发出商品截至2021年3月31日的结转情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）期末存在较大金额的发出商品的合理性说明

　　公司期末存在较大金额的发出商品，主要是由系统集成和解决方案业务本身的特点决定的。系统集成和解决方案业务是公司的主要收入来源，一般需要经过咨询、方案设计、采购、软件开发、到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程，集成安装、调配调试以及解决方案的本地化开发所需周期较长，客户验收需要时间。

　　系统集成收入必须在合同约定的标的物交付、完成系统安装调试并取得客户签署的验收报告后才能确认。在取得客户签署的验收报告或者完工进度确认单前，公司已发生采购并运抵客户现场的库存商品，财务账面确认为发出商品。

　　由于公司大部分业务收入来自系统集成和解决方案业务，实施周期长，部分系统集成项目体量大，每年期末都会有大量的项目在执行过程中，因此公司期末会出现较大金额的发出商品。

　　2020年公司继续强化项目管理，对收入确认和成本结转的支持性文件要求更加严格，收入确认成本结转更加规范，收入与成本的匹配更加合理。

　　综上所述，报告期末公司账面上存在较大金额的发出商品是合理的，不存在跨期确认收入利润的情况。

　　（三）会计师核查意见

　　我们对2020年12月31日发出商品真实性所履行的审计程序包括：

　　（1）获取发出商品明细表，并与总账数、明细账合计数核对；

　　（2）获取发出商品物料明细及其对应的项目明细，根据项目验收情况检查对发出商品的核算是否与控制权转移的情况相一致；

　　（3）获取发出商品对应的出入库记录、采购合同、采购发票，获取该订单所对应的销售合同及对应的客户收货签收单，以核实发出商品的真实性；

　　（4）对发出商品进行函证，以核实发出商品的真实性；

　　（5）选取重要客户，对发出商品所在的项目现场进行走访，了解项目的进度情况；

　　（6）对发出商品的发出日期执行分析程序，对大额或发出时间长的发出商品，向公司业务部门了解项目进展情况，并结合销售合同的条款核对发出商品未结转成本的原因，根据项目进度判断记账的合理性；

　　（7）对发出商品进行截止性测试。对按照验收确认收入的项目，获取资产负债表日前、后的会计记录及取得验收报告等资料的情况，以核对发出商品应结转营业成本的时点；对于按照服务期间或完工进度确认收入的项目，获取并核对资产负债表日前后的收入明细账、服务生效函、完工进度确认表等材料，计算发出商品的金额能否与未履行的服务期间或未完成的完工进度相匹配。

　　对2019年末、2020年末收入进行截止性测试的情况：

　　（1）对按照验收确认收入的业务，获取2020年12月31日前后及2020年度的营业收入明细账，选取销售合同、销售发票、验收报告、货物发出记录，检查资料中对日期的记载是否与业务情况相符合，并与营业收入的确认时点相符；获取2019年12月31日前后、2020年12月31日前后及2020年度公司已执行和正在执行项目的清单，选取部分项目对应的发货记录、验收记录、销售合同等资料，与2020年度的收入明细账核对；

　　（2）对于按照服务期间或完工进度确认收入的项目，获取并核对2020年12月31日前后及2020年度的收入明细账，与对应项目的服务生效函、完工进度确认表等材料相核对，并计算确认收入的金额能否与已履行的服务期间或完工进度相匹配。获取2019年12月31日前后、2020年12月31日前后及2020年度公司已执行和正在执行项目的清单，选取部分项目对应的服务生效函、完工进度确认表等材料，根据已履行的服务期间或完工进度计算应确认收入的金额，并与收入明细账相核对；

　　（3）获取2019年12月31日按项目核算的发出商品明细表，抽取部分项目的销售合同、验收报告、进度确认单、销售发票等资料，检查其后续确认收入的情况是否与发出商品控制权转移的时点相符。

　　基于实施的审计程序，我们认为公司2020年12月31日发出商品是真实的，2020年度营业收入截止性准确，2020年度不存在提前或者延后确认收入的情形。

　　（5）报告期内，你公司针对库存商品计提存货跌价准备2,876.08万元，较上年同期增加2,583.62万元，报告期未针对发出商品、技术服务成本计提任何跌价准备。请你公司结合存货构成明细、性质特点、库龄、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况，说明存货跌价准备计提的充分性，与同行业相比是否存在明显差异，以及较上年同期大幅上升的原因。

　　请年审会计师说明针对技术服务成本分类及结转的准确性、存货跌价准备计提的充分性所执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据。

　　【回复】

　　（一） 2020年末公司存货构成情况分析

　　单位：万元

　　■

　　2020年底存货跌价准备余额4,466.83万元，本期新增计提2,876.08万元。

　　公司存货主要由库存商品、发出商品和技术服务成本构成。根据公司会计政策，可直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

　　发出商品、技术服务成本以及部分库存商品均有对应在执行的销售合同，根据公司会计政策，为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，2020年期末公司将发出商品和技术服务成本的账面余额与销售合同中的销售对价进行比较，其销售对价均高于账面余额，因此对这两部分存货未计提存货跌价准备。

　　库存商品中没有对应销售合同的，2020年末公司将现有库存商品向市场中的供应商进行询价，并预估相关销售费用和税费后，以询价结果减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，可变现净值与库存商品账面余额的差额计提存货跌价准备。

　　（二）存货跌价准备计提情况说明

　　公司计提的跌价准备主要是技术落后和市场需求减少的库存商品。例如：2018年由于内存和SSD盘市场价格出现暴跌，市场需求下降，公司在当年对该部分存货计提跌价准备1,298.29万元；2019年该部分存货减值迹象并未消除，继续计提跌价准备。2019年新增计提292.46万元跌价准备，主要是公司部分库存商品为外借客户做入围选型测试，配合客户连续多年做应用系统开发，最终项目研发成果未能通过内部测试比选，因机器设备已拆包使用，时间较长、磨损严重，无二次销售价值，公司对该批库存商品计提跌价准备；2020年新增计提2,876.08万元跌价准备，主要为服务器一体机、服务器备品备件等长期积压的库存商品，因库龄时间较长、技术落后，缺乏市场需求，已不适销。此次减值已聘请专业的评估机构进行了评估，并出具了相应的评估报告。

　　（三）同行业存货跌价情况比较

　　单位：万元

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　　公司2020年末存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，存货跌价准备计提是充分的。

　　（四）会计师核查意见

　　我们对技术服务成本分类及结转的准确性、存货跌价准备计提的充分性所执行的审计程序包括：

　　（1）获取技术服务成本明细表，复核加计是否正确，并与获取的总账、明细账核对；

　　（2）获取技术服务成本对应的采购合同、采购发票、服务生效函、对应的销售合同等，检查技术服务成本的真实性及分类；

　　（3）根据技术服务成本明细表及原始资料，结合约定的技术服务期间，测算本期应确认的技术服务收入，以及本期应结转的技术服务成本，与账面已结转技术服务收入、技术服务成本核对。对于期末的技术服务成本，获取销售合同等原始资料，检查其能否与未履行的销售合同义务相对应；

　　（4）获取期末技术服务成本对应的销售合同，比较期末技术服务成本的金额与按照销售合同中的销售价格计算的可变现净值，以复核企业进行存货跌价测试的正确性。

　　基于实施的审计程序，我们认为公司2020年12月31日技术服务成本分类及结转准确、存货跌价准备计提充分。

　　2、年报显示，你公司子公司深圳市赞融电子技术有限公司（以下简称“赞融电子”）报告期内实现营业收入10.37亿元，同比下降33.44%；实现净利润1,339.47万元，同比下降86.8%。赞融电子业绩承诺期为2017年至2019年，业绩承诺完成率分别为114.71%、92.61%、109.61%，业绩承诺期满后业绩出现大幅下滑，2019年度商誉经测试未发生减值，报告期内你公司对赞融电子相关商誉全额计提减值准备。

　　（1）结合问题1以及母公司、赞融电子的存货类别、数量、金额及具体成本结转方式，说明前述会计差错更正对2017年度、2018年度赞融电子经营业绩造成的具体影响，是否导致赞融电子未完成业绩承诺、相关补偿义务人需履行补偿义务的情形。请年审会计师核查上述事项并针对赞融电子2017年度、2018年度业绩承诺实现情况出具专项说明意见。

　　【回复】

　　公司母公司、赞融电子2020年12月31日的存货类别金额见下表：

　　单位：万元

　　■

　　赞融电子的收入确认与成本结转严格遵守企业会计准则，请参考问题1（1）的回复。赞融电子办公地址在深圳，2017-2019年业绩对赌期间，财务核算由其独立完成，接受审计后由母公司统一并表。由于赞融电子的客户集中度高，业务类型相对统一，会计基础信息清晰，核算工作扎实。本次会计差错更正只存在于母公司范围内，不涉及赞融电子的调整，其2017、2018年的成本结转和收入确认经审计不存在差错情况，对2017、2018年经营业绩无影响，业绩承诺的完成是扎实可靠的，不存在需要履行补偿义务的情形。

　　会计师核查意见如下：

　　经核查，前述会计差错更正事项为母公司产生。在我们对赞融电子执行2020年度审计的过程中，未发现赞融电子本期存在重大前期差错更正事项。

　　（2）请结合赞融电子所在行业、主营业务经营情况、主要客户、主要财务数据等补充说明其报告期内业绩大幅下滑的原因，并提供赞融电子的单体财务报表。

　　【回复】

　　赞融电子经营情况在2020年出现了大幅下滑，全年实现营业收入103,691.59万元，较去年下降52,098.89万元，降幅达33.44%；实现净利润1,339.47万元，较去年同期下降8,804.38万元，降幅达86.8%。赞融电子2020年度主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　赞融电子2020年经营出现下滑主要受以下几个因素影响：

　　（一）订单及收入下滑因素

　　赞融电子的客户群体集中在大中型商业银行，主营业务是IT基础设施的建设。银行业IT基础设施建设由于其项目体量大、建设周期长、论证时间长、决策慎重等规律性因素，例如银行兴建新的数据中心、进行新的业务变革、面临新的技术挑战、受到新的监管要求等，都会伴随着较大规模的IT基础设施建设需求；而在这些建设完成后，通常会有三年以上的稳定期，在稳定期内通常只有旧设备淘汰更新、原有应用系统扩容等需求，这种需求是相对持续的、稳定的，不会像建设期体现出的爆发性增长。

　　此外，赞融电子的主要客户群体非常稳定，业务内容往往涉及到客户的核心系统，拓展的新客户存在一个建立信任并培育需求的长期过程，营业规模很难因为新客户的加入而大幅快速增长。

　　从2019年开始，受部分西方国家对我国高科技企业的技术封锁、出口管制等外部因素的影响，造成赞融电子在对金融客户的部分高科技设备供应上，面临无法交货的困境，相应业务逐步开始下滑和萎缩，这部分业务的营收规模曾在巅峰时期占到赞融电子收入的30-40%，对2019年当年的收入有较大影响，对2020年的收入影响更大，短时间看不到恢复的迹象。

　　2020年，新冠疫情在全球持续蔓延，赞融电子所服务的金融行业客户对未来业务发展预期趋向于保守，IT投入愈发谨慎，尤其是大规模的系统建设节奏放缓，而赞融电子的主要业务大多数属于客户的大额采购项目，通常采用年度预算机制。上述影响会持续影响到2021年、2022年，甚至更长年度的IT预算规模。

　　（二）国产替代趋势导致产品毛利润率下降

　　赞融电子的核心客户以银行数据中心为主。随着中美贸易争端的发生及持续，在国家产业政策及有关监管要求的影响下，金融行业增加了国产IT产品的采购，减少了进口产品的采购数量。作为赞融电子传统利润核心来源的进口高端存储产品及服务的销售，面临着市场变化的极大挑战。虽然赞融电子针对市场变化及时做出了调整，成功代理了国产主流产品，但国产品牌的技术附加值相对进口产品低、同质化严重，价格竞争激烈。由于价格竞争成为国产品牌的主要竞争手段，给代理商及集成商留出的利润空间很小，导致公司盈利能力下降。

　　（三）进口产品议价能力下降因素

　　由于进口产品交付数量越来越少，赞融电子作为代理商，很难能够达到相关厂商对出货任务不断增长的要求。因此，赞融电子之前由业务规模带来的议价能力也随之降低，不能享受到以前的特别折扣及奖励等优惠，利润率也在逐步走低。

　　（四）客户竞争愈发激烈的因素

　　银行客户在进行“国产化”过程中，需要引入新的集成及技术服务供应商，打破了原有趋于稳定的竞争态势。公司在每个项目中面临的竞争对手越来越多，新晋供应商为了寻求市场突破，不惜成本，采用低价竞争的策略。赞融电子为了维持既有客户的市场份额，不得不调低价格，导致项目盈利能力明显下降。

　　（3）请补充说明本次商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与往期财务数据及历次减值测试是否存在差异；如存在较大差异，请说明原因。

　　【回复】

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的资产状况和财务价值，公司聘请山东正源和信资产评估有限公司对收购赞融电子控制权所形成的商誉资产组可收回金额进行了评估，并出具了评估报告（鲁正信评报字(2021)第Z046号）。

　　（一）本次商誉减值测试资产组的认定及构成如下：

　　■

　　（二）本次商誉减值测试关键假设如下：

　　（1）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（2）企业持续经营假设：针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，并按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

　　（3）资产继续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将原地原用途继续使用下去。

　　（4）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　（5）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　（7）假设评估对象相关产权持有人的经营者是负责的，且评估对象相关产权持有人管理层有能力担当其职务。

　　（8）假设评估对象相关产权持有人完全遵守所有有关的法律法规。

　　（9）假设评估对象相关产权持有人未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　（10）假设评估对象相关产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　（11）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。

　　（12）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制。

　　（13）假设评估对象所涉及的相关资产不存在对其价值有重大的不利影响因素。

　　（14）假设评估基准日后评估对象相关产权持有人的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　（15）考虑到评估对象相关产权持有人属于高新技术企业，本次假设评估对象相关产权持有人在该证书到期后，能够顺利通过当地高新技术企业复审，一直享受15%的企业所得税税率优惠政策。

　　（三）对公司拟编制财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及因取得赞融电子控制权所形成商誉资产组采用预计未来现金流量的现值作为其可回收价值，具体情况如下：

　　（1）收益模型的选取

　　本次评估中，对商誉资产组可回收价值以赞融电子未来年度息税前营业性现金流作为基础，以适当的税前折现率折现后加总计算得出营业性资产未来现金流量的现值，然后扣除铺底营运资金测算确定。

　　（2）评估模型

　　商誉资产组可回收价值=营业性资产组未来现金流量的现值-铺底营运资金

　　其中：营业性资产组未来现金流量的现值按以下公式确定

　　■

　　式中：PV：营业性资产现值；

　　n：为明确的预测年期；

　　Rm：明确预测其第m年企业息税前营业性现金流；

　　Ry：永续期企业自由现金流；

　　g：永续期年增长率；

　　r：年折现率。

　　（3）收益年限的确定

　　现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去。本次评估采用分段法对赞融电子的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。赞融电子目前运营状况比较稳定，根据企业现有生产规模、装备能力、技术水平及市场状况，预计基准日后5年会处于一个增长期，故明确的预测期5年，5年以后根据评估假设取永续年期。

　　（4）净现金流量的确定

　　(预测期内每年)息税前营业性现金流=(预测期内每年)营业收入-营业成本-销售税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用(不考虑利息支出)+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加额。

　　（5）折现率(ｒ)的确定

　　折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配，折现率要能反映这些现金流量的风险。根据现金流与折现率匹配的原则，本次评估采用国际上通常使用的加权平均资本成本r(WACC模型)作为折现率，并根据现金流口径，采用税前加权平均资本成本，即：

　　WACC税前＝Ke×E/(E+D)÷(1-T)+Kd×D/(E+D)

　　式中：WACC税前：税前加权平均资本成本

　　E：权益资本

　　D：债务资本

　　Ke：权益资本成本

　　Kd：付息债务成本

　　T：公司有效的所得税税率

　　其中，权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型进行求取：

　　Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+Rc

　　式中：Rf：无风险收益率

　　E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率

　　E(Rm)-Rf：市场风险溢价

　　β：企业所在行业的权益系统风险

　　Rc：企业特有风险收益率

　　（6）铺底营运资金的确定

　　铺底营运资金采用基准日必需的营运资金确定。

　　（四）营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性

　　根据已签订的合同、协议、发展规划、经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。

　　（1）营业收入和税前利润率的预测依据及合理性

　　①营业收入的预测

　　营业收入由管理层根据本报告期末在手订单金额、预计2021年新签订单金额、行业发展趋势及自身经营预期，对各业务线分别预测了未来年度的经营收入。

　　②营业收入和税前利润率预测的合理性

　　基于2020年赞融电子营业收入和利润下滑的事实，对其经营情况进行了全面分析，充分考虑了商誉相关资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素预计其营业收入增长率。

　　（2）费用率的预测依据及合理性

　　①费用的预测

　　对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。

　　对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

　　对于折旧，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧。

　　其他费用根据具体情况进行预测。

　　②费用率的合理性

　　未来年度各项费用的预测，结合历史年度的各项费用实际发生逻辑和金额，结合管理层对于未来年度费用的判断，对各项费用逐一预测。例如，人工费用根据企业规模及未来规划预测；折旧摊销根据赞融在评估基准日的固定资产、无形资产余额、公司所执行的折旧摊销计提会计政策综合测算。

　　（五）商誉减值测试中营业收入增长率、费用率、利润率比较说明：

　　■

　　综上所述，营业收入增长率、费用率、利润率等的预测是有据合理的，商誉及相关资产组的评估价值为3,416.52万元，小于商誉的账面价值，本次商誉减值评估结论是合理的。

　　（4）2020年末，公司商誉账面原值11.41亿元，主要由赞融电子及北京泰合佳通信息技术有限公司（以下简称“泰合佳通”）组成，目前公司已对前述商誉全额计提减值准备。请公司说明对商誉全额计提减值准备的原因，与行业可比公司是否存在重大差异，说明公司出现投资风险的主要原因，公司董事会前期投资决策是否勤勉尽责，投资相关资金是否直接或间接流入公司关联方。请独立董事核查并发表意见。

　　【回复】

　　（一）计提商誉减值准备原因及合理性说明

　　（1）赞融电子

　　赞融电子经营情况在2020年出现了大幅下滑，全年实现营业收入103,691.59万元，较去年同期下降52,098.89万元，降幅达33.44%；实现净利润1,339.47万元，较去年同期下降8,804.38万元，降幅达86.8%。订单和收入下滑的具体原因参见问题2（2）的回复。

　　2020年度终了，公司进行了系统的商誉减值测试分析工作，基于问题2（2）回复中所述赞融电子营业收入和利润下滑的事实，对其经营情况进行了全面分析，充分考虑了商誉相关资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素，按照《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定，在商誉资产组的构成、测算方法等方面与以前年度保持一致的前提下，对未来赞融电子的业绩进行了预测，认为赞融电子当前的经营情况及未来的发展前景不足以支撑其商誉，需要进行商誉减值处理。

　　（2）泰合佳通

　　公司于2017年度、2018年度分别计提泰合佳通商誉减值准备19,373.26万元、34,312.99万元，截至2019年底，泰合佳通的商誉净额为3,823.50万元。为了保障业务持续稳定的发展，泰合佳通在2019年确立了“立足原有资源，尝试拓展创新”的经营指导思想，并以此为基础制定了2019年-2021年经营规划，力求在原有行业和领域继续发展，达成规模盈利目标。截至2020年底，泰合佳通全年实现营业收入1,957.24万元，较去年同期增长7.03%；全年利润指标达成情况不理想，实现净利润-6,232.19万元，本报告期公司仍处于经营亏损状态。主要经营指标达成情况不理想，原因分析如下：

　　① 2020年总体生产经营情况低于预期

　　A、预期项目签约成功率低

　　年初预期签约并执行的项目共12个，最终签约成功的只有5个，丢单7个且多为软件项目，主观原因是现有解决方案已很难达到运营商及其他客户的新需求，公司在市场前景不明朗的状况下，投入资源有限，解决方案更新迭代的速度变慢，适应不了市场需求；客观原因是市场竞争激烈，客户自身的效益不佳，大规模建设投入的意愿不足。

　　B、软件项目主要销售和开发人员流失

　　负责云南政府和北区运营商销售的2人相继离职，原有客户关系受损；开发团队主要骨干也有4人离职，无法对解决方案和产品进行升级和优化，造成技术支持能力短缺。

　　C、新业务仍处于起步状态，未来前景存在不确定性

　　公司在2020年开始拓展的IT服务外包、华为和华三设备销售以及民航空管等业务，由于受公司资源和外部环境的影响成长较慢，在2021年尚不能形成新的业务支撑点，这部分投入进一步增加了公司的运营成本。

　　② 公司产品和服务的价格受市场和自身影响有所下降

　　A、外部市场竞争激烈

　　受市场竞争影响，设计勘测业务人员服务单价从15万元/年下降到13万元/年，很多项目从人员整体外包制度改为项目招标制，降低了项目收入金额；应用软件开发单价，部分运营商通过招标方式从2万元/人月下降到1.8万元/人月，降幅明显，如果没有足够的规模效应，往往会导致入不敷出。

　　B、自身能力

　　由于开发人员的流失，很多项目的增值服务内容减少或者无法提供，相应的增值服务报价也同时减低，幅度平均在10%-20%左右。

　　③所处行业发展变化快，环境变差，公司现有资源和能力很难匹配

　　A、运营商市场

　　以移动、联通和电信为核心的运营商市场在2019年-2020年完成了5G网络的建设和部署，目前正处于拓展客户的关键阶段。泰合佳通原有网络测试和管理产品可以支撑4G 网络，但5G支撑功能模块还不完善，不能为客户使用。

　　运营商客户自身发展受限、效益变差，其采购价格和服务模式的改变直接对服务提供商产生负面影响。如某省联通要求提前开发实施、某运营商下属公司项目验收周期变长、某电信设计院勘测项目付款期加长等。

　　B、地方政府市场

　　地方政府项目的不利之处在于：受地方政策影响，一些项目的立项、实施缺乏统筹规划，且项目随意改变需求、烂尾、资金不到位的情况时有发生。以云南市场为例，公司某旅游项目早已实施完毕，但两年时间项目都不能正常结项。

　　面对未来的市场和行业，现有产品和解决方案可用性不高，客户的把握能力也不强，未来业务受限于上述行业环境变差、公司资源及能力不足等因素影响，实现本质性突破困难重重。依据相关准则，基于上述分析，公司认为泰合佳通当前的经营情况及未来的发展前景不足以支撑其商誉价值，需要进行商誉减值处理。

　　综上所述，公司在本次商誉减值的测算过程中，严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定进行。对相关关键指标的估计、判断，充分考虑了宏观经济环境，行业政策影响，并结合赞融电子及泰合佳通的实际经营状况、未来的发展规划、所面临的市场环境及发展前景，进行审慎测算分析确定的，商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致，努力确保公司本次拟计提商誉减值准备过程完备、合规，减值金额合理、准确。

　　（二）公司前期投资决策过程

　　（1）赞融电子

　　① 并购事项审议决策情况

　　2017年6月22日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过了《发行股份及支付现金购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案，公司与孙志民、侯卫民签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟向孙志民、侯卫民以非公开发行股票和支付现金的方式购买其所持有赞融电子100%的股权。根据中和资产评估有限公司出具的（2017）第BJV3011号《资产评估报告书》，赞融电子100%股权的评估值为84,061.03万元。经交易各方协商确定赞融电子100%股权的交易价格为84,000万元，其中以现金方式支付交易对价29,400万元，以发行股份的方式支付交易对价54,600万元，股票发行价格20.81元/股，发行股数26,237,385股。

　　2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过《发行股份及支付现金购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案。

　　2017年10月30日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向孙志民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1951号），核准公司向赞融电子股东孙志民、侯卫民共计发行人民币普通股（A股）26,237,385股，同时非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。批复自下发之日起 12 个月内有效。在批复有效期内，由于资本市场波动较大，经综合考虑公司及股东利益，公司未在核准文件有效期内实施发行股份募集配套资金事宜。

　　② 并购风险发生的原因说明

　　公司在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中主要从交易风险和经营风险两方面对风险因素进行了充分的披露提示，针对部分已发生的风险说明如下：

　　■

　　（2）泰合佳通

　　① 并购事项审议决策情况

　　2014年2月24日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》。

　　2014年5月9日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《现金及发行股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案，公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞签署《现金及发行股份购买资产协议》，公司拟向霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞以非公开发行股票和支付现金的方式购买其所持有泰合佳通100%的股权。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第 BJV3013号《资产评估报告书》，泰合佳通100%的股权的评估值62,532 万元。经交易各方协商确定泰合佳通100%股权的交易价格为62,532万元。

　　2014年6月3日, 公司召开2014年第二次临时股东大会决议审议通过《现金及发行股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案。

　　2014年9月30日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1015号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司定向增发人民币普通股（A 股）25,305,214股，同时非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的重大资产重组方案。

　　② 并购风险发生的原因说明

　　公司在《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中主要从交易风险和经营风险两方面对风险因素进行了充分的披露提示，针对部分已发生的风险说明如下：

　　■

　　（三）投资相关资金的使用合规说明

　　公司收购泰合佳通、赞融电子后，交易对手方均依法合规全部缴纳了因股权转让形成的个人所得税；且上述两项交易在完成后，公司并未发生因交易导致资金、资产被实际控制人及其关联方占用，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　（四）独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等有关规定，公司第五届董事会独立董事依据公司提供的信息及本人的职业判断，经过审慎独立评估，发表独立意见如下：

　　公司前期在审议并购深圳市赞融电子技术有限公司、北京泰合佳通信息技术有限公司事项时，公司董事会依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律规定要求，履行了相应的审议和决策程序，同时对市场充分披露了并购可能导致的各项风险因素；在并购过程中，公司聘请了专业券商机构督导、律师事务所协办，第三方审计和评估机构进行审计和评估，并经中国证券监督管理委员会核准，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。上述两项交易在完成后，公司并未发生因交易导致资金、资产被实际控制人及其关联方占用，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　公司本次计提商誉减值准备事项是根据《企业会计准则》相关规定并基于公司实际情况而作出的，计提依据充分、程序合法合规。本次计提商誉减值准备后，财务报表能够更加公允地反映截至2020年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　请会计师核查及发表明确意见，并补充说明就赞融电子收入真实性所采取的审计程序。

　　【回复】

　　我们对商誉减值执行的核查程序包括：

　　（1）复核了管理层对非同一控制下企业合并产生的商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法；

　　（2）获取了管理层聘请的外部评估师出具的报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估；

　　（3）获取并复核了商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异；

　　（4）根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

　　核查意见：

　　基于实施的审计程序，我们认为公司本期对赞融电子、泰合佳通相关商誉计提减值准备的会计处理符合企业会计准则的要求。

　　我们对赞融电子收入真实性所采取的审计程序包括：

　　（1）了解、评价和测试与收入相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）选取主要客户销售合同，检查关键合同条款，识别合同中的各项履约义务及交易价格；评估各类业务收入的具体确认方法是否符合公司业务特点及企业会计准则的规定；

　　（3）对各类业务收入选取样本进行检查，核实是否已取得客户签收单、验收报告、发票、回款记录等相关资料，以确认收入的真实性；

　　（4）选取资产负债表日前后的收入样本进行截止测试，以评估营业收入是否在正确的期间确认；

　　（5）对主要销售客户进行现场访谈。

　　核查意见：

　　基于实施的审计程序，我们认为赞融电子2020年度营业收入真实。

　　3、报告期内，你公司营业收入28.13亿元，同比下降13.62%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润（以下简称“扣非后净利润”）-10.82亿元，同比下降13,323.34%，经营活动现金流量净额1.15亿元，同比上升197.64%。你公司分季度财务指标中第一季度至第四季度营业收入分别为3.96亿元、6.37亿元、6.32亿元、11.48亿元，扣非后净利润分别为189.61万元、513.36万元、554.82万元、-10.95亿元，经营活动现金流量净额分别为-1.87亿元、-1.02亿元、1.11亿元、2.93亿元。

　　（1）请结合行业发展情况、公司业务模式、产品类别、同行业可比公司业绩情况等，说明2020年度你公司营业收入下降同时扣非后净利润大幅下滑的原因，公司持续盈利能力是否发生重大不利变化，并说明2020年度经营活动现金流大幅上升、与收入利润变动不匹配的原因。

　　【回复】

　　公司在2019年度实现盈利、报告期内顺利解除股票风险警示的状况下，由于受新冠疫情和经营资源严重不足等内外部因素的叠加影响，报告期营业收入规模和扣非后净利润均出现了一定程度的下滑。

　　（一）主要原因分析

　　（1）自身变动原因分析

　　① 2020年新冠肺炎疫情波及全国，公司产业链上下游合作伙伴生产经营受到影响，客户采购计划相应推迟、部分在执行项目进展缓慢，导致公司营业收入存在一定程度下降；

　　②公司由于在过去两年采取的各项精简和裁撤措施造成各项业务资源、尤其是资金和交付资源吃紧，一部分有望争取的订单没有能及时取得，导致公司所在行业常年销售旺季——第四季度的当季营业收入较去年同期不仅没能实现增长，反而下降了20.94%，收入减少3个亿，直接影响全年营业收入不及去年同期水平；

　　③ 2020年受中美贸易摩擦影响，国产主流服务器等产品一度暂停供货，陆续有订单被迫取消，虽然持续一段时间后恢复少量供货，但之前失去的市场份额仍很难恢复。公司金融行业客户普遍采取了更加谨慎的采购和系统建设策略，项目建设周期大多放缓、延迟，项目规模精简，国产替代更是刻不容缓等因素导致公司报告期内营收和盈利水平的急剧下滑；

　　④公司继2019年明确公司业务向云和数据方向转型后，2020年公司正式发布全新三年战略规划，以新一代信息技术集成服务为核心，以云集成和数据集成服务为两大战略方向，形成云服务、数据服务、自有产品和服务、数据中心建设四大业务布局，及金融、政府公用、运营商、能源制造和生物医疗五大行业布局。但就公司整体业务经营而言，云服务和数据服务无论在技术认知、人员能力还是客户拓展方面，基础尚较为薄弱，技术能力培养、团队引进和磨合、合作伙伴关系的建立和拓展，新业务落地到成熟，还需要一个长期过程，不可能一蹴而就；

　　⑤公司在2020年末对长短期资产的价值进行复核，并聘请专业评估机构对公司重大资产进行价值评估和分析，经测试，对商誉、应收款项、无形资产、股权投资资产等计提了较大金额的减值损失，对报告期损益产生较大影响，合计影响金额为80,851.48万元。其中，因赞融电子报告期内大幅下滑的经营业绩和未来业务的诸多不确定性，公司在本报告期针对2017年收购赞融电子形成的55,285.91万元商誉全额计提减值准备；因泰合佳通的业务仍处于调整和转型阶段，面对未来的市场和行业，实现本质性突破困难重重，在本报告期针对泰合佳通计提了商誉减值准备3,823.50万元。

　　（2）同行对比分析

　　单位：亿元

　　■

　　通过与以上同行业可比公司营业收入及盈利情况对比可以看出，公司所处行业有部分公司因受宏观经济波动、疫情等影响计提了大额资产减值。公司收入规模处于前述行业公司的中间水平，但总体盈利能力有待提升。

　　（二）公司的持续经营能力分析

　　（1）行业发展状况分析

　　本公司所属行业为软件及信息技术服务业。2020年10月，十九届五中全会就十四五规划和2035年远景目标提出：加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，推动传统产业高端化、智能化、绿色化，发展战略新兴产业，加快壮大新一代信息技术、生物技术等产业，加快推进服务业数字化，系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设，加快数字化发展。发展数字经济，推进数字产业化和产业数字化，推动数字经济和实体经济深度融合。

　　近年来，传统IT架构逐步向以云计算、大数据、人工智能为代表的新一代信息技术转移。国内领先的互联网企业通过云服务方式加速进入企业级IT市场，对市场原有竞争格局形成较大冲击，以阿里、腾讯、百度为代表的互联网企业在资金实力、技术能力和获客能力等方面具有显著优势，很大程度上挤压了现有IT服务和系统集成企业的市场份额，在助推行业发展的同时，也在重塑行业生态结构。

　　（2）公司产品及业务模式分析

　　公司充分理解新一代信息技术对软件及信息技术服务业带来的深刻影响。继2019年明确公司业务向云和数据方向转型后，报告期内，公司坚持既定的业务战略，聚焦云计算和数据业务，并正式发布全新三年战略规划，以新一代信息技术集成服务为核心，以云集成和数据集成服务为两大战略方向，形成云服务、数据服务、自有产品和服务、数据中心建设四大业务布局，及金融、政府公用、运营商、能源制造和生物医疗五大行业布局。在云服务领域，公司将从私有云建设、公有云增值服务和行业专有云方面，建立和完善技术能力，引进团队，形成业务模式；在数据服务领域，公司从数据采集、存储、管理和应用方面，提供全生命周期数据服务，包括数据产品和数据专业服务。围绕数据服务，公司亦将寻求新的生态合作伙伴，并加强团队和能力建设。上述云服务和数据服务相关工作已经在2020年稳步开展，有序推进业务落地。报告期内，与公司已经建立长期合作关系的金融、电信、政府、能源制造和生物医疗行业客户仍保持了良好、持续的业务合作，公司的收入规模和行业客户的相对稳定性为未来公司经营的持续改善打下坚实的基础。

　　（3）公司内部管理和人才队伍建设分析

　　2020年度，公司制定了全新的业务战略，在云和数据业务领域进行了深入布局，在压缩后台管理团队和成本的同时，大幅增加了销售团队的力量，优化引入了大批新的技术骨干以及销售人员，建立了短、中、长期激励相结合的激励制度。公司管理、运营、财经三大支撑体系紧密结合公司战略和公司业务开展工作，优化流程，提高决策效率，建立大项目管理机制，加强人才梯队建设。

　　（4）新的控股股东支持保障分析

　　公司新的控股股东充分认可公司管理团队的既定战略方向和经营思路。一方面，随着公司在云和数据业务的既定战略的有效推进，在这两个方向上的技术积累和客户应用逐步丰富，将进一步促进客户稳定和稳步增长的态势；同时对于未来的长期发展，新的控股股东将履行其为公司提供资金支持的承诺，除了给公司带来资金和信用支持外，还有望助力公司进一步拓展行业市场机会，为公司未来业务的健康发展提供良好的保障。

　　因此，我们认为公司持续经营能力不存在重大不确定性，没有发生重大不利变化。

　　（三）2020年度经营活动现金流变动与收入利润变动的说明

　　关于公司收入利润变动情况分析，请见问题3（1）的回复。

　　2020年度经营活动现金流增加的主要原因是公司重视加快现金回流的各项工作，如：持续强化项目管理、提升项目交付效率及存货周转速度、加强应收款的催收力度等等；此外，公司在控制成本费用支出、优化上游供应商的付款周期等减缓现金流出的管理工作中也收效显著。公司从收、支两端同时发力，使当年经营活动净现金流同比大为改善。

　　我公司确认收入后形成的应收账款通常在后续期间收回，经营活动产生的现金流量中“销售商品提供劳务收到的现金”存在递延的情况。公司2019年营业收入规模大于2020年，相当部分2019年形成的应收款项在2020年收回；另外，2020年由于收入规模的下降，采购支出的需求降低，也对现金流有所贡献。报告期内公司对资产计提减值损失不涉及实际现金流收支，因此基于上述分析，2020年出现现金流与收入利润变动差异的情况是正常合理的。

　　（2）请结合你公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售回款、历史业绩等情况分析第四季度营业收入及经营活动现金流显著优于前三季度，但扣非后净利润较前三季度大幅下降的原因，是否存在人为调节收入确认进度或跨期结转成本费用的情形。

　　【回复】

　　公司2020年分季度主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（一）由于公司所处行业特点，目前公司收入主要来源于企业IT服务、大数据和物联网、生命科学三大业务板块。客户群体主要为政府以及电信、能源、金融等行业客户，该类用户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目实施和项目验收等相关工作。因此，公司实现收入的高峰期通常集中在每年的第四季度。从上表可看出，第四季度营业收入显著优于前三个季度。

　　第四季度经营活动产生的现金流量净额显著优于前三个季度的原因是：公司项目管理部门在年末加强对应收款项催收，严控费用支付；另外，大多数客户在年末也会着力推进项目的验收及付款工作。

　　通过分析2019年各季度的收入与现金流波动情况，可以看到公司2020年度各季度收入与现金流波动周期与历史情况一致。公司2019年分季度主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司建立了完善的项目管理体系，每个项目都有专门的项目管理部门跟进。商务部按月跟进项目执行进度，催收回款、收集项目签收单、验收报告以及完工进度确认单，并实时提交财务部；财务部根据前述收入确认原则以及获取的项目验收资料，判断该项目是否满足收入确认条件，满足则进行收入确认的账务处理，公司不存在提前或滞后确认收入的情形。

　　（二）公司对费用的核算实行权责发生制，在发生的当期及时确认；收入依据不同业务类型，在取得相应结算依据时及时确认，同时结转成本，因此不存在人为调节收入确认进度或跨期结转成本费用的情形。

　　（三）公司净利润下降原因主要是公司在报告期末对长短期资产的使用价值进行复核，并聘请专业评估机构对公司重大资产进行价值评估和分析，对商誉、应收款项、无形资产、股权投资资产等计提了较大金额的减值损失。

　　4、年报显示，从产品角度，系统集成、技术开发与服务业务毛利率分别为5.14%、9.32%，同比分别下降7.04%、17.92%；从客户所处行业角度，政府、金融、其他行业毛利率分别为1.47%、10.2%、7.44%，同比分别下降9.02%、5.26%、17.9%。请你公司结合公司产品竞争力、行业发展状况、收入成本构成及变动等说明公司产品毛利率大幅下降的原因，是否与同行业可比公司相匹配，如否，请说明具体原因。请会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　公司从产品角度、客户所处行业角度分别对2020年产品毛利率进行了分析，具体如下：

　　（一）从产品角度

　　单位：万元

　　■

　　公司2020年发布了全新三年战略规划，在云和数据业务领域加大投入，争取实现从传统的简单集成为主，转为向企业数字化转型提供全方位服务为主。为了实现这一转变，公司在人员配置、客户储备、技术攻关等工作上持续发力，同时也给公司在报告期内带来了成本上升的巨大压力，但公司仍全力克服了新团队磨合、疫情反复、资金紧张等众多困难，稳定了业务规模的基本面，在重点行业和业务领域取得了可喜的成绩，客户质量持续提升，市场影响力逐步加强，为后续抓住企业数字化转型的大机遇提供了强有力的人才、技术、客户和市场储备。

　　（1）系统集成

　　① 2020年，各企业面临现金流趋紧、供应链中断、市场供求普遍下滑等诸多压力，多数企业年度预算全面减少，造成国内各厂商竞争更加激烈，进一步压缩了利润空间，导致毛利率下降；

　　②随着中美贸易争端的发生及持续，以及国家产业政策及有关监管的要求，国产替代逐渐成为趋势，相关产品的市场价格更加透明，竞争更加激烈，导致产品毛利率下降。

　　（2）技术开发与服务

　　①疫情期间，客户的防控隔离政策频繁调整变化，导致驻场服务、既有大项目的实施服务、Case执行服务发生的住宿、交通等成本大幅增加，大部分项目外地工程师无法前往，为保证合同按时履约，只能临时寻求当地的服务提供商支持，导致驻场服务、既有大项目的实施成本大幅增加，人员工时投入增加，成本上升，毛利率下降；

　　②公司过去的技术投入方向未能取得预期的效果，没有形成规模效益，公司在2020年进行了调整。在业务转型和培育期，收入水平下降、人员投入上升是必然经历的过程；

　　③技术开发与服务业务是公司盈利能力较强的业务，虽然在2020年该业务规模出现下滑，公司为保障后续开发和服务业务的稳定增长，仍不惜加大投入，加强服务交付团队的整合及人员结构优化，强化系统运维和软件开发自有服务。为了保证整合优化后的整个交付团队的稳定性，为客户提供更优质的定制化开发服务，公司加大了激励力度，导致相应人工成本增加。

　　（3）其他

　　公司其他业务在本报告期主要是对自有房产的出租、处置业务，毛利率的波动是正常合理的。

　　（二）从行业角度

　　单位：万元

　　■

　　2020年度，公司在政府、金融、其他行业的毛利率下降的原因，一方面是近三年政府提倡使用国产品牌，俗称“去IOE”，导致产品的市场价格更加透明，竞争更加激烈，导致政府行业毛利空间下降，毛利率大幅降低；另一方面，占公司较大规模的金融行业业务也面临众多困难。赞融电子的客户主要是银行数据中心等金融行业客户，随着中美贸易争端的发生及持续，在国家产业政策及有关监管要求的影响下，金融企业减少了进口产品的采购数量，议价能力也随之降低，而国内产品由于品牌附加值、技术附加值相对进口产品低，价格竞争成为品牌最主要的竞争手段，毛利率也随之降低。具体请参考前述商誉减值原因分析。（三）同行业可比公司毛利率对比

　　■

　　公司系统集成业务的毛利率，与同行业可比公司相比偏低，但总体差异不大。

　　（四）会计师核查意见

　　我们对公司上述回复中涉及的与公司毛利率相关的事项执行的主要核查程序包括：

　　（1）执行风险评估程序，了解公司所处行业发展状况、竞争格局等宏观环境信息；

　　（2）了解、评估及测试公司与收入、成本确认相关的内部控制的设计及执行有效性；

　　（3）获取公司报告期内的订单收入明细表、成本明细表，判断销售收入、成本和毛利率变动的合理性，对毛利率水平异常的大额订单实施询问、分析性复核等相关程序；

　　（4）检查了与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、发运记录、签收单、验收报告等；

　　（5）检查了与成本确认相关的支持性文件，包括采购合同、采购发票、收货记录、领料记录、发出计价计算表等；

　　（6）通过销售合同与采购合同，对营业收入及营业成本的匹配性进行核查。

　　核查意见：

　　通过实施上述审计程序，我们未发现公司对上述问题回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形；我们认为，公司报告期主要产品毛利率明显下降的原因具有合理性。

　　5、报告期末，你公司应收账款余额为9.04亿元，同比增长12.27%；报告期计提坏账准备7,430.25万元，报告期坏账准备收回或转回675.32万元，报告期坏账准备其他冲减额101.95万元。

　　（1）请你公司补充披露报告期末应收账款前五名欠款方交易内容、账龄结构、逾期支付情况、是否存在回款障碍、预计回款时间及与你公司是否存在关联关系，说明前五大客户与应收账款前五名欠款方是否匹配，并结合应收账款客户情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况等因素说明计提应收账款坏账准备的充分性及合理性，应收账款可回收性及相应的保障措施。

　　【回复】

　　（一）报告期末应收账款前五名情况

　　单位：万元

　　■

　　（续上表）

　　■

　　“预计回款时间”因订单而异。根据合同约定，以上款项大部分将在2021年收回。

　　（二）报告期销售前五大客户

　　单位：万元

　　■

　　报告期销售额前五大客户与应收账款前五大客户不完全匹配，主要原因说明如下：

　　（1）公司按每笔销售订单类型制定相关信用政策，一个客户可能包含多笔不同类型销售订单，因此回款账期不同；

　　（2）应收账款前五大客户余额中包含以前年度尚未支付款项，因此与报告期内销售额未完全匹配。

　　（三）公司执行的信用政策

　　2020年，公司的主要客户是各行业最终用户。公司在对客户资质、财务实力、业内信誉和建设资金到位情况等多方面进行综合评估后，与客户签署销售合同。在销售合同执行过程中，建立合同执行的全过程跟踪体系进行风险预警并调整合同执行策略，最大限度降低财务风险。

　　（四）应收账款期后回款情况

　　单位：万元

　　■

　　从上表数据可以看出，2020年期末应收账款在2021年第一季度累计实现回款34,385.21万元，回款比例为30.81%。其中，账龄在1年以内的应收账款期后回款达到32,327.03万元，回款比例达41.70%。由此可见，公司应收账款的整体回款管理执行良好。

　　（五）同行业计提坏账比例情况

　　单位：万元

　　■

　　根据上表可以看出，较同行业可比公司，我司2020年应收账款坏账计提比例处于较高水平。

　　综上，公司应收账款坏账准备的计提是充分、合理的。

　　（六）保障措施

　　为了规范应收账款管理、加快应收账款回收，公司有专门部门负责应收账款的催收工作，尽可能降低坏账风险。采取的主要措施包括：

　　（1）合同签订前严格执行客户资信调查，具体包括客户的基本情况（包括客户基本资料、注册资金、经营规模、合作历史，业务种类等）、业务状况（包括客户市场份额、市场竞争力和市场地位、与竞争者的关系、客户的市场形象、声誉、财务状况、信用状况等）等。

　　（2）根据对客户信用情况的评价，确定对客户应收账款的信用账期管理政策，具体包括信用额度、信用账期、信用政策等。

　　（3）商务部门每月对应收账款回收情况进行分析，并与客户定期对账；业务部门及时跟进催收，反馈进度情况，并将销售回款指标作为销售人员考核的重要依据。

　　（4）逾期未回款管理：对于超期90天之内的应收账款，公司内部预警，销售人员现场或发送催款函方式催收；对于超期90天以上的应收账款，公司除进行正常催收外，会酌情调整相应客户账期直至需要预付款后方可下单，在正常完成一定金额的交易后方可重新申请赊销方式；对于超期180天以上的应收账款，公司法务部、商务部将结合合同条款情况进行律师函催收；对于超期1年以上的应收账款，公司将在综合评估后，启动诉讼流程。

　　（2）报告期内，你公司与多名客户之间的应收账款存在预计无法收回的情况，合计金额约7,478.40万元，你公司对上述应收账款按单项计提全额坏账准备。请结合业务开展情况、上述应收账款的账龄和期后收回的情况等说明你公司对其单独计提坏账准备的原因和合理性，结合营销模式、信用政策、内部控制等因素说明造成上述应收账款无法收回的主要原因及你公司将采取的措施，并说明相关客户是否与你公司存在关联关系。

　　【回复】

　　2020年末，公司预计无法收回应收账款余额为7,478.40万元，其中2,240.04万元系2018年及2019年公司已判断该款项无法收回，2019年单项计提坏账准备余额2,132.85万元；2020年新增预计无法收回的应收账款5,238.36万元，新增计提坏账准备5,345.55万元。报告期内，公司对应收账款新增单独计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　陕西春夏实业有限公司的主营业务为网络与信息安全软件开发；地理遥感信息服务；计算机系统服务等。2016年，我司子公司与其签订“地理化时空信息管理系统”合同及“土地变更调查及遥感监测”合同，销售系统软件、提供定制化服务，并为客户提供更新土地变更调查、遥感监测、土地调查数据库及年度数据流量汇总等服务。该项目因最终用户组织架构调整、主管领导换届，面临诸多困难，时至2020年下半年，新任领导对原机构人员、机构及职能进行了重新规划和调整，对原组织已开展的工作进行甄别，对本项目中我司前期投入认可度较低。虽经客户和我公司多年努力沟通，但效果不佳，项目仍处于僵持状态。另外，春夏实业偿还能力低，在最终用户未支付相关款项的情况下，收回无望，加之疫情因素影响，基于谨慎性原则考虑，有必要对其按单项计提全额坏账准备。我公司与春夏实业及本项目最终用户均不存在关联关系。

　　截至本公告披露日，单项计提坏账准备的应收账款均尚未收回。根据公司应收账款管理制度，公司已安排专门的清欠小组对上述款项进行催收，后续将持续跟进项目的进展情况，不排除采取法律手段进行追缴。以上单项计提坏账准备的客户均与公司不存在关联关系。

　　（3）报告期内，你公司应收账款坏账准备中存在101.95万元的其他冲减额。请补充披露该项冲减额的具体情况，包括但不限于所涉及的客户名称、金额、对应的应收账款明细及发生时间、对应的坏账准备计提时间，并补充提供该冲减额的相关证据，会计处理是否符合会计准则的相关规定。请说明上述资产减值转回的情况是否履行信息披露义务。

　　【回复】

　　报告期内，应收账款坏账准备情况如下：

　　单位：万元

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　　公司应收账款坏账准备101.95万元的其他变动冲减额为公司子公司荣之联（香港）有限公司的报表折算差额。荣之联（香港）有限公司的注册地为香港，记账本位币