证券代码:600981 证券简称:汇鸿集团 公告编号:2021-048
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月23日以电子邮件形式发出通知,召开公司第九届董事会第十九次会议。会议于2021年6月29日下午在汇鸿大厦26楼会议室以现场方式召开。会议应到董事7名,实到董事5名。独立董事马野青先生、王延龙先生因公务原因未出席会议,书面授权委托独立董事丁宏先生代表决。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈述先生主持,经与会董事认真审议,以书面表决形式审议通过如下决议:
会议审议并通过以下议案:
一、审议通过《关于修订〈“三重一大”决策制度实施办法〉的议案》
董事会同意对本办法中列入党委会审议或决策范围的“三重一大”事项中的内容进行修订。
会议表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
二、审议通过《关于集团2021年度对外捐赠预算的议案》
为做好公司对外捐赠预算管理,结合捐赠工作安排,董事会同意公司及子公司2021年度对外捐赠预算合计148.80万元。
会议表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
三、审议通过《关于提名叶炳华先生为第九届董事会董事候选人的议案》
公司收到股东兴证证券资产管理有限公司(以下简称“兴证资管”)发来的《江苏汇鸿国际集团股份有限公司第九届董事会董事候选人提名函》及相关提名材料,拟推荐叶炳华先生为公司第九届董事会董事(非独立董事)候选人。兴证资管负责管理兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫成61号集合资产管理计划、兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫成63号集合资产管理计划和兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划。三支产品构成一致行动人关系。兴证资管具备提名资格。经公司董事会提名委员会审查,公司董事会同意叶炳华先生为公司第九届董事会董事(非独立董事)候选人,任期与第九届董事会一致。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司于同日披露的《关于选举公司董事长、提名董事候选人及变更总裁的公告》。
会议表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
四、审议通过《关于修订国企改革三年行动实施方案(2020-2022)的议案》
董事会同意公司修订《汇鸿集团国企改革三年行动实施方案(2020-2022年)》和《汇鸿集团国企改革三年行动实施方案(2020-2022年)任务分解表(工作台账)》,将原先的五项改革任务(对应49条分项落实措施)更新为八项重要改革任务,对应120条分项落实措施。
会议表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
五、审议通过《关于子公司汇鸿中嘉投资设立新加坡全资子公司的议案》
董事会同意公司子公司江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司(以下简称“汇鸿中嘉”)以自有资金300万美元在新加坡设立全资子公司,打造海外订单运营和资金收付中心。其中,首期投入100万美元,二期投入200万美元。项目名称暂定High Hope Aglory (Singapore) Limited Corporation,以最终登记注册为准。
会议表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
六、审议通过《关于子公司汇鸿浆纸增加纸浆期货套期保值业务额度的议案》
为进一步推动公司业务发展,根据公司《期货套期保值业务管理制度》等规定,结合实际经营情况,董事会同意公司三级全资子公司上海汇鸿浆纸有限公司针对与自身业务相关的品种,以自有资金开展纸浆期货套期保值业务,交易品种限于漂针浆一个品种,任意时点保证金不超过人民币6000万元。自本次董事会审议通过之日起一年内有效。
本次交易事项在董事会审批权限内,不构成重大资产重组,无需提交股东大会审议。公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
会议表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
七、审议通过《关于子公司汇鸿中鼎收购鸿元鞋厂部分股权并实施相关固定资产投资暨关联交易的议案》
董事会同意公司控股子公司江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司(以下简称“汇鸿中鼎”)以非公开协议方式使用自有资金受让开元轻工(香港)有限公司(以下简称“轻工香港”)持有的扬州鸿元鞋业有限公司(以下简称“鸿元鞋厂”)58.5%的股权,受让价格为经备案的评估价值。根据中资资产评估有限公司出具的《开元轻工(香港)有限公司拟股权转让涉及的扬州鸿元鞋业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中资评报字[2020]450号),按照资产基础法,以2020年6月30日为评估基准日,鸿元鞋厂经评估后总资产价值为3,580.34万元,总负债为517.60万元,净资产为3,062.74万元,评估增值1,282.51万元,增值率72.04%。对应58.5%股权价值为1,791.70万元。
自评估基准日至交割日过渡期内,如鸿元鞋厂因盈利导致净资产增加,增加部分根据本次转让标的比例由汇鸿中鼎享有;如鸿元鞋厂因亏损导致净资产减少,减少部分根据本次转让标的比例由汇鸿中鼎承受。交易双方不得以过渡期内企业产生的期间损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
对于本次股权受让评估过程中涉及部分房产存在权属不清(瑕疵)的资产,包括:一是无法办理权属证书的新厂-房屋面积约1950.19平米(本次评估按照账面净资产列示,评估值88.09万元,约占评估总值的2.87%)以及老厂-房屋面积约4213.90平米,构筑物2项(本次评估按照账面净资产列示,评估值5.36万元,约占评估总值的0.18%);二是权证证载权利人为江苏鸿宇鞋业有限责任公司高邮支公司的老厂区厂房,房产所占土地使用权权利人为高邮市第二橡胶皮件厂。上述瑕疵资产总计90.23万元,占评估总值的2.95%,本次股权受让涉及其中资金52.78万元(瑕疵资产总额×本次股权转让比例)。轻工香港承诺:
“ 1.上述两处待办房产资产为对外出租的老厂及新厂燃料库、机修间等辅助设施、构筑物,不是鸿元鞋厂核心资产,不影响鸿元鞋厂生产经营使用,不会给上市公司带来损失。2.轻工香港承诺积极配合鸿元鞋厂办理权证,如三年内仍无法办理产证,汇鸿中鼎可要求轻工香港回购,轻工香港将按照本次评估价值对上述权属瑕疵资产进行回购。3.自本次股权转让完成后,该部分资产归汇鸿中鼎所有,轻工香港将不再对该部分房地产主张任何权利。4.如因以上两处存在权属不清(瑕疵)资产给汇鸿中鼎造成损失的,轻工香港在本次转让价款范围内承担赔偿责任,无条件赔偿汇鸿中鼎因此遭受的一切直接或间接损失。”
上述股权受让交易完成后,汇鸿中鼎、鸿元鞋厂拟各使用自有资金350万元在鸿元鞋厂厂区内实施汇鸿中鼎研发中心固定资产投资。
上述交易构成关联交易,不构成重大资产重组,无需提交股东大会审议。
会议表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
八、审议通过《关于子公司汇鸿中锦清算注销盛博龙公司的议案》
为进一步聚焦主业,董事会同意公司控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司(以下简称“汇鸿中锦”)将其控制下的子公司江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司(以下简称“盛博龙公司”) 资产、人员、业务等资源进行整合,并将盛博龙公司清算注销。清算注销后,盛博龙公司将不再纳入公司合并报表范围,对公司财务指标不产生重大影响。
会议表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
九、审议通过《关于子公司汇鸿粮油公司对子公司江苏嘉福公司增资的议案》
为协同资源整合,董事会同意公司控股子公司江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司(以下简称“汇鸿粮油”)对其控股子公司江苏嘉福国际贸易有限公司(以下简称“嘉福公司”)使用自有资金585.5万元进行增资。其中新增注册资本389万元,196.5万元转入资本公积。嘉福公司其他股东放弃本次同比例增资权。
上述增资事项完成后,嘉福公司的注册资本由618万元增至1,007万元,汇鸿粮油直接持股比例由20.23%增至51.04%。
上述交易不构成关联交易,不构成重大资产重组,无需提交股东大会审议。公司董事会授权经营层办理相关工商变更登记手续。
会议表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
十、审议通过《关于子公司汇鸿亚森公司深化参照“双百企业”做法完善改革实施方案的议案》
会议表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
十一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》
公司董事会选举陈述先生担任公司董事长职务,任期与第九届董事会一致。根据《公司章程》和《公司董事会战略委员会工作细则》规定,董事长为公司的法定代表人,战略委员会设主任委员由董事长担任。陈述先生自当选为公司董事长之日起为公司法定代表人,并担任战略委员会主任委员。
详见公司于同日披露的《关于选举公司董事长、提名董事候选人及变更总裁的公告》。
会议表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
十二、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》
经公司董事会提名委员会审查,董事会同意聘任杨青峰先生担任公司总裁,任期与第九届董事会一致。
会议表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
十三、审议通过《关于提名杨青峰先生为第九届董事会董事候选人的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经公司董事会提名委员会审查,公司董事会同意提名杨青峰先生为公司第九届董事会董事(非独立董事)候选人,任期与第九届董事会一致。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司于同日披露的《关于选举公司董事长、提名董事候选人及变更总裁的公告》。
会议表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
十四、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2021年7月16日召开2021年第二次临时股东大会,详见公司于同日披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
会议表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二一年七月一日
证券代码:600981 证券简称:汇鸿集团 公告编号:2021-049
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于选举公司董事长、提名董事候选人及变更总裁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月29日召开了公司第九届董事会第十九次会议,审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于提名杨青峰先生为第九届董事会董事候选人的议案》和《关于提名叶炳华先生为第九届董事会董事候选人的议案》。现将有关情况公告如下:
一、选举公司董事长
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会选举陈述先生(简历附后)担任公司董事长职务,任期与第九届董事会一致。根据《公司章程》和《公司董事会战略委员会工作细则》规定,董事长为公司的法定代表人,战略委员会设主任委员由董事长担任。陈述先生自当选为公司董事长之日起为公司法定代表人,并担任战略委员会主任委员。
公司将尽快完成法定代表人的工商登记变更事宜。
二、提名董事候选人
(一)根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经公司董事会提名委员会审查,公司董事会同意提名杨青峰先生(简历附后)为公司第九届董事会董事(非独立董事)候选人,任期与第九届董事会一致。
(二)公司收到股东兴证证券资产管理有限公司(以下简称“兴证资管”)发来的《江苏汇鸿国际集团股份有限公司第九届董事会董事候选人提名函》及相关提名材料,拟推荐叶炳华先生为公司第九届董事会董事(非独立董事)候选人。兴证资管负责管理兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫成61号集合资产管理计划、兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫成63号集合资产管理计划和兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划。三支产品构成一致行动人关系。兴证资管具备提名资格。经公司董事会提名委员会审查,公司董事会同意叶炳华先生(简历附后)为公司第九届董事会董事(非独立董事)候选人,任期与第九届董事会一致。
以上事项尚需提交股东大会以累积投票制审议。
三、变更总裁
董事会于近日收到陈述先生的书面辞职报告。陈述先生因工作调整原因辞去公司总裁职务。陈述先生辞职后,将继续担任公司董事长、董事及董事会专门委员会相关职务。根据《公司法》《公司章程》有关规定,陈述先生的书面辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会对陈述先生担任总裁期间为公司发展所做出的贡献表示由衷的敬意和感谢!
经公司董事会提名委员会审查,董事会同意聘任杨青峰先生担任公司总裁,任期与第九届董事会一致。
独立董事对以上事项均发表了同意的独立意见,详见公司于同日披露的《独立董事关于第九届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见》。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二一年七月一日
附简历:
陈述先生,1965年10月生,研究生学历,硕士学位,高级国际商务师。曾任江苏开元国际集团有限公司总裁助理;江苏开元国际集团有限公司副总裁、党委委员;江苏汇鸿国际集团有限公司副总裁、党委委员;江苏汇鸿国际集团股份有限公司总裁、党委副书记、董事、总法律顾问。现任江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事长、党委书记、董事、总法律顾问。兼任开元股份(香港)有限公司董事长,江苏省现代供应链协会会长、江苏省进出口商会副会长。
陈述先生未直接或间接持有公司股份,与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,不是失信被执行人,其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
杨青峰先生,1974年1月生,研究生学历,博士学位,正高级经济师、高级国际商务师。曾任江苏舜天股份公司副总经理、董事;江苏舜天国际集团总裁助理;江苏舜天股份有限公司副董事长、总经理、董事长;江苏舜天国际集团有限公司总经理、党委委员兼舜天股份公司董事长,舜天机械进出口有限公司党委书记、董事长、总经理;江苏舜天国际集团有限公司董事长、总经理、党委副书记兼舜天机械进出口有限公司董事长、总经理;江苏高科技投资集团有限公司总经理、党委副书记、董事。现任江苏汇鸿国际集团股份有限总裁、党委副书记。
杨青峰先生未直接或间接持有公司股份,与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,不是失信被执行人,其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
叶炳华先生,1983年7月生,研究生学历,硕士学位。曾任兴业证券股份有限公司合规与风险管理部法务经理。现任兴证证券资产管理有限公司合规风控部副总经理,公司律师。
叶炳华先生未直接或间接持有公司股份,除在公司股东兴证资管担任合规风控部门副总经理外,与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,不是失信被执行人,其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
证券代码:600981证券简称:汇鸿集团公告编号:2021-050
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2021年7月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2021年7月16日14点30分
召开地点:南京市白下路91号汇鸿大厦26楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年7月16日
至2021年7月16日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案详情请见2021年7月1日公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。
2、 特别决议议案:无
3、 对中小投资者单独计票的议案:1
4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事的投票方式,详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)登记手续
1.出席现场会议的自然人股东,股东本人出席会议的,须持本人身份证、股东账户卡进行登记;授权委托代理人出席会议的,委托代理人须持委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书(详见附件1)、委托人股东账户卡进行登记。
2.出席现场会议的法人股东,其法定代表人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡进行登记;其代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)、法人股东账户卡进行登记。
3.网络投票登记注意事项
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的,应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户;公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票,不需要提前进行参会登记。
(二)登记地点及授权委托书送达地点
登记地点:汇鸿集团董事会办公室
通讯地址:南京市白下路91号汇鸿大厦26楼
邮政编码:210001
传真:025-84691339
(三)登记时间:2021年7月14日上午9:00~11:30,下午2:00~4:30异地股东出席现场会议的,可以通过信函或传真方式于2021年7月14日下午4:30前送达公司登记。在来信或传真上须写明股东姓名或名称、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信封上请注明“参加股东大会”字样。
六、 其他事项
(一)会期预计半天,与会股东交通费和住宿费自理。
(二)出席现场会议股东入场时间出席现场会议的股东或股东授权代理人请于2021年7月16日下午2:30会议开始前半小时到达会议地点,并将所携带的身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件交予会议工作人员及见证律师,验证入场。
(三)会议联系方法
联系电话:025-84691002
传真:025-84691339
联系人:陆飞
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
2021年7月1日
附件1:授权委托书
附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
江苏汇鸿国际集团股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年7月16日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例:
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示:
■