中国证券报 - 信息披露义务人：长电投资管理有限责任公司

信息披露义务人：长电投资管理有限责任公司

　　划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

　　三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　　截至本次报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

　　五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

　　六、关于上市公司分红政策的重大变化的说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

　　七、关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司相关业务和组织结构有重大影响的计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生改变，对上市公司的独立性不会产生影响。信息披露义务人及一致行动人出具了关于保证上市公司独立性的承诺函，承诺如下：1.本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响；2.本次权益变动完成后，三峡水利仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。3.信息披露义务人及一致行动人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护三峡水利的独立性。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生改变，信息披露义务人及一致行动人与三峡水利在不同的区域开展配售电业务，配售电业务属于区域相对垄断性行业，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司供电范围和区域划分清晰、明确，不存在同业竞争情形。信息披露义务人、一致行动人出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：1.信息披露义务人及一致行动人目前不存在与三峡水利构成同业竞争的情形，也不会在三峡水利供电区域内以任何方式直接或者间接从事可能与三峡水利构成实质竞争的业务；2.如信息披露义务人及一致行动人在上市公司目前供电范围和区域获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，信息披露义务人及一致行动人应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司；3.信息披露义务人及一致行动人将不利用对三峡水利的股东身份进行损害三峡水利及三峡水利其他股东利益的经营活动。

　　三、关联交易及相关解决措施

　　信息披露义务人、一致行动人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：1.信息披露义务人及一致行动人将尽量减少、避免与三峡水利之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，信息披露义务人及一致行动人将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害三峡水利及其他股东的合法权益；2.信息披露义务人及一致行动人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及三峡水利《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易如下：

　　2020年5月27日，上市公司向长兴电力和联合能源原股东发行股份并支付现金购买其持有的联合能源88.41%股权以及长兴电力100%股权，其中包括向一致行动人长江电力与三峡电能购买联合能源8.06%股权及长兴电力36.00%股权，交易作价分别为50,243.21万元及36,683.88万元。

　　2020年12月9日，上市公司下属公司乌江电力通过深圳证券交易所大宗交易系统受让长电资本持有的贵州黔源电力股份有限公司2,430,900股股份，占黔源电力总股本的0.8%，成交金额为3,775.19万元。

　　2020年12月21日，上市公司下属公司乌江电力通过深圳证券交易所大宗交易系统受让长电资本持有的贵州黔源电力股份有限公司12,838,945股股份，占黔源电力总股本的4.2%，成交金额为19,900.36万元。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内，除长江电力、三峡电能向部分在其单位任职并兼任上市公司董事或监事的人员正常支付薪酬之外，信息披露义务人、一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

　　四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　截至本次报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人交易上市公司股份的情况如下：

　　■

　　注：一致行动人在本次报告书签署之日前6个月内未交易上市公司股份。

　　二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　截至本次报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属交易上市公司股份的情况如下：

　　■

　　上述人员买卖三峡水利股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。

　　第十节信息披露义务人及一致行动人的财务资料

　　一、信息披露义务人的财务资料

　　长电投资成立于2020年8月，是长江电力设立的投资平台，主营业务是证券投资咨询、投资管理、实业投资、创业投资、信息咨询服务、企业管理，社会经济咨询服务。长电投资2020年未开展实际经营，故最近三年无相关财务数据。

　　二、一致行动人的财务资料

　　（一）长江电力的财务资料

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》第四十六条规定，“收购人为境内上市公司的，可以免于披露最近3年财务会计报表，但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间”。本节未披露长江电力最近3年的财务会计报表，现对其公开披露财务信息的情况说明如下：

　　长江电力最近三年的财务会计报表登载于中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn及http://www.cypc.com.cn，长江电力同时将各年度报告和审计报表置备于北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座2215室。

　　长江电力2018年年度报告时间为2019年4月30日，长江电力2019年年度报告时间为2020年4月30日，长江电力2020年年度报告时间为2021年4月30日。

　　（二）长电资本的财务资料

　　长电资本最近三年经审计的财务报表如下：

　　合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　合并利润表

　　单位：万元

　　■■

　　合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（三）三峡电能的财务资料

　　三峡电能最近三年经审计的财务报表如下：

　　合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　合并现金流量表

　　单位：万元

　　■■

　　（四）三峡资本的财务资料

　　三峡资本最近三年经审计的财务报表如下：

　　合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（五）新华发电的财务资料

　　新华发电最近三年经审计的财务报表如下：

　　合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　合并现金流量表

　　单位：万元

　　■■

　　三、信息披露义务人及一致行动人2020年度的审计报告意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为【XYZH/2021BJAA30771】的审计报告，认为长江电力司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长江电力2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为【XYZH/2021BJAA30782】的审计报告，认为长电资本财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长电资本2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为【XYZH/2021BJAA30802】的审计报告，认为三峡电能财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三峡电能2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。

　　信永中和会计师事务所出具了审计报告编号编号为【XYZH/2021BJAB10399】的审计报告，认为三峡资本财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三峡资本公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具了编号【XYZH/2021BJAA100042】的审计报告，认为新华发电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新华发电2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。

　　第十一节其他重大事项

　　1.信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　2.截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　3.信息披露义务人及一致行动人的法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明