上市公司名称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：三峡水利

　　股票代码：600116

　　信息披露义务人：长电投资管理有限责任公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世博村路231号1单元209-6室

　　通讯地址：湖北省宜昌市西坝建设路1号

　　权益变动性质：增加

　　一致行动人（一）：中国长江电力股份有限公司

　　住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座

　　通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座

　　一致行动人（二）：长电资本控股有限责任公司

　　住所：湖北省宜昌市点军区江南大道99号

　　通讯地址：湖北省宜昌市西坝建设路1号

　　一致行动人（三）：三峡电能有限公司

　　住所：武汉市江汉区新华路 468 号时代财富中心 27 层

　　通讯地址：湖北省宜昌市西坝建设路 1 号

　　一致行动人（四）：三峡资本控股有限责任公司

　　住所：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室

　　通讯地址：北京市通州区新华北街156号保利大都汇T1楼F15

　　一致行动人（五）：新华水力发电有限公司

　　住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-0808室

　　通讯地址：北京市丰台区海鹰路1号院7号楼917

　　签署日期：2021年6月29日

　　声明

　　一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其对重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司的持有权益。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

　　■

　　注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

　　第二节  信息披露义务人及一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人的基本情况

　　信息披露义务人名称：长电投资管理有限责任公司

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区世博村路231号1单元209-6室

　　社会统一信用代码：91310115MA1K4KY420

　　法定代表人：詹平原

　　注册资本：500,000万元

　　股东：中国长江电力股份有限公司

　　成立日期：2020年08月11日

　　营业期限：2020年08月11日至2070年08月10日

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　通讯地址：湖北省宜昌市西陵区西坝建设路1号

　　联系电话：0717-6767063

　　经营范围：证券投资咨询；投资管理；实业投资；创业投资；信息咨询服务；企业管理；社会经济咨询服务

　　（二）一致行动人的基本情况

　　1.长江电力的基本情况

　　一致行动人名称：中国长江电力股份有限公司

　　注册地：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座

　　社会统一信用代码：91110000710930405L

　　法定代表人：雷鸣山

　　注册资本：2,274,185.92万元

　　控股股东：中国长江三峡集团有限公司

　　成立日期：2002年11月04日

　　营业期限：2002年11月04日至无固定期限

　　类型：股份有限公司（上市）

　　通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座

　　联系电话：010-58688900

　　经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。

　　2.长电资本的基本情况

　　一致行动人名称：长电资本控股有限责任公司

　　注册地：湖北省宜昌市点军区江南大道99号

　　社会统一信用代码：911100006728005452

　　法定代表人：詹平原

　　注册资本：300,000万元

　　股东：中国长江电力股份有限公司

　　成立日期：2008年03月17日

　　营业期限：2008年03月17日至2058年03月16日

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　通讯地址：湖北省宜昌市西坝建设路1号

　　联系电话：0717-6767063

　　经营范围：高新技术投资；实业投资；股权投资；证券类投资；资产管理；投资管理与咨询。

　　3.三峡电能的基本情况

　　一致行动人名称：三峡电能有限公司

　　注册地：武汉市江汉区新华路468号时代财富中心27层

　　社会统一信用代码：91420100MA4KMWE684

　　法定代表人：李绍平

　　注册资本：200,000万元

　　股东：中国长江电力股份有限公司，三峡资本控股有限责任公司

　　成立日期：2016年6月16日

　　营业期限：2016年6月16日至无固定期限

　　类型：其他有限责任公司

　　通讯地址：湖北省宜昌市西坝建设路1号

　　联系电话：0717-6762276

　　经营范围：配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力销售及服务；电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施；电动车充电服务；分布式新能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务。

　　4.三峡资本的基本情况

　　一致行动人名称：三峡资本控股有限责任公司

　　注册地：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室

　　社会统一信用代码：91110108335463656N

　　法定代表人：金才玖

　　注册资本：714,285.71万元

　　股东：中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、中国长江电力股份有限公司、国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）、云南能源金融控股有限公司

　　成立日期：2015年03月20日

　　营业期限：2015年03月20日至无固定期限

　　类型：其他有限责任公司

　　通讯地址：北京市通州区新华北街156号保利大都汇T1楼F15

　　联系电话：010-83428088

　　经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。

　　5.新华发电的基本情况

　　一致行动人名称：新华水力发电有限公司

　　注册地：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-0808室

　　社会统一信用代码：91110000697734636E

　　法定代表人：戴雄彪

　　注册资本：120,000万元

　　股东：中国核工业集团有限公司、新华水利控股集团有限公司

　　成立日期：2009年11月17日

　　营业期限：2009年11月17日至无固定期限

　　类型：有限责任公司

　　通讯地址：北京市丰台区海鹰路1号院7号楼917

　　联系电话：010-83681559

　　经营范围：电力生产；项目投资；投资管理；水力水电工程建设咨询；技术服务；设备租赁；销售机械电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

　　（三）信息披露义务人与一致行动人之间的关联关系

　　本次权益变动的信息披露义务人为长电投资，一致行动人为长江电力、长电资本、三峡电能、三峡资本和新华发电。

　　长江电力持有长电投资和长电资本100%股权，同时持有三峡资本10%股权，三峡电能70%股权；三峡资本持有三峡电能30%股权；三峡集团持有三峡资本40%股权和长江三峡投资管理有限公司100%股权，同时直接持有长江电力55.72%股份（截至2021年3月31日）；长江三峡投资管理有限公司持有三峡资本30%股权。长电投资和长电资本均为长江电力全资子公司，三峡资本和长江电力受三峡集团同一控制，三峡集团为国务院国资委独资企业。

　　■

　　注：截至2021年3月31日，三峡集团对长江电力的直接持股比例为55.72%，为“中国长江三峡集团有限公司”和“三峡集团－中信证券－18三峡EB担保及信托财产专户”两个账户合并计算。

　　新华发电与长电投资、长电资本、长江电力、三峡电能和三峡资本均无股权关系。2019年3月14日，长电资本与新华发电签署《一致行动协议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思一致。

　　二、信息披露义务人及一致行动人的股权结构、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东所控制的核心企业情况

　　（一）信息披露义务人及一致行动人的股权结构

　　1.信息披露义务人的股权结构

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人长电投资的股权结构如下表所示：

　　■

　　2.一致行动人的股权结构

　　（1）长江电力的股权结构

　　截至2021年3月31日，一致行动人长江电力的股权结构如下表所示：

　　■

　　注：截至2021年3月31日，三峡集团对长江电力的直接持股比例为55.72%，为“中国长江三峡集团有限公司”和“三峡集团－中信证券－18三峡EB担保及信托财产专户”两个账户合并计算。

　　（2）长电资本的股权结构

　　截至本报告书签署之日，一致行动人长电资本的股权结构如下表所示：

　　■

　　（3）三峡电能的股权结构

　　截至本报告书签署之日，一致行动人三峡电能的股权结构如下表所示：

　　■

　　（4）三峡资本的股权结构

　　截至本报告书签署之日，一致行动人三峡资本的股权结构如下表所示：

　　■

　　（5）新华发电的股权结构

　　截至本报告书签署之日，一致行动人新华发电的股权结构如下表所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人及一致行动人的控股股东、实际控制人情况

　　1.长电投资、长江电力、长电资本、三峡电能及三峡资本的控股股东、实际控制人情况

　　长电投资、长电资本及三峡电能的控股股东为长江电力，长江电力及三峡资本的控股股东为三峡集团，实际控制人均为国务院国资委，其与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　注：截至2021年3月31日，三峡集团对长江电力的直接持股比例为55.72%，为“中国长江三峡集团有限公司”和“三峡集团－中信证券－18三峡EB担保及信托财产专户”两个账户合并计算。

　　长电投资、长电资本、三峡电能的控股股东为长江电力，其基本情况见本节之“一/（二）一致行动人的基本情况/1.长江电力的基本情况”。

　　长江电力、三峡资本的控股股东为三峡集团，其基本情况如下表：

　　■

　　国务院国资委是中华人民共和国国务院的特设机构，根据授权代表国家履行出资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。

　　2.新华发电的控股股东、实际控制人情况

　　新华发电为中核集团的控股子企业，实际控制人为国务院国资委，其与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　新华发电控股股东中核集团的基本情况如下表：

　　■

　　国务院国资委是中华人民共和国国务院的特设机构，根据授权代表国家履行出资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。

　　（三）信息披露义务人及一致行动人、控股股东的主要核心企业及业务

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人、控股股东所控制的主要核心企业情况如下：

　　1.信息披露义务人长电投资的核心企业

　　长电投资于2020年8月成立，目前旗下无核心子企业或投资企业。

　　2.一致行动人长江电力的核心企业

　　■

　　3.一致行动人长电资本的核心企业

　　■

　　4.一致行动人三峡电能的核心企业

　　■

　　5.一致行动人三峡资本的核心企业

　　■

　　6.一致行动人新华发电的核心企业

　　■

　　7.控股股东三峡集团的核心企业

　　■

　　注：对上述核心企业的持股比例包括直接和间接合计持股比例。

　　8.控股股东中核集团的核心企业

　　■■

　　三、信息披露义务人及一致行动人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明

　　（一）长电投资的主要业务及最近三年财务状况

　　长电投资是长江电力的全资子公司，是长江电力设立的投资平台。公司成立于2020年8月，注册资本为50亿元人民币，主营业务是证券投资咨询、投资管理、实业投资、创业投资、信息咨询服务、企业管理，社会经济咨询服务。长电投资2020年未开展实际经营，故最近三年无相关财务数据。

　　（二）长江电力的主要业务及最近三年财务状况

　　长江电力是全球最大的水电上市公司，拥有控股总装机容量4,559.5万千瓦，以大型水电运营为主要业务，运行管理三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝等4座巨型电站，为社会提供优质、稳定、可靠的清洁能源，在发挥梯级电站综合效益、促进节能减排等方面发挥了重要作用。

　　最近三年，长江电力主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（当期归属于母公司所有者权益+上期归属于母公司所有者权益）*2

　　（三）长电资本的主要业务及最近三年财务状况

　　长电资本是长江电力设立并全资拥有的投资平台。公司成立于2008年3月，注册资本为30亿元人民币，主营业务是高新技术投资、实业投资、证券类投资、投资管理与咨询。

　　最近三年，长电资本主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（当期归属于母公司所有者权益+上期归属于母公司所有者权益）*2

　　（四）三峡电能的主要业务及最近三年财务状况

　　三峡电能是长江电力所属控股子公司，主要从事配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力销售及服务；电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施；电动车充电服务；分布式新能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务。

　　最近三年，三峡电能主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（当期归属于母公司所有者权益+上期归属于母公司所有者权益）*2

　　（五）三峡资本的主要业务及最近三年财务状况

　　三峡资本是三峡集团所属控股子公司，主要从事实业投资、股权投资、投资咨询（服务）、资产管理和证券投资等业务。

　　最近三年，三峡资本主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（当期归属于母公司所有者权益+上期归属于母公司所有者权益）*2

　　（六）新华发电的主要业务及最近三年财务状况

　　新华发电成立于2009年11月17日，注册资本12亿元人民币，原隶属于水利部综合事业局。2014年，中国核工业建设集团公司与水利部达成股权重组战略合作，成为新华发电控股股东。公司秉承“发展水电、服务社会”的经营理念，形成了以水电投资为主业，电网、风电、光伏、生物质和机电咨询产业协同发展的业务布局，业务范围涉及全国18个省市区，是国内水电和清洁能源开发领域的一支重要力量。

　　最近三年，新华发电主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（当期归属于母公司所有者权益+上期归属于母公司所有者权益）*2

　　四、信息披露义务人及一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、信息披露义务人及一致行动人董事、监事及高管（主要负责人）的基本情况

　　（一）长电投资的董事、监事及高管的基本情况

　　截至本报告书签署日，长电投资的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　（二）长江电力的董事、监事及高管的基本情况

　　截至本报告书签署日，长江电力的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　（三）长电资本的董事、监事及高管的基本情况

　　截至本报告书签署日，长电资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　（四）三峡电能的董事、监事及高管的基本情况

　　截至本报告书签署日，三峡电能的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　（五）三峡资本的董事、监事及高管的基本情况

　　截至本报告书签署日，三峡资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　（六）新华发电的董事、监事及高管的基本情况

　　截至本报告书签署日，新华发电的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　六、信息披露义务人及一致行动人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至2021年3月31日，信息披露义务人及一致行动人长江电力、长电资本、三峡电能与三峡资本在其他上市公司合计拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　截至2021年3月31日，新华发电不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至2021年3月31日，三峡集团在境内、境外其他上市公司合计拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　截至2021年3月31日，中核集团在境内、境外其他上市公司合计拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　七、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

　　截至本报告书签署日，长电投资、长电资本、三峡电能和新华发电未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

　　截至本报告书签署日，长江电力持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，三峡资本持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，三峡集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：

　　■

　　注：持股比例均为三峡集团直接和间接持有合计数。

　　截至本报告书签署日，中核集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：

　　■

　　注：持股比例均为中核集团直接和间接持有合计数。

　　第三节  本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的原因及目的

　　信息披露义务人本次权益变动系根据长江电力的总体战略部署，且长期看好上市公司未来发展，通过本次权益变动，进一步增强对上市公司影响力。

　　二、信息披露义务人及一致行动人是否拟在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份或者处置其已拥有权益的股份

　　信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内将根据证券市场整体状况并结合三峡水利的发展及其股票价格情况等因素，增持不低于100万股三峡水利股票；信息披露义务人及其一致行动人不排除未来12个月内在一致行动人之间相互转让所持三峡水利股份。

　　如未来信息披露义务人及一致行动人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动所履行的相关程序

　　本次权益变动涉及的二级市场增持投资事项，已根据长江电力投资管理制度、经长江电力2021年第4次总经理办公会审议通过。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、信息披露义务人及一致行动人拥有权益的股份数量及变动情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人长电投资未持有上市公司股份，信息披露义务人的一致行动人长江电力、长电资本、三峡电能、三峡资本和新华发电分别持有上市公司225,375,604股、43,137,793股、47,977,679股、40,530,783股和4,007,400股。信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司股权的比例为19.54%（该比例为上市公司2020年重大资产重组发行股份购买资产对应新增股份发行完毕后、发行股份募集配套资金对应新增股份发行前，详见上市公司2020年3月12日公告的《简式权益变动报告书（长江电力及一致行动人）》）。

　　自2021年2月2日至2021年6月28日，信息披露义务人通过二级市场连续竞价交易增持上市公司股份合计达到21,399,308股，占上市公司总股本的1.12%，信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的表决权股份数量达到382,428,567股，占上市公司总股本的20.00%。

　　本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有的股份情况如下：

　　■

　　注：三峡水利于2020年6月发行股份募集配套资金，故一致行动人在持股数不变的情况下，持股比例被动下降。

　　二、本次权益变动具体情况

　　2021年2月至2021年6月，长电投资通过上海证券交易所系统以集中竞价方式累计增持上市公司21,399,308股，占三峡水利总股本1.12%。具体如下：

　　■

　　三、信息披露义务人及一致行动人股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，长江电力和三峡电能通过三峡水利2020年重大资产重组新增取得的股份65,712,202股和47,977,679股，仍处于锁定期。除前述情形外，信息披露义务人及一致行动人持有的上市公司股票不存在被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。

　　第五节  资金来源

　　本次权益变动为信息披露义务人通过上海证券交易所系统以集中竞价方式累计增持上市公司21,399,308股，资金来源为信息披露义务人的自有资金。

　　长电投资声明，本次权益变动所涉及资金全部来源于长电投资的自有资金，不存在直接或者间接来源于三峡水利及其关联方的情形，亦不存在通过与三峡水利的资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在从三峡水利及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

　　二、未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计