证券代码：000584          证券简称：哈工智能       公告编号：2021-088

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　2021年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2021年6月29日（星期二）下午14:00开始；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月29日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年6月29日上午9:15～下午15:00。

　　2、现场会议召开地点：上海中航泊悦酒店（上海虹桥机场2号航站楼出发层2号门）会议室。

　　3、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　4、召集人：江苏哈工智能机器人股份有限公司第十一届董事会。

　　5、主持人：公司董事长乔徽先生。

　　6、股权登记日：2021年6月22日（星期二）。

　　7、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　本次会议参会的股东及股东代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共20人，代表股份226,146,093股，占上市公司总股份的29.7194％。其中：通过现场投票的股东8人，代表股份225,904,193股，占上市公司总股份的29.6876％。通过网络投票的股东12人，代表股份241,900股，占上市公司总股份的0.0318％。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会对公告列明的议案进行了审议，会议采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，作出了如下决议：

　　1、审议通过《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》；

　　总表决情况：同意226,024,893股，占出席会议所有股东所持股份的99.9464％；反对121,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0536％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意42,640,916股，占出席会议中小股东所持股份的99.7166％；反对121,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2834％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：此议案获得通过。

　　2、审议通过《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的议案》；

　　总表决情况：同意226,024,793股，占出席会议所有股东所持股份的99.9464％；反对121,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0536％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意42,640,816股，占出席会议中小股东所持股份的99.7163％；反对121,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2837％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：此议案获得通过。

　　3、审议通过《关于转让参股公司部分股权的议案》；

　　总表决情况：同意226,083,193股，占出席会议所有股东所持股份的99.9722％；反对62,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意42,699,216股，占出席会议中小股东所持股份的99.8529％；反对62,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1471％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：此议案获得通过。

　　4、审议通过《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》；

　　总表决情况：同意225,911,593股，占出席会议所有股东所持股份的99.8963％；反对232,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1028％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009％。

　　中小股东总表决情况：同意42,527,616股，占出席会议中小股东所持股份的99.4516％；反对232,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.5437％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。

　　表决结果：此议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所；

　　2、律师姓名：苗晨、何佳玥；

　　3、结论性意见：通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、本次股东大会见证律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于江苏哈工智能机器人股份有限公司2021年第四次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年6月30日

　　证券代码：000584         证券简称：哈工智能       公告编号：2021-089

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于公司参投并购基金拟转让其参股公司部分股权暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2021年6月15日，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）召开第十一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司参投并购基金拟转让其参股公司部分股权暨关联交易的议案》。为进一步实现资金回拢，公司参投的嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）与南京哈工企赋科技有限公司（以下简称“哈工企赋”）拟签订《江苏哈工海渡教育科技集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），并购基金拟将其持有的江苏哈工海渡教育科技集团有限公司（以下简称“哈工海渡”）6.80%的股权转让给哈工企赋。哈工企赋是哈工大机器人集团股份有限公司下属企业,公司现任副董事长于振中先生任哈工大机器人集团高级副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，哈工企赋与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。具体内容请参见公司于2021年6月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司参投并购基金拟转让其参股公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-086）。

　　二、关联交易的进展情况

　　2021年6月29日，公司参投并购基金与哈工企赋签署了《股权转让协议》，并购基金拟以人民币1,836.00万元向哈工企赋转让其持有的哈工海渡6.80%的股权。

　　三、《股权转让协议》的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方（转让方）：嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方（受让方）：南京哈工企赋科技有限公司

　　标的公司：江苏哈工海渡教育科技集团有限公司

　　2、标的资产

　　在本次交易中甲方拟向乙方转让所拥有的哈工海渡6.80%股权。

　　3、标的资产的定价方式

　　（1）标的估值：甲乙双方一致同意本次股权转让对应的目标公司估值为人民币【270,000,000.00】元整（大写：【贰亿柒仟万】元整,大小写不一致的以大写为准，下同)。

　　（2）转让价格:甲乙双方一致同意本次股权转让总价款为人民币【18,360,000.00】元整（大写：【壹仟捌佰叁拾陆万】元整）。

　　（3）甲方在股权转让完毕前所发生的一切业务及债权债务由甲方完成或清理完毕，该部分资产与乙方及转让后的目标公司无关。

　　4、本次交易支付方式及支付进度的安排

　　本合同签订之日后3个工作日内，乙方向甲方支付定金8,000,000.00;即捌佰万元，汇入甲方所指定的银行帐户；甲方在收到定金后15日内，乙方向甲方支付第二笔股权转让价款5,000,000.00，即伍佰万元。

　　5、标的股权的交割

　　收到第二笔股权转让款后，甲方协助乙方完成相关的工商变更手续；双方约定于完成工商变更后3日内，乙方向甲方支付剩余全部股权转让款。

　　6、本次股权转让的税费

　　双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关收费规定，各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的税费。

　　7、协议的成立

　　本协议自双方签字（盖章）之日起生效。

　　8、违约责任

　　如乙方不能按期足额支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款万分之三的违约金。若逾期超过六十天，甲方有权解除本协议，不退还乙方当期已支付股权转让款。

　　四、备查文件

　　1、《江苏哈工海渡教育科技集团有限公司之股权转让协议》。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年6月30日