5、其他合同纠纷形成的或有事项

　　本公司及子公司为被告方的重大诉讼事项

　　单位：万元

　　■

　　如前表所示，公司涉及诉讼主要为现存应付票据、应付账款、借款等现存债务债权人发起，故相关债务基本已入账；另外，公司依据对应相关债务金额及逾期天数，按LPR（贷款市场报价利率）上浮一定比例利率测算，已计提违约导致的应付利息41,324,171.58元。

　　因公司贸易业务引起的相关诉讼事项，大多数并未开庭审理，诉讼事项可能对公司造成的损失现阶段难以准确估计。故公司暂未对上述诉讼计提额外的预计负债。

　　（3）请年审会计师解释是否执行了其他的替代程序对预计负债进行评估，如是，请补充审计程序执行情况，并说明对审计意见的影响。

　　回复：

　　【会计师回复（3）】

　　1、会计师核查程序

　　（1）了解并测试与或有事项相关的关键内部控制，评价其设计的合理性和运行的有效性；

　　（2）对诉讼代理律师函证，复核回函关于诉讼结果及可能赔偿金额的估计；

　　（3）获取截至审计报告日的诉讼台账，将其与律师回函、公司对诉讼事项的公告信息及天眼查等公开信息查询结果进行核对，检查公司对重大诉讼事项披露的及时性及完整性；

　　（4）基于对公司的了解，结合诉讼事项相关法律文书及律师的回函，评价管理层在计提负债时采用的相关会计估计的合理性；

　　（5）获取与或有事项相关的负债、成本费用明细账，结合诉讼事项相关法律文书及律师的回函，重新测算诉讼相关或有负债是否足额计提。

　　2、获取的审计证据

　　或有事项相关的管理制度；律师函证资料；重大诉讼事项法律文书；与或有事项相关明细账、记账凭证。

　　3、分析过程及结论意见

　　我们实施了询问、检查、函证和重新计算等程序对预计负债进行了评估，但由于广州浪奇存在众多诉讼事项，且主要系因贸易纠纷形成。目前大部分诉讼事项尚未开庭审理，中国证监会对公司立案调查及监察机关对涉案董事、高管及员工的调查事项仍无结论性意见或决定，我们无法预计立案调查的结果以及其对广州浪奇或有事项的影响，无法对或有事项可能给公司造成的损失金额进行合理估计。因此，我们将或有事项作为形成保留意见的事项。

　　问题3.年报显示，2020年分季度实现的营业收入分别为17.25亿元、21.63亿元、14.54亿元、-19.94亿元；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-0.19亿元、-0.96亿元、-10.55亿元和-33.13亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为-0.23亿元、-0.35亿元、-1.13亿元、-59.66亿元。你公司2020年第四季度营业收入为负的原因为部分贸易业务相关销售收入确认依据不足在第四季度冲回所致。

　　（1）请结合主营业务经营状况、收入确认政策等情况，详细说明相关收入在以前会计期间各季度的确认金额，你公司未对以前期间财务会计报告进行差错更正、而是直接在四季度冲回营业收入的主要依据和合理性；

　　回复：

　　1、公司业务主要由日化板块和食品板块构成，并已退出了贸易业务，其运营情况如下：

　　（1）绿色日化业务

　　公司所属于化学原料及化学制品制造业，是中国华南地区早期的洗涤用品生产企业，拥有广州南沙、韶关、辽宁等多个日化产品和化工原料生产基地。公司致力于在品牌资产管理、优质产品制造、现代服务业三个方面为消费者提供高质量的日化产品、其他快速消费品及服务，满足消费者日益增长的对美好生活的需求。

　　（2）健康食品业务

　　公司全资子公司的广州华糖食品有限公司（以下简称“华糖公司”）是全球跨国大型食品公司和国内知名食品企业的主要食糖供应商之一，主要经营精制白砂糖、优级白砂糖等糖类产品的研发、生产、应用及市场销售。

　　华糖公司旗下拥有全资子公司——广州广氏食品有限公司（以下简称“广氏公司”），目前拥有广氏菠萝系列饮料、五羊啤酒、双喜啤酒、白云啤酒、广氏干啤、广氏菠萝啤等系列产品及商标使用权。

　　2020年以来，公司已退出高风险、低效益的贸易业务，着力化解贸易业务存在的风险。

　　收入确认政策：

　　①日化产品、食用糖制品及饮料产品销售收入

　　产品直销或经销模式，其中采用预收款方式销售应在发出商品时根据发货单或者出库单确认收入，采用赊销方式销售应在发出商品且对方发出验收通知单通知已验收或者验收期满时，产品相关的控制权转移，并已取得收款的相关权利，公司据此确认收入；支付手续费委托代销方式是在发出商品且对方发出代销清单时，产品相关的控制权转移，并已取得收款的相关权利，本公司据此确认收入。

　　②贸易业务收入

　　公司根据向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。公司在向客户转让商品前能够控制该商品的，为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　2、相关收入在以前会计期间各季度的确认金额

　　单位：万元

　　■

　　根据近几个月以来公司对贸易业务相关客商背景及对应存货的核查情况及审计工作的开展，公司认为报告期内部分贸易业务的收入确认依据不足，基于审慎性原则，公司于2020年第四季度对报告期内部分贸易业务收入进行了调减。

　　3、未对以前期间财务会计报告进行差错更正的原因

　　公司现任管理层自2020年第三季度发现存货、贸易业务相关风险，2020年第四季度原高管被立案调查，2021年1月公司收到证监会立案调查通知书，发现大量贸易业务真实性存疑，为更准确反映2020年度整体收入情况，公司在第四季度将存疑的贸易业务相关收入进行了调减。但鉴于目前中国证监会对公司立案调查及监察机关、公安机关对涉案前任董事、高管及员工的调查事项尚无结论性意见或决定，公司对前述立案调查的结果以及其对公司财务报表的影响尚无法准确预计，公司将根据调查结果及时按要求做好会计调整事项。

　　（2）对照《企业会计准则》说明你公司是否需要对前期披露的定期报告进行会计差错更正及其理由，并进一步说明营业收入、营业成本的确认及计量是否恰当、准确。

　　回复：

　　1、《企业会计准则》中关于会计差错更正的规定

　　《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》中关于会计差错更正相关条文如下：

　　第十一条 前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。

　　（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。

　　（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。

　　第十二条 企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。

　　第十三条 确定前期差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额，财务报表其他相关项目的期初余额也应当一并调整，也可以采用未来适用法。

　　2、关于是否需要对前期披露的定期报告进行会计差错更正的说明

　　2020年第四季度以来，根据公司目前掌握的证据，相关存货账实不符的情况及贸易业务风险或与相关内外部人员涉嫌刑事犯罪有关，监察机关、公安机关目前已对相关部分前任董事、高管员工以及外部人员涉嫌刑事犯罪开展侦查、调查工作，截至目前，前述侦查、调查事项尚在进行中。

　　同时，公司已于2021年1月8日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（粤调查字210023号），公司因涉嫌信息披露违法违规，被广东证监局采取立案调查，截止目前，公司对立案调查的结果以及其对公司前期披露的定期报告的影响尚无法准确预计。

　　也即，目前公司暂无法预计前期是财务报告是否存在需要更正的情形，亦无法准确确定前期差错（如有）的具体影响金额，故公司仅在2020年年度报告中，基于当前可以取得的相关证据，对当期财务报告贸易业务相关收入进行了调减，并计提了相关存货减值准备、应收款项坏账准备。

　　3、营业收入、营业成本的确认及计量是否合理、准确

　　综上，公司在2020年年度财务报告编制过程中，已结合近几个月以来公司对贸易业务相关客商背景及对应存货的核查情况及审计工作的开展，将报告期内部分贸易业务相关的确认依据不足的营业收入、营业成本进行了调减。除此之外，公司其他业务相关的营业收入、营业成本的确认与计量均符合企业会计准则及公司会计政策的规定。

　　问题4.年报显示，你公司存货期末账面价值3.27亿元，较期初下降76.24%；计提存货跌价准备12.88亿元，其中贸易业务形成的存货计提减值12.41亿元，占比96.36%。年审会计师表示贸易仓库的存货减值存疑。

　　（1）请你公司说明近三年存货的主要类别及金额，已执行的盘点情况，进一步说明相关物资是否存在。请年审会计师说明监盘、函询、出入库细节测试等审计程序执行情况，并说明对审计意见的影响；

　　回复：

　　1、根据公司内部台账记载及合同约定，公司近三年末存货主要类别及金额：

　　单位：元

　　■

　　2、已执行的盘点情况

　　（1）对2018、2019年存货盘点的情况说明

　　根据公司供应链管理部盘点记录及公司目前自查情况，2018、2019年期末，公司存货盘点的具体情形如下：

　　■

　　公司2018、2019年年度盘点过程中，盘点人员未发现账实存在重大差异，或存货存在明显异常的情况。

　　（2）对2020年存货盘点的情况说明

　　①贸易仓盘点情况

　　公司于2020年内陆续对对第三方贸易仓库进行核查，发现贸易存货存在账实不符，涉及风险。具体情况如下：

　　a、瑞丽仓、辉丰仓

　　2020年，公司相关人员多次前往瑞丽仓、辉丰仓均无法正常开展货物盘点及抽样检测工作，公司于2020年9月7日分别向鸿燊公司、辉丰公司发出《关于配合广州市浪奇实业股份有限公司现场盘点、抽样储存于贵司库区的货物的函》，要求鸿燊公司、辉丰公司配合公司进行货物盘点及抽样检测工作。2020年9月16日，公司收到辉丰公司发来的《回复函》。辉丰公司表示，其从未与公司签订过编号分别为ZC19-20、ZC19-21、ZC19-25、ZC19-39的《仓储合同》，公司也没有货物存储在辉丰公司，因此辉丰公司没有配合盘点的义务；辉丰公司从未向公司出具过《2020年6月辉丰盘点表》，也未加盖过辉丰公司印章，该盘点表上的印章与辉丰公司印章不一致。2020年9月18日，公司聘请律师前往江苏省盐城市大丰区行政审批局查询辉丰公司的工商内档，但仍未能核实《2020年6月辉丰盘点表》与《回复函》上加盖的辉丰公司印章的真实性。考虑到辉丰公司的回复情况以及鸿燊公司一直未有任何回应，为核实清楚瑞丽仓、辉丰仓的有关情况，公司立即组建了成员包括外聘律师在内的存货清查小组。存货清查小组于2020年9月23日、24日前往鸿燊公司、辉丰公司调查了解相关情况，并与鸿燊公司法定代表人、辉丰公司法定代表人进行了会谈。鸿燊公司、辉丰公司均否认保管有公司存储的货物。

　　b、四川库区：大黑仓仓、会东仓、攀枝花仓、热水矿仓

　　2020年9月28-29日，公司存货清查小组前往四川走访四川库区（大黑仓仓、会东仓、攀枝花仓、热水矿仓）4间仓库的仓储方盛腾公司，并与盛腾公司相关负责人进行了会谈。盛腾公司相关负责人确认了与公司及子公司奇化公司开展仓储业务的情况，但未经公司正式确认将磷矿和磷矿粉以外的其他贸易类存货对外出售或退回上游供应商；盛腾公司确认代管本公司磷矿和磷矿粉，但因受现场条件限制未能核实其数量，且部分磷矿和磷矿粉已被抵押给银行，无法判断磷矿和磷矿粉的所有权归属。

　　c、富顺仓、越秀丽仓

　　2020年10月12-13日，公司存货清查小组前往越秀丽公司、富顺公司调查了解相关情况，并与越秀丽公司相关负责人、富顺公司法定代表人进行了会谈。越秀丽公司否认保管有公司存储的货物，富顺公司确认存有公司32%液碱、50%液碱库存，但否认存储有公司其它货物。

　　d、高州仓

　　目前掌握证据表明高州仓存货账实不符。

　　根据公司目前掌握的证据，上述贸易仓存货账实不符的情况或与相关内外部人员涉嫌刑事犯罪有关，后续贸易业务相关存货由责任人赔偿的可能性暂无法预估，因此，基于谨慎性原则，公司对相关第三方仓库相关存货计提存货减值准备。

　　②非贸易仓盘点情况

　　公司2020年年末对非贸易23个仓库进行了盘点；盘点范围为公司及子公司生产厂、外加工厂、包材供应商、外租仓库等；通过现场盘点，非贸易仓盘点结果未见重大异常。

　　【会计师回复（1）】

　　1、会计师核查程序

　　（1）对存货实施走访、监盘和函证

　　对2018年和2019年和2020年期末存货执行监盘及函证情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：截至2020年12月31日，广州浪奇存放于辉丰仓的存货账面余额为11,931.58万元，因辉丰仓不接待，我们无法实施监盘；我们向辉丰仓发函，但因无人接收而被退回。

　　（2）出入库细节测试

　　①获取存货入库相关的采购合同、发票、货运单、验收单、入库单、检测报告和货权转移单等原始单据，检查存货采购入库的真实性和准则性；

　　②获取存货出库相关的销售合同或订单、发票、货运单、出库单、货物签收单和货权转移单等原始单据，检查存货销售出库的真实性和准确性；

　　③分别从报表截止日前后一个月的存货明细账的借方发生额和入库记录中抽取样本进行双向核对，以确定入库被记录在正确的会计期间；

　　④分别从报表截止日前后一个月的存货明细账的贷方发生额和出库记录中抽取样本进行双向核对，以确定入库被记录在正确的会计期间；

　　⑤获取采购付款和销售收款相关的银行回单，检查贸易货物的采购付款和销售收款情况。

　　⑥对2018年、2019年和2020年存货入库检查的情况如下：

　　■

　　⑦对2018年、2019年和2020年存货出库检查情况如下：

　　■

　　2、获取的审计证据

　　采购合同、入库单、验收单、销售出库单、货权转移单、发票和付款银行回单等原始单据；主要客户与供应商、贸易第三方仓库走访资料；存货盘点和监盘资料；贸易第三方仓库函证资料。

　　3、分析过程及结论意见

　　我们对2018年和2019年期末存货实施监盘、函证和出入库细节测试，未发现存货存在重大差异或明显异常情况。我们认为2018年和2019年的期末存货余额可以确认，不存在影响意见类型的事项。

　　我们对2020年期末存货实施走访、监盘、函证和出入库细节测试，对于非贸易存货，未发现存货存在重大差异或明显异常情况；对于存放于第三方仓库的贸易类存货，部分第三方仓库不确认代广州浪奇代管任何存货、无法实施监盘、回函情况与走访结果信息不符。

　　基于2020年对存货实施走访、监盘和函证的结果，且由于监察机关对广州浪奇贸易业务舞弊事项的立案调查和资产追收工作尚未完成，我们无法判断2020年贸易业务形成的期末存货及跌价准备计提的合理性，因此将其作为形成保留意见的事项。

　　（2）请年审会计师对贸易仓库的存货盘点情况、占全部存货的比重等情况进行具体说明，并明确说明存货是否真实存在。

　　回复：

　　【会计师回复（2）】

　　1、会计师核查程序

　　我们对贸易仓库的存货监盘、及占全部存货的比重等情况详见回复事项三【会计师回复（1）】“1、会计师核查程序”。

　　2、获取的审计证据

　　主要客户与供应商、贸易第三方仓库走访资料；存货盘点和监盘资料；贸易第三方仓库函证资料。

　　3、分析过程及结论意见

　　我们对2018和2019年期末存放于第三方的贸易存货实施监盘、函证和出入库细节测试，未发现存货存在重大差异或明显异常情况。

　　我们对2020年期末存放于第三方的贸易存货实施监盘、函证和出入库细节测试，对存放第三方仓库的贸易存货（除少量存货外）无法监盘、未收到回函或回函信息与走访及监盘信息不相符，也无法实施有效替代性测试判断期末贸易存货是否真实存在。

　　问题5.年报显示，你公司应收账款账面价值3.81亿元，较期初下降88.94%；计提坏账准备36.13亿元，其中贸易业务计提余额35.22亿元，占比97.50%。请你公司逐项说明应收账款计提的前10名客商名称、成立时间、主要股东、注册地及主要经营地、经营状况、与你公司涉案高管是否存在关联关系或疑似关联关系、前期回款情况、计提坏账准备金额、无法收回款项的具体原因及你公司就上述无法收回款项所采取的措施，说明应收账款形成时间、交易内容、收入确认情况，结合上述情况说明相关交易是否真实，客户款项大面积无法收回和核销的情况，相关收入确认是否符合会计准则规定。

　　回复：

　　1、应收账款计提的前十名客商情况（合并层面）

　　■

　　公司暂未发现前十名客商与公司涉案高管存在关联关系或疑似关联关系。

　　2、应收账款计提的前十名期末余额、前期回款、计提准备情况（合并层面）

　　■

　　交易内容主要为：上述交易基本为化工原材料贸易。

　　收入确认情况：上述客户收入根据业务情况，使用净额法进行核算。

　　3、交易真实性、收入确认合理性

　　公司于2021年1月8日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（粤调查字210023号），公司因涉嫌信息披露违法违规，被广东证监局采取立案调查；此外，2021年1月，公司部分原董事、高管因涉嫌职务违法被监察机关立案调查，部分原公司员工涉嫌挪用资金罪被公安机关立案侦查；对于公司前期贸易业务交易真实性、收入确认的合理性，尚待上述调查结果的出具，公司将积极配合有关部门，以查清事实真相，并将持续关注该事项的后续进展情况，根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　问题6.你公司2020年财务报告被出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础包括与持续经营能力相关的重大不确定性，应收账款、其他应收款、存货等资产减值准备计提的合理性，或有事项损失金额的合理估计，以及立案调查的不确定性。请会计师结合公司内控审计报告否定意见、内控存在重大缺陷等情况说明审计意见是否恰当，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形，对保留意见涉及事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，进一步说明认为根据上述程序、证据对公司相关事项的形成保留意见的原因，以及对财务报表的影响范围及程度。

　　回复：

　　【会计师回复】

　　1、对保留意见涉及事项已执行的主要审计程序和已获取的主要审计证据

　　（1）与持续经营能力相关的重大不确定性

　　①查阅广州市政府与广州浪奇贸易风险事项纾困相关的会议纪要。因涉及保密，无法进行复印取证，我们对查看的情况形成笔录。

　　②查阅债务协调会议纪要，获取《广州市浪奇实业股份有限公司银行债权人第一次全体会议会议纪要》、《广州市地方金融监督管理局关于广州浪奇债务逾期问题的会议纪要》。

　　②获取并检查借款和应付票据台账、明细账、协议书等资料，了解借款和应付票据逾期的情况。

　　③获取广州市国资委《关于广州浪奇预重整工作相关情况的说明》，广州市国资委表示继续配合清算组积极推动广州浪奇重整工作。

　　④获取广州浪奇《关于浪奇公司经营风险化解处置工作情况说明》，广州浪奇拟通过业务重整、与银行及债权人达成到期债务解决方案、实际控制人和控股股东积极推进公司破产重整和通过法律手段追收被侵占的资产挽回损失等多种措施应对公司面临的持续经营问题。

　　⑤获取预重整《广州市中级人民法院决定书》（（2021）粤01破申140号）、指定临时管理人决定书《广州市中级人民法院决定书》（（2021）粤01破申140号）等资料，询问公司管理层及破产重整临时管理人，了解破产重整的工作进度及情况。

　　（2）应收账款

　　①获取并检查与贸易业务形成应收账款余额相关的销售合同、销售出库单、货权转移单、销售收款银行回单等原始单据，业务单据较为齐整。

　　②对主要贸易客户进行走访，了解广州浪奇与客户开展贸易业务的相关情况。走访客户占贸易业务形成应收账款余额的91.27%，获取部分客户签字确认的访谈记录，对走访的客户全部形成走访工作记录。

　　③对主要贸易业务应收账款发函，发函比例97.23%，回函比例80.57%，但回函相符比例只有3.33%。

　　（3）其他应收款（针对贸易业务形成的无法到货的预付账款转入）

　　①获取并检查与贸易业务形成预付账款余额相关的采购合同、采购入库单、货权转移单、采购付款银行回单等原始单据，业务单据较为齐整。

　　②对主要贸易供应商进行走访，了解广州浪奇与供应商开展贸易业务的相关情况。走访供应商占贸易业务形成预付账款余额的96.71%，获取部分供应商签字确认的访谈记录，对走访的供应商全部形成走访工作记录。

　　③对主要贸易业务预付账款发函，发函比例97.01%，回函比例80.44%，回函相符比例仅4.69%。

　　（4）存货

　　①对期末贸易类存货存放的第三方仓储进行走访、监盘及函证，覆盖全部贸易类存货余额。

　　广州浪奇存放于瑞丽仓、富顺仓、越秀丽的存货账面余额59,614.92万元，我们走访这三个仓库并函证、监盘其存放广州浪奇的存货，均取得询证函回函，除富顺仓存放有50%离子膜烧碱和32%离子膜液碱外，回函均表示未存放广州浪奇其他相关存货。我们对存放于富顺仓的50%离子膜烧碱和32%离子膜液碱进行监盘，未发现异常情况；因上述仓库未发现存放除液碱及烧碱以外的属于广州浪奇的其他货物，我们无法对其他货物实施监盘。

　　广州浪奇存放于辉丰仓的存货账面余额11,931.58万元。辉丰仓属于江苏辉丰石化有限公司（简称“辉丰石化”），辉丰石化不接受走访，项目组向其寄发询证函也无人签收并被退回。获取并检查广州浪奇对辉丰仓盘点情况的公告、辉丰石化对广州浪奇要求其配合盘点的函件复函及ST辉丰披露关于其子公司辉丰石化代管广州浪奇存货的公告等资料作为替代性程序。上述资料显示辉丰仓认为其未存放广州浪奇任何货物。

　　广州浪奇存放于攀枝花仓和会东仓的存货账面余额16,515.08万元，两家仓库均由会东县盛腾物流有限公司（简称“盛腾公司”）管理。我们走访盛腾公司并函证上述仓库存放广州浪奇存货的情况，取得询证函回函和签字的走访记录。盛腾公司确认其代管广州浪奇所函货物，经监盘未发现仓库存放广州浪奇任何货物。获取盛腾公司代管广州浪奇货物的确认函，称已根据广州浪奇业务员的指令将货物全部出库销售。我们访谈了相关业务员，业务员称其并未向盛腾公司出具相关指令。盛腾公司回函结果与走访、监盘信息不一致，回函结果无法取信。

　　广州浪奇存放于热水矿仓和大黑山仓的存货账面余额34,286.06万元，这两个仓库也由盛腾公司管理，存放共计206.34万吨磷矿和磷矿粉。我们走访盛腾公司并函证及监盘上述仓库存放广州浪奇存货的情况，取得回函、盛腾公司确认函和签字确认的访谈记录。盛腾公司确认热水矿仓和大黑山仓存放广州浪奇所函货物。但因存放的磷矿和磷矿粉数量巨大，堆放于矿山上且与山体连成一片，无法实施监盘。我们无法判断热水矿仓和大黑山仓是否有足够数量的磷矿粉和磷矿及产权归属。

　　②获取所有贸易仓出入库台账，检查采购入库相关的采购合同、发票、入库单、货权转移单和采购付款银行及销售出库相关的销售合同、发票、出库单、货权转移单和销售收款银行回单，单据较为完整，未发现重大异常情况。

　　（5）或有事项

　　①获取截至审计报告日的诉讼台账及所有重大诉讼相关的法律文书，将其与律师回函、公司对诉讼事项的公告信息及天眼查等公开信息查询结果进行核对。

　　②对诉讼代理律师函证，取得回函，复核回函关于诉讼结果及可能赔偿金额的估计。

　　③基于对公司的了解，结合诉讼事项相关法律文书及律师的回函，评价管理层计提负债采用的相关会计估计的合理性。

　　④获取与或有事项相关的负债、成本费用明细账，结合诉讼事项相关法律文书及律师的回函，重新测算诉讼相关或有负债是否足额计提。

　　（6）立案调查

　　①获取中国证监会对广州浪奇立案调查的通知书，了解证监会对广州浪奇立案调查的时间、原因及范围。

　　②询问公司管理层，获取公司管理立案调查的相关公告，了解立案调查的进展及情况。

　　2、相关事项的形成保留意见的原因

　　（1）与持续经营能力相关的重大不确定性

　　广州浪奇2020年度净利润-556,526.14万元，经营活动产生的现金流量净额-189,911.28万元；截至2020年12月31日，流动负债612,661.41万元，速动资产177,903.47万元，速动比率0.29；严重资不抵债，归属于母公司股东权益-258,531.88万元；截至审计报告日存在众多诉讼事项；银行存款28,480.92万元、应收土地收储款28,048.87万元和所有股权投资被司法冻结。广州市中级人民法院于2021年4月16日作出《决定书》[（2021）粤01破申140号]，决定对广州浪奇公司启动预重整。

　　这些事项或情况表明存在可能导致对广州浪奇公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，广州浪奇公司已在财务报表附注披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及管理层拟通过实施重整程序并执行重整计划，但未能充分披露重整程序进展及具体重整计划，以及若重整计划无法顺利推行带来的后果。故将“与持续经营能力相关的重大不确定性”作为形成保留意见的事项。

　　（2）应收账款

　　截至2020年12月31日，广州浪奇公司应收账款余额为399,361.41万元（其中贸易业务形成余额363,212.57万元，占比90.95%），已计提坏账准备361,257.33万元（其中贸易业务形成余额352,224.34万元，占比97.50%）。由于监察机关对广州浪奇贸易业务舞弊事项的立案调查和资产追收工作尚未完成，我们无法判断上述贸易业务形成的应收账款及坏账准备计提的合理性。

　　对应收账款坏账准备的计提已充分考虑公司及监察机关对债权的维权追收情况，公司认为因贸易业务被侵占或挪用的资金预计无法收回。贸易业务形成的应收账款收回不确定的金额虽可能重大并非影响广泛，公司日化品业务、食用糖及饮料业务形成的应收账款是可以确认的。故将应收账款作为形成保留意见的事项。

　　（3）其他应收款

　　截至2020年12月31日，广州浪奇公司其他应收款余额为231,793.67万元（其中贸易业务预付账款转入的金额191,381.19万元，占比82.57%），已计提坏账准备192,334.28万元（其中贸易业务预付账款转入的金额191,381.19万元，占比99.50%）。由于监察机关对广州浪奇贸易业务舞弊事项的立案调查和资产追收工作尚未完成，我们无法判断上述贸易业务形成的预付账款及坏账准备计提的合理性。

　　对预付账款坏账准备的计提已充分考虑公司及监察机关对债权维权追收情况。公司认为预付账款预计无法到货，因贸易业务被侵占或挪用的资金预计无法收回。贸易业务形成的预付账款收回不确定的金额虽可能重大并非影响广泛，公司日化品业务、食用糖及饮料业务形成的预付账款是可以确认的。故将“其他应收款”作为形成保留意见的事项。

　　（4）存货

　　截至2020年12月31日，广州浪奇存货余额为161,522.22万元（其中贸易业务形成余额124,744.64万元，占比77.23%），已计存货跌价准备128,805.35万元（其中贸易业务形成余额124,122.27万元，占比96.36%）。由于监察机关对广州浪奇贸易业务舞弊事项的立案调查和资产追收工作尚未完成，我们无法判断上述贸易业务形成的存货及跌价准备计提的合理性。

　　对存货跌价准备的计提已充分考虑公司及监察机关对存货变现及债权维权追收情况。公司认为贸易业务形成的绝大部分存货已不存在或预计无法变现，因贸易业务被侵占或挪用的资金预计无法收回。贸易业务形成的存货变现不确定的金额虽可能重大并非影响广泛，公司日化品业务、食用糖及饮料业务形成的存货是可以确认的。故将“存货”作为形成保留意见的事项。

　　（5）或有事项

　　截至审计报告日，广州浪奇作为被告的重大未决诉讼案件45起，涉及金额155,862.35万元，其中尚未开庭审理22起，涉及金额109,050.75万元；已开庭审理22起，涉及43,730.07万元；已一审判决二审上诉1起，涉及金额3,081,52万元。44起重大诉讼事项的案由为贸易业务所致的合同纠纷、保理融资纠纷和商业票据兑付纠纷，涉及金额153,627.23万元，占98.57%。上述重大未决诉讼涉及金额主要系公司已经确认的应付账款、应付票据及已转入短期借款的保理融资款和到期未兑付的商业承兑汇票，形成或有负债的支出包括逾期利息、罚息、诉讼费、律师费等尚未确定的事项，公司已审慎的预计上述费用很可能支出的金额并确认相应的成本费用和负债。由于上述重大诉讼事项主要系因贸易业务产生，监察机关对广州浪奇贸易业务舞弊事项的立案调查和资产追收工作尚未完成，我们无法获取充分适当的审计证据对或有事项可能给公司造成损失的金额进行合理估计。或有事项形成的或有负债虽然可能金额重大但并非影响广泛，故将“或有事项”作为形成保留意见的事项。

　　（6）立案调查的不确定性

　　2021年1月8日，广州浪奇公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（粤调查字210023号），因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。2020年10月至2021年2月期间，广州浪奇原董事长傅勇国、原总经理陈建斌、原董事会秘书王志刚和原员工邓煜、黄健彬因涉嫌职务违法犯罪，陆续被监察机关、公安机关立案调查或侦查。

　　截至2020年审计报告出具日，广州浪奇尚未收到证监会、监察机关和公安机关就上述立案调查事项的结论性意见或决定。我们无法判断证监会、监察机关和公安机关等有关部门的调查和侦查工作对财务报表可能的影响。故将“立案调查的不确定性”作为形成保留意见的事项。

　　3、分析过程及结论意见

　　（1）否定意见内控审计报告对保留意见财务报表审计报告的影响

　　因存在“原部分董事、高级管理人员和中层管理人员涉嫌利用职务便利，与部分外部人员所控制的企业通过开展大宗贸易业务谋取非法利益，内外勾结套取公司资金，造成巨大经济损失，导致2020年度发生大额亏损”的情况，广州浪奇2020年12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷。故我们对广州浪奇2020年12月31日的财务报告内部控制出具否定意见的审计报告。

　　广州浪奇管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，在所有重大方面得到公允反映。在广州浪奇公司2020年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。故否定意见的内控审计报告未对广州浪奇2020年财务报表出具保留意见审计报告产生影响。

　　（2）出具保留意见财务报表审计报告的原因

　　广州浪奇对贸易业务形成的应收账款、预付账款和存货等资产已根据谨慎性原则进行减值测试并计提减值准备。为了减少公司损失，公司组建专责追收团队协助广州市纪委对应收债权进行追收，对实物存货进行变现。贸易业务形成的应收账款、预付账款和存货等资产减值准备的计提已经充分考虑债权追收和存货变现工作的最新结果。截至审计报告日，公司预计贸易业务形成的应收账款、预付账款和存货等资产无法收回或变现，虽然可能收回或变现金额重大，但其只涉及到贸易业务，日化品业务、食用糖及饮料业务相关的应收账款、预付账款和存货等资产是可以确认的，因此应收账款、其他应收款（预付账款）和存货等资产的减值准备的不确定性对财务报表的影响虽重大但并非广泛，作为形成保留意见的事项是恰当的。

　　我们认为，我们无法就应收账款、其他应收款（预付账款）、存货、与持续经营能力相关的重大不确定性、或有事项和立案调查的不确定性等事项获取充分、适当的审计证据，上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，出具保留意见是恰当的，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

　　问题7.年报显示，你公司其他应收款账面价值3.95亿元，较期初增加785.45%；其他应付款账面价值7.09亿元，较期初增加37.04%。请你公司说明其他应收款、其他应付款的主要构成与形成的具体原因，有关坏账计提是否充分，请根据资金往来情况说明是否存在关联方资金占用情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、期末其他应收款主要构成及具体原因（合并）

　　■

　　上表金额为其他应收款账面余额。随着公司对贸易业务相关客商背景及对应存货的核查情况及审计工作的开展，公司认为报告期内部分贸易业务的收入，根据第四季度的核查进展来看确认依据不足，基于审慎性原则，将存在业务风险的无法到货的大宗贸易业务预付货款重分类至其他应收款科目并个别认定计提了坏账准备。其他应收款账面价值增加主要为应收广州市土地开发中心土地收储款及应收黄埔新港海关保证金。

　　2、期末其他应付款主要构成及具体原因（合并）

　　■

　　其他应付款除上表内容外，主要为公司采购各类服务应付的费用、各类押金及保证金、往来款等应付项目。

　　3、其他应收款坏账准备计提原则、依据和计提情况

　　公司及子公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　对于账龄组合，账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

　　■

　　其他应收款中，存在大部分预付供应商货款。该类货款，现阶段属于预付涉案贸易业务供应商货款。根据相关部门核查进展及公司掌握情况，该部分涉案供应商交货可能性较低，基于谨慎性原则，对于该类涉案供应商预付账款，全额计提其他应收款减值准备。

　　【会计师回复】

　　1、会计师核查程序

　　（1）了解并测试与其他应收款坏账计提相关的关键内部控制，评价其设计的合理性和运行的有效性；

　　（2）获取公司其他应收款账龄分析明细表，结合公司其他应收款坏账政策重新测算信用损失率，检查其他应收款坏账计提是否充分；

　　（3）获取并检查广州浪奇关联方清单，结合主要往来单位的工商信息，检查主要往来单位与广州浪奇的关联关系和资金往来，关注是否存在关联方资金占用的情形；

　　（4）获取主要往来单位与广州浪奇形成资金往来相关的业务合同、收付款银行回单，检查资金往来的性质和合理性，关注是否存在违法侵占公司资金的情形；

　　（5）对其他应收款、其他应付款进行函证。

　　2、获取的审计证据

　　其他应收款坏账计提政策、其他应收款明细账、账龄分析表及坏账准备计提表、其他应付款明细表及明细账、关联方清单、关联交易明细表、其他应收款和其他应付款函证资料。

　　3、分析过程及结论意见

　　我们认为，其他应收款的增加主要是由于无法到货贸易预付款转入所致，广州浪奇已对除转入的无法到货贸易预付款以外的其他应收款计提足额坏账准备，对于无法到货贸易预付款的减值准备在审计报告中进行了保留（详见本回复问题6（3））。除公司于2021年4月28日编制并披露的《上市公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》所列事项外，我们未发现广州浪奇存在关联方资金占用的情形。

　　问题8.年报显示，你公司净资产为-25.85亿元，流动负债为61.27亿元，速动资产为17.79亿元，速动比率0.29，严重资不抵债。请列示你公司短期借款、长期借款的具体内容、到期日、逾期情况，并结合经营性现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力，评估公司的偿债能力，说明是否存在到期债务无法偿还的风险；如是，请充分提示风险。

　　回复：

　　1、公司短期借款、长期借款的具体内容（截至2020年12月31日）

　　■

　　（1）经营现金流情况

　　2020年以来，由于公司现任管理层关注到公司化工品贸易业务占用了较多的流动资金，且回款情况远不及预期，存在较高的坏账损失风险、债务风险和经营风险，对贸易业务和相关第三方仓库进行了逐一的核查。目前，公司及子公司已退出化工贸易业务。除贸易业务外，目前公司全面推进回归主业实业的发展战略，完成了组织架构与业务流程优化调整，全力保持生产经营稳定，公司绿色日化和健康食品两大板块有序增长，广州华糖食品有限公司收入、利润同比增幅明显，经营性现金流正常。公司也将进一步完善内部控制，加强对子公司管理，提升其管理效率和经营能力。同时加强预算管理，严格控制成本，稳定现金流，推动主营业务健康长远的发展。

　　（2）公司融资渠道和能力

　　公司目前主要融资渠道为合作中的兴业银行股份有限公司广州花城支行、广州农村商业银行股份有限公司越秀支行、中国工商银行股份有限公司广州第三支行、中国建设银行广州荔湾支行等金融机构，经公司与融资银行充分沟通，基本保持原有借款额度。

　　（3）未来资金支出安排与偿债计划

　　此外，公司目前工作重点之一是配合临时管理人推进预重整及重整工作，短期内暂无重大资金支出安排，公司及临时管理人仍在积极持续地同各债权人进行沟通，对现存债务进行续期。

　　综上，公司目前仍存在一定因债务逾期的财务风险，但公司将积极应对，配合做好预重整相关工作，争取尽快与相关债权人就债务解决方案达成一致意见，包括但不限于展期等其他方式；同时通过加快回收应收账款、处置资产等方式全力筹措偿债资金，保证日常生产经营正常开展。

　　特此公告。

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年六月三十日