证券代码：000523               证券简称：*ST浪奇             公告编号：2021－097

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　关于2020年度第一期债权融资计划

　　（疫情防控债）续期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”、“广州浪奇”）于2020年6月29日成功发行了2020年度第一期债权融资计划（疫情防控债），相关主要信息如下：

　　产品简称：20粤广州浪奇（疫情防控债）ZR001；

　　产品期限：1年；

　　实际挂牌总额：1亿元人民币；

　　起息日：2020-06-30；

　　主承销商：上海银行股份有限公司；

　　计息利率：4%；

　　计息方式：附息式固定利息。

　　具体内容详见2020年7月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2020-034）。

　　近日，广州浪奇2020年度第一期债权融资计划（疫情防控债）2021年度第一次持有人会议顺利召开，本次会议由主承销商上海银行股份有限公司负责召集，由北京大成（广州）律师事务所指派律师进行见证并出具了《关于广州浪奇实业股份有限公司2020年度第一期债权融资计划（疫情防控债）2021年度第一次持有人会议之法律意见书》。会议形成了如下决议：同意广州浪奇于2021年6月30日仅支付全额到期利息，债券到期日延期至2021年12月27日。延期期间利率保持不变，到期一次性还本付息。

　　特此公告。

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年六月三十日

　　证券代码：000523             证券简称：*ST浪奇             公告编号：2021-098

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广州浪奇”）于2021年5月31日收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对广州市浪奇实业股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第235号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，本公司及相关方进行了调查核实，现就问询函相关事项进行回复如下：

　　问题1.年报显示，你公司2020年营业收入33.48亿元，同比下降72.99%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-44.83亿元，同比下降7,405.78%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）为-61.37亿元，同比下降-55,103.85%。

　　（1）请结合你公司贸易业务开展、经营情况以及管理层情况，说明造成巨额亏损的时间点和具体原因；

　　回复：

　　1、公司贸易业务简介

　　公司贸易业务主要围绕日用化工原料、中间体原料、逐步向日用化工的上游产品业务的拓展，业务开展过程中亦通过共通的化工原料延伸至其他行业。化工原料业务开展模式主要是根据掌握的上游原料资源，寻找下游有需求的客户；或向上游的上游、下游的下游延伸，力求开发出产业链式的原料贸易业务模式。在结算方式上，对下游客户的信用结算周期因产品特性而异，对供应商部分货源紧缺且价格波动较大的原料，采用预付的方式锁定货权。

　　2、公司贸易业务经营及管理层情况

　　受贸易业务风险影响，2020年度，公司累计计提信用减值和资产减值合计69.58亿元，造成公司2020年度收入、利润大幅下滑，贸易业务对公司正常的生产经营造成了重大不利影响。

　　（1）因贸易业务风险，前任管理层被调查情况

　　2021年1月，公司披露了前任副董事长兼总经理陈建斌、前董事会秘书王志刚因涉嫌职务违法被监察机关立案调查，公司中层邓煜、黄健彬等人涉嫌挪用资金案被广州市公安局南沙区分局立案侦查。2021年5月，公司原董事长傅勇国涉嫌严重职务犯罪，被广州市人民检察院依法作出逮捕决定。根据公司目前掌握的证据，公司贸易业务涉及的存货风险、应收预付等债权债务均与前述人员涉嫌刑事犯罪有关，同时，广东证监局对公司的立案调查工作也仍在进行中，有关贸易风险的具体责任人员、责任的认定、造成亏损的时间点尚无法确定。

　　2021年以来，一方面，公司正全力配合监察机关、公安机关、广东证监局等有关部门的侦查、调查工作，力争早日查清事实真相。另一方面，公司对广东证监局立案调查的结果以及其对公司财务报表的影响尚无法准确预计，公司将根据调查结果及时按要求做好会计调整事项。

　　公司将持续关注上述事项的后续进展情况，根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　（2）公司现任管理层甄别贸易业务风险情况

　　2019年6月以来，公司相继变更了董事长、财务总监、总经理等管理人员。在新任管理层上任后，逐步关注到贸易业务的风险。鉴于公司贸易业务相关风险涉及部分原管理人员涉嫌刑事犯罪，案情复杂，公司现任管理层在对贸易业务商业实质产生怀疑后逐步甄别并主动披露了与大宗贸易业务相关的风险，相关案件的真相需要严谨的调查核实才可确认。新任管理层甄别大宗贸易业务相关风险的具体时间节点如下：

　　①2019年底，公司管理层关注到公司化工品贸易业务占用了较多的流动资金，且回款情况远不及预期，存在一定坏账损失风险、债务风险和经营风险，进而加大了对第三方仓库的管控及盘点、对账力度，同时逐步调整业务结构，降低大宗贸易业务占比。

　　②2020年初，公司着力调整业务结构，通过贸易业务整改措施的落实，结合“一企一策”相关规定，对现有业务模式进行了重新梳理及完善，逐步收紧客户信用政策，严格控制客户授信，对部分客户从原来的赊销形式改为款到发货形式，对部分供应商从原来的预付采购模式改为货到付款的形式，降低应收预付款项坏账风险。

　　③2020年6月，公司组建了防范化解经营财务风险工作组，包括财务风控工作小组、收款及存货工作小组等，开始逐步进行第三方仓库的盘点走访工作，在这一期间工作中，部分第三方仓库开始出现不配合盘点或否认与公司存在合作安排的情况；公司于9月组建了包括外聘律师在内的存货清查小组，积极对全部第三方贸易仓库开展核查工作，并主动报告、披露了存货相关风险问题。同时，公司及子公司已经不再开展相关贸易业务。

　　④2020年第四季度以来，一方面，根据公司目前掌握的证据，相关存货账实不符的情况及贸易业务风险或与相关内外部人员涉嫌刑事犯罪有关，监察机关、公安机关目前已对相关内外部人员涉嫌刑事犯罪开展侦查、调查工作，截至目前，前述侦查、调查事项尚在进行中。另一方面，随着公司对贸易业务相关客商背景及对应存货的核查情况及审计工作的开展，公司认为报告期内部分贸易业务的收入，根据第四季度的核查进展来看确认依据不足，公司对存在业务风险的大宗贸易业务收入进行了调减，对相关应收账款计提了坏账准备，将存在业务风险的大宗贸易业务预付货款重分类至其他应收款科目并计提了坏账准备，对相关第三方仓库相关存货计提了减值准备。

　　3、根据截至目前公司自查及相关部门调查情况，公司贸易业务造成亏损的主要原因如下：

　　（1）随着化工行业安全环保政策日趋严厉，以及突如其来的新冠疫情，2020年上半年化工行业受到了明显的短期冲击。报告期内，公司着力调整业务结构，主动有序退出原先低效益、收入占比较高的大宗贸易业务，因而本期大宗贸易业务营业收入有较大幅度的下降，除贸易业务外的其他板块营业收入较2019年大致持平。

　　（2）2020年度，公司多次对化工贸易仓库库存进行盘点核实，并对部分贸易仓库发函要求盘点。根据公司目前掌握的证据，相关存货账实不符的情况或与相关内外部人员涉嫌刑事犯罪有关，后续贸易业务相关存货由责任人赔偿的可能性暂无法预估，基于谨慎性原则，公司对相关第三方仓库相关存货计提减值准备约12.41亿元。

　　（3）2020年度，根据排查贸易库存真实性掌握的资料和信息，部分主要贸易客户还款能力存在重大不确定性。由于部分主要贸易业务客户出现未能按合同约定支付货款、拖延支付等情况，基于审慎性原则，公司及子公司根据走访结合相关部门排查的信息，对存在业务风险的大宗贸易业务应收账款及预付货款计提信用减值损失约54.79亿元。

　　【会计师回复问题（1）】

　　1、会计师核查程序

　　（1）了解并测试与贸易业务相关的关键内部控制，评价其设计的合理性和运行的有效性。

　　（2）通过审阅销售合同及与管理层进行访谈，识别与货物所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款，评价广州浪奇的贸易业务收入确认是否符合企业会计准则的要求。

　　（3）对报告期贸易销售的重要客户进行检查，并关注当期从账实不符的仓库发货、既是客户又是供应商的客户等交易情况，检查交易相关的贸易业务合同、出入库单、货权转移单、收付款记录等原始单据，复核贸易业务的真实性和是否具有商业实质。

　　近三年，我们对公司贸易业务相关的原始单据检查情况如下：

　　■

　　注：2020年公司全部贸易业务销售金额374,938.57万元为调整前金额，公司2020年度调减贸易业务收入261,871.59万元，调减后贸易业务收入为113,066.98万元。

　　（4）我们通过国家企业信用信息公示系统查询主要客户和供应商的工商信息，获取部分主要客户和供应商受同一自然人控制的确认书，结合走访情况检查公司与主要客户和供应商之间的关联关系；对主要供应商和客户进行走访，发函询证其应收账款或预付账款和应付账款余额、采购交易额、销售交易额及资金、票据等交易流水。

　　①近三年，函证及实地走访核实贸易类客户对应应收账款的情况如下：

　　■

　　②近三年函证及实地走访核实贸易类供应商对应预付账款的情况如下：

　　■

　　（5）针对贸易业务的重要客户，通过检查收款单据、销售回款方信息等程序，核查贸易类销售回款情况。

　　2020年单项计提坏账准备的贸易应收账款在2018年底和2019年底的余额及回款情况如下：

　　2018年12年31日，上述贸易客户的应收账款余额为221,012.13万元，已于2019年收回208,394.75万元，回款比例94.29%；2019年12月31日，上述贸易客户的应收账款余额为259,856.50万元，于2020年收回158,148.11万元，回款比例60.86%。

　　（6）对存放于第三方仓库的贸易类存货实施走访、监盘和函证。

　　对2018年和2019年和2020年期末存放于第三方仓库的贸易类存货执行监盘及函证情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：截至2020年12月31日，广州浪奇存放于辉丰仓的存货账面余额为11,931.58万元，因辉丰仓不接待，我们无法实施监盘；我们向辉丰仓发函，但因无人接收而被退回。

　　（7）对贸易类存货出入库实施细节测试，检查出入库相关的业务合同、发票、出入库单、货权转移单、收付款记录等原始单据。

　　①对2018年、2019年和2020年期末贸易类存货入库检查情况如下：

　　■

　　②对2018年、2019年和2020年期末贸易类存货出库检查情况如下：：

　　■

　　注：①2020年公司全部贸易业务销售金额374,938.57万元为调整前金额，公司2020年度调减贸易业务收入261,871.59万元，调减后贸易业务收入为113,066.98万元。

　　②2020年公司全部业务销售金额594,662.95万元为调整前金额，公司2020年度调减贸易业务收入261,871.59万元，其中调减贸易业务收入261,871.59万元，调减后全部业务收入为332,791.36万元。

　　2、获取的审计证据

　　《工业销售管理制度》、《贸易业务管理制度》等与贸易业务相关管理制度；贸易业务相关的销售合同、采购合同、入库单、验收单、销售出库单、货权转移单、发票和收付款银行回单等原始单据；主要客户和供应商的工商查询资料；实控人声明书；客户与供应商、贸易第三方仓库走访资料；贸易业务形成的应收账款、预付账款、销售和采购交易流水和存货余额的函证资料。

　　3、分析过程及结论意见

　　我们认为广州浪奇多年来均开展贸易业务，且大部分客户和供应商多年来已与公司发生贸易业务往来。2018年、2019年贸易业务形成的应收账款、预付账款和存货周转率均比较正常，应收账款仍能收回、货权仍在发生转移，我们未发现公司2018年和2019年期末存在重大资产减值的迹象。因中国证监会对公司立案调查及监察机关对涉案董事、高管及员工的调查事项仍无结论性意见或决定，我们无法预计立案调查的结果以及其对广州浪奇财务报表的影响。

　　（2）请结合截至目前的自查情况，说明贸易业务存在账实不符的第三方仓库存货及账实不符已发出商品的情况，相关业务发生的会计期间，核实说明你公司2018年、2019年披露的财务数据是否准确，后续是否需要对前期披露的定期报告进行会计差错更正，以及更正后是否可能导致公司连续三年净利润为负或连续两年净资产为负等可能触及暂停上市的情形；

　　回复：

　　截至目前，公司及子公司贸易业务已基本停止。根据截至目前公司自查情况，公司贸易业务相关真实性存疑的第三方仓库存货情况如下：

　　单位：元

　　■

　　由于贸易业务风险或与相关内外部人员涉嫌刑事犯罪有关，监察机关、公安机关目前已对相关内外部人员涉嫌刑事犯罪开展侦查、调查工作，截至目前，前述侦查、调查事项尚在进行中。同时，广东证监局对公司的立案调查工作也仍在进行中，公司对立案调查的结果以及其对公司财务报表的影响尚无法准确预计，公司将根据调查结果及时按要求做好会计调整事项。

　　【会计师回复问题（2）】

　　1、会计师核查程序

　　（1）了解并测试采购与付款循环相关的关键内部控制，评价其设计的合理性和运行的有效性；

　　（2）获取公司报告期贸易类存货期末余额明细，核查了期末存货库龄情况，分析存货的周转是否正常；

　　（3）对当期采购的存货涉及的重要供应商进行检查，检查了相关的购货合同、发票入库记录、付款记录等资料，复核采购成本的真实性及准确性；

　　（4）走访代管期末贸易类存货的第三方仓库并对存货实施监盘、函证。

　　2、获取的审计证据

　　贸易业务采购与付款相关管理制度；贸易仓存货收发明细台账；贸易业务相关采购合同、入库单、验收单、货权转移单、发票和付款银行回单等原始单据；贸易类存货盘点和监盘资料；贸易第三方仓库走访和函证资料。

　　3、分析过程及结论意见

　　经核查，我们对广州浪奇2018年和2019年财务报表审计过程中，对存放于第三方仓储公司的贸易类存货实施了监盘或发函程序，并检查与存货相关的采购合同、发票、入库单、货权转移单及付款银行回单等原始单据，未发现贸易类存货存在重大异常的情况。2020年部分第三方仓储公司不承认其代管广州浪奇贸易类存货，函证和监盘的结果与2018年和2019年存在重大不一致。因中国证监会对公司立案调查及监察机关对涉案董事、高管及员工的调查事项仍无结论性意见或决定，我们无法预计立案调查的结果以及其对广州浪奇财务报表的影响。对于公司对存货减值计提的合理性，我们亦无法判断，因此在审计报告中我们对于存货减值进行了保留。

　　（3）请结合以前年度定期报告数据差错更正、公司持续经营能力等情况，说明是否触及本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第六款规定的实施其他风险警示的情形；

　　回复：

　　1、2018、2019、2020年财务数据可能存在需要调整更正的情形

　　由于贸易业务风险或与相关内外部人员涉嫌刑事犯罪有关，监察机关、公安机关目前已对相关内外部人员涉嫌刑事犯罪开展侦查、调查工作，截至目前，前述侦查、调查事项尚在进行中。同时，广东证监局对公司的立案调查工作也仍在进行中，公司对立案调查的结果以及其对公司2018、2019、2020年财务报表的影响尚无法准确预计，公司将根据调查结果及时按要求做好会计调整事项。

　　2、持续经营能力情况说明

　　公司目前的主营业务包括绿色日化及健康食品两个板块。

　　（1）绿色日化业务

　　公司所属于化学原料及化学制品制造业，是中国华南地区早期的洗涤用品生产企业，拥有广州南沙、韶关、辽宁等多个日化产品和化工原料生产基地。公司致力于在品牌资产管理、优质产品制造、现代服务业三个方面为消费者提供高质量的日化产品、其他快速消费品及服务，满足消费者日益增长的对美好生活的需求。

　　公司已建立了以“浪奇”为总品牌，和“高富力”、“天丽”、“万丽”、“维可倚”、“肤安”、“洁能净”、“hibbo”等品牌系列组成的知名品牌体系，公司不断对品牌体系进行优化升级，并针对年轻消费者不断成长的个性化需求，开发相应的高品质新品，以适应日化市场的快速发展。

　　（2）健康食品业务

　　公司全资子公司的广州华糖食品有限公司（以下简称“华糖公司”）是全球跨国大型食品公司和国内知名食品企业的主要食糖供应商之一，主要经营精制白砂糖、优级白砂糖等糖类产品的研发、生产、应用及市场销售。

　　华糖公司旗下拥有全资子公司——广州广氏食品有限公司（以下简称“广氏公司”），目前拥有广氏菠萝系列饮料、五羊啤酒、双喜啤酒、白云啤酒、广氏干啤、广氏菠萝啤等系列产品及商标使用权，其中“广氏”菠萝啤是国内同类产品的始创品牌，在华南地区极具影响力。

　　目前，公司全面推进回归主业实业的发展战略，完成了组织架构与业务流程优化调整，全力保持生产经营稳定，公司绿色日化和健康食品两大板块有序增长，广州华糖食品有限公司收入、利润同比增幅明显。但受贸易业务前期积累银行借款的影响，需要支付贸易业务借款相关利息费用较高，对公司整体利润造成较大影响，降低了公司可持续经营能力。

　　3、公司增强持续经营能力所采取的措施

　　公司将采取以下措施，提升公司的持续经营能力：

　　（1）聚焦主业谋发展，增强公司持续经营能力

　　一是强化广州浪奇日用品有限公司的发展，进一步理顺日化板块广州浪奇日用品有限公司、韶关浪奇有限公司、辽宁浪奇实业有限公司、广州市日用化学工业研究所有限公司的管理关系及各自发展定位，将广州浪奇日用品有限公司作为公司绿色日化板块统一的生产运营发展平台。

　　二是推动广州华糖食品有限公司走高效节能、低碳环保的发展之路，从传统的制造业生产企业转型为运用先进生产技术、现代生物技术和智能控制技术的高新技术型企业。取得高新技术企业、省级工程研究中心、省级企业技术中心，以科技引领可持续发展。食糖方面，努力实现年产精制糖产量的稳步增长，建立液体糖生产线，增强企业竞争力。饮料方面，根据市场需求，逐步增加饮料生产线，实现生产线柔性匹配开机生产，并适时建设立体智能仓库，进一步提高供应链效能。

　　（2）积极配合预重整、重整，企业再出发

　　为有效解决公司所面临的诸多风险事项，优化公司资产负债结构，恢复持续经营能力，目前，公司已进入预重整程序，并已被债权人申请重整。如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如法院最终裁定公司进入重整程序，顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，通过重整，公司将摆脱因贸易业务对公司造成的不利影响，大幅降低相关利息费用，通过双主业的发展模式，推动公司回归健康、可持续的发展轨道。

　　综上，目前公司对立案调查的结果以及其对公司2018、2019、2020年财务报表的影响尚无法准确预计，但公司除贸易业务外其他业务版块仍具有持续经营能力，且公司同时在积极配合预重整、重整工作的推进，目前公司暂未发生触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第六款规定的实施其他风险警示的情形。

　　【会计师回复问题（3）】

　　1、会计师核查程序

　　（1）经查阅公司公告，公司尚未出现对以前年度定期报告数据差错更正的情况。对以前年度定期报告数据差错更正的核查程序亦未发现需要进行前期会计数据差错更正的情况，详见回复事项一【会计师回复问题（2）】；

　　（2）对公司持续经营能力得核查程序详见回复事项四【会计师回复】1。

　　2、获取的审计证据

　　公司关于贸易业务风险事项相关公告；贸易类存货盘点和监盘资料；贸易第三方仓库走访和函证资料；回复事项一【会计师回复问题（2）】所列审计证据；回复事项四【会计师回复】所列审计证据。

　　3、分析过程及结论意见

　　经核查，我们未发现广州浪奇2018年和2019年财务报表存在重大错报的情况或事项，未发现广州浪奇存在其他触及贵所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第六款规定的实施其他风险警示的情形。

　　（4）请结合你公司目前生产运营、资金及债务情况、2020年业绩巨额亏损等情况，说明你公司未来经营可能面临的风险，包括但不限于生产经营风险、债务风险、重大诉讼风险、财务风险等，对你公司持续经营的潜在影响和你公司采取的具体应对措施；

　　回复：

　　受大宗贸易业务风险影响，公司涉及诸多诉讼（仲裁）事项、债务逾期及部分银行账户、子公司及参股公司股权被冻结，公司生产经营受到一定影响。

　　2021年以来，公司现任管理层直面风险、积极应对，全面推进回归主业实业的发展战略，调整产业结构，做大做强自主品牌，创新企业发展模式，进一步提升了公司在日化和食品领域的核心竞争力，公司绿色日化和健康食品两大板块稳步增长，公司子公司广州华糖食品有限公司收入、利润同比增幅明显。但受贸易业务前期积累银行借款的影响，需要支付贸易业务借款相关利息费用较高，对公司整体利润造成较大影响。

　　公司未来经营可能面临的风险和采取的应对措施如下：

　　1、因大宗贸易业务带来的企业重大经营风险、诉讼风险

　　2020年，公司已对大宗贸易业务深入开展自查和排查，并退出高风险、低效益大宗贸易业务，在对大宗贸易业务存货进行盘点核查过程中，发现部分存货真实性存在问题，后续带来一系列债务问题、追收问题、重大法律诉讼问题仍需继续统筹解决。

　　应对措施：以法律手段处理好一系列由于大宗贸易业务带来债权债务问题，切实处理好大宗贸易业务带来的后续债权债务纠纷以及库存清理工作，加快采取依法追偿、依法维护权益等系列行动。

　　2、因部分债务逾期、公司及子公司部分银行账户被冻结等导致的财务风险

　　2020年以来，公司因前述大宗贸易业务风险，出现了部分债务逾期而面临诉讼、仲裁的事项，导致部分银行账户及子公司、参股公司股权被冻结，同时还需支付相关违约金、滞纳金和罚息，进而导致公司财务费用增加。

　　应对措施：积极配合做好预重整相关工作，积极与相关债权人协商和解方案，争取尽快与相关债权人就债务解决方案达成一致意见，包括但不限于展期等其他方式；同时通过加快回收应收账款、处置资产等方式全力筹措偿债资金，保证日常生产经营正常开展。

　　3、立案调查的风险

　　2021年1月8日，公司收到中国证监会《调查通知书》（粤调查子210023号），因涉嫌信息披露违法违规，证监会根据《中华人民共和国证券法》的相关规定，决定对本公司进行立案调查。

　　应对措施：公司积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

　　4、预重整、重整的风险

　　2021年4月6日，广州市中级人民法院主持召开了听证会征询各方意见并决定对公司进行预重整，指定公司清算组担任公司预重整阶段的临时管理人。4月14日，临时管理人根据有关规定开展公司预重整相关工作，已向公司债权人发出债权申报通知。6月2日，为切实维护债权人的利益最大化，维护企业运营价值，实现资源整合，公司及临时管理人面向社会公开招募投资人。6月9日，公司披露了公开招募投资人结果的公告，广州轻工工贸集团有限公司被确定为投资人。目前，预重整工作正在有序推进中。

　　2021年6月4日，为进一步推进重整事宜，立根融资租赁有限公司向广州市中级人民法院申请对公司进行重整。目前，法院还未正式受理，如受理，公司将积极配合有关各方在重整阶段的相关工作。

　　应对措施：公司将在积极配合预重整期间相关工作的同时，全力保持生产经营的稳定，确保公司绿色日化和健康食品两大产业的正常运转。

　　（5）请充分披露重整程序进展及具体重整计划，并说明重整计划若无法顺利推行，可能对公司带来的影响。

　　回复：

　　目前，公司已进入预重整程序，并已被申请重整。公司将积极配合有关各方在预重整、重整阶段的相关工作。

　　1、预重整进展情况

　　2021年4月，广州市中级人民法院决定同意立根租赁对公司提出的预重整的申请，并指定了预重整阶段临时管理人，临时管理人根据有关规定开展公司预重整相关工作，向公司债权人发出了债权申报通知。6月2日，为切实维护债权人的利益最大化，维护企业运营价值，实现资源整合，公司及临时管理人面向社会公开招募投资人。6月9日，公司披露了公开招募投资人结果的公告，广州轻工工贸集团有限公司被确定为投资人。目前，预重整工作正在有序推进中。

　　2、重整进展情况

　　2021年6月4日，为进一步推进重整事宜，立根融资租赁有限公司向广州市中级人民法院申请对公司进行重整。目前，法院还未正式受理，如受理，公司将积极配合有关各方在重整阶段的相关工作。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第14.4.1第（七）项的规定：法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请，公司股票交易将被实行退市风险警示。如果债权人向法院提起的重整申请被受理，公司股票将被实行退市风险警示。

　　如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如法院最终裁定公司进入重整程序，顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第14.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　问题2.年报显示，公司达到所有权受到限制的货币资金余额为3.35亿元，其中因诉讼被法院执行冻结货币资金余额2.85亿元。目前，你公司银行账户冻结数量共31个，且存在大量的诉讼纠纷。

　　（1）请你公司说明货币资金受限的具体原因和发生时点，主要银行账户是否已被冻结，是否及时履行了临时信息披露义务，并说明是否触及本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第二款规定的实施其他风险警示的情形，请年审会计师核查并发表明确意见；

　　回复：

　　1、截至回复日公司及子公司银行账号冻结情况：

　　■

　　注：序号6、7、11所对应的银行账户在首次被冻结的金额较小，未达到《股票上市规则》要求的披露标准，且后续短期内即解除了冻结。

　　2、公司关于银行账户冻结的披露情况如下表：

　　■

　　根据《股票上市规则》11.11.3要求，上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露：…（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；…上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定。

　　综合上表情况，公司首次出现银行账户冻结时间为2020年6月8日，但鉴于当时被冻结金额较小，未达到《股票上市规则》要求的披露标准，后续公司由于资金状况紧张出现部分债务逾期的情况，公司于2020年9月25日披露了《关于部分债务逾期暨部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-067），在披露相关债务逾期情况的同时，披露了部分银行账户被冻结的情况。其后，公司财务定期对公司银行账户冻结情况进行了查询并履行了相应披露义务。

　　综上，对于公司及子公司银行账户被冻结的情况，公司均已及时履行了信息披露义务。

　　3、未构成主要银行账户被冻结情形的说明

　　据统计，公司及奇化公司已开立未注销银行账户共107个，截至本公告披露日，被冻结的41个银行账户数量占已开立银行账户总数的38.32%。公司生产经营业务结算和银行贷款主要通过一般结算户开展，尽管公司基本户已被冻结，但公司目前仍有可用银行账户替代被冻结账户，相关日常结算、经营收支各类业务款项、水电费、物业费、资金、中介费、货款结算、工资发放、社保款及税收缴付均保持正常，因而公司能保持正常的经营和管理活动。

　　因此，虽然公司多个银行账户被冻结，但未对公司正常的生产经营造成重大不利影响，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3条规定的情形，公司股票交易暂时未被深圳证券交易所实施其他风险警示的风险。但不排除后续公司新增银行账户被冻结，从而导致公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3条的情形，公司股票交易面临被深圳证券交易所实施其他风险警示的风险。

　　【会计师回复（1）】

　　1、会计师核查程序

　　（1）了解并测试与货币资金相关的关键内部控制，评价其设计的合理性和运行的有效性；

　　（2）将银行存款账户明细和人行系统导出的开户清单进行核对，检查银行存款账户余额是否完整；

　　（3）对所有银行账户的余额、资金受限情况进行函证，并与诉讼事项及资金受限的公告进行核对，检查货币资金受限披露的及时性和完整性。

　　2、获取的审计证据

　　货币资金相关的管理制度、银行对账单、人行系统导出的账户开户清单、公司关于货币资金冻结的相关公告；银行存款函证资料、银行存款冻结的法律文书。

　　3、分析过程及结论意见

　　截至2020年12月31日，广州浪奇所有权受到限制的货币资金余额为33,544.92万元，占期末货币资金余额的36.08%。其中因诉讼事项被法院执行冻结金额28,480.92万元，开具银行承兑汇票保证金4,721.76万元，开具信用证保证金342.24万元。

　　我们认为，广州浪奇已对银行账户的冻结进行及时披露，且冻结的账户主要为贸易业务结算相关的银行账户，日化品业务、食用糖业务和饮料业务相关子公司的银行账户未被冻结，日化业务、食用糖业务和饮料业务的资金结算并未受影响。因此我们认为截止审计报告日广州浪奇银行账户冻结未触及贵所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第二款规定的实施其他风险警示情形。但不排除后续公司新增银行账户被冻结，从而导致公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3条的情形，公司股票交易面临被深圳证券交易所实施其他风险警示的风险。

　　（2）请你公司说明未合理评估预计负债的原因，对你公司财务状况和经营成果的具体影响；

　　回复：

　　公司主要诉讼及预计负债情况如下：

　　1、对外提供担保形成的或有事项

　　2020年3月25日，本公司子公司广东奇化向清远市领展专修装饰有限公司（以下简称“清远领展”）借款5,000.00万元，借款期限为2020年3月25日至2020年6月24日，本公司向清远领展出具担保函，承担连带担保责任。2020年7月6日和2020年7月22日，广东奇化分别偿还借款350.00万元和2,650.00万元，剩余借款2,000.00万元尚未偿还。2020年10月31日，清远领展向广州市天河人民法院提起诉讼，请求判令广东奇化偿还借款本金2,000.00万元，支付违约金224.00万元及诉讼保全费、律师服务费等11.12万元。截至报告日，广州市天河人民法院已冻结土地补偿款2,235.12万元。

　　2、本公司及子公司开具的商业承兑票据形成的或有负债

　　单位：万元

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　　3、本公司及子公司应收账款保理形成的或有负债单位：万元

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　　4、本公司及子公司应付账款保理形成的或有负债

　　单位：万元

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