证券代码：600939        证券简称：重庆建工    公告编号：临2021-046

　　转债代码：110064        转债简称：建工转债

　　重庆建工集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月23日发出召开第四届董事会第二十九次会议的通知。公司第四届董事会第二十九次会议于2021年6月28日以通讯方式召开。会议应参与表决的董事8人，实际参与表决的董事8人。

　　本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于提名公司董事会成员的议案》

　　经公司股东重庆高速公路集团有限公司提名，公司提名委员会审查，公司董事会同意提名董斌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提请股东大会选举。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。董斌先生的基本情况如下：

　　董斌先生，1971年2月出生，会计学学士，高级会计师，中共党员。曾任重庆市江北区审计局党组成员、副局长，重庆市审计局办公室副主任、经贸审计处副处长、商贸审计处处长、经贸审计处处长，重庆渝富资产经营管理集团规划发展部部长、监事会办公室主任、办公室主任，重庆金融资产交易所有限责任公司党委委员、财务总监；现任重庆高速公路集团有限公司党委委员、财务总监、董事。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2021年中期投资调整计划的议案》

　　公司董事会同意结合公司战略发展规划以及上半年实际投资情况，对2021年度投资计划进行适当调整，调整后增加年度投资计划总额0.754亿元（币种人民币，下同），其中：取消投资项目8个，减少年度投资计划总额2.025亿元；调增投资项目3个，调增年度投资计划总额0.064亿元；追加投资项目6个，追加年度投资计划总额2.715亿元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（临2021-047）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于公司向武隆区沧沟乡捐赠专项帮扶资金的议案》

　　公司董事会同意向武隆区沧沟乡捐赠专项帮扶资金450万元，定向用于建设武隆区沧沟乡沧沟公路桥（危旧桥）拆除及改扩建工程。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于公司向武隆区芙蓉街道堰塘村捐赠专项帮扶资金的议案》

　　公司董事会同意向武隆区芙蓉街道堰塘村捐赠专项帮扶资金31.39万元，定向用于武隆区芙蓉街道堰塘村党群服务中心文化阵地建设。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司所属全资子公司下属重庆建工机电安装工程有限公司混合所有制改革方案》

　　为提高公司所属全资子公司重庆工业设备安装集团有限公司（以下简称“安装集团公司”）之下属控股子公司重庆建工机电安装工程有限公司（以下简称“建工机电公司”）管理水平和市场竞争力，根据相关文件精神，结合企业实际，公司董事会同意建工机电公司采取公开增资扩股方式引入战略投资者，将建工机电公司改制为安装集团公司持股35%、战略投资者持股32.29%、原自然人股东持股32.71%的混合所有制企业。本次增资将以建工机电公司经评估后资产净值为作价依据。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　1.同意召开公司2021年第二次临时股东大会，并将本次董事会审议通过的以下议案提交股东大会审议：

　　（1）关于提名公司董事会成员的议案

　　（2）关于公司2021年中期投资调整计划的议案

　　2.授权公司在上述议案经董事会审议通过后，安排发出召开2021年第二次临时股东大会的通知。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月三十日

　　证券代码：600939        证券简称：重庆建工    公告编号：临2021-047

　　转债代码：110064        转债简称：建工转债

　　重庆建工集团股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆建工”）拟对重庆南桐矿业有限责任公司（以下简称“南桐矿业”）持有的公司控股子重庆建工建材物流有限公司（以下简称“建材物流公司”）的少数股东股权进行收购，收购金额为111,016,830.60元（币种人民币，下同）。

　　●截至本次关联交易（不包括本次关联交易），过去12个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易；与其他关联人进行交易标的类别相关的交易有两次，累计金额为143,147.62万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%（这两次交易已披露并经公司2020年第二次临时股东大会审议通过）。本次关联交易涉及金额占公司最近一期经审计净资产的1.17%，无需提请股东大会审议。

　　一、本次收购概述

　　为进一步发展公司建筑材料板块，提高公司持续经营能力，增加对所属骨干企业的管控力度和决策效率，实现建筑主业资产集聚，提高公司整体盈利水平，公司拟对南桐矿业持有的建材物流公司17.88%股权进行收购，收购金额111,016,830.60元。本次收购完成后，建材物流公司成为公司全资子公司。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司与南桐矿业构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易采用协议收购方式，需报重庆市国有资产监督管理委员会审批。

　　截至本次关联交易（不包括本次关联交易），除已披露关联交易事项外，过去12个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易；与其他关联人进行交易标的类别相关的交易有两次，累计金额为143,147.62万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%（这两次交易已披露并经公司2020年第二次临时股东大会审议通过）。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本工商信息

　　1.企业名称：重庆南桐矿业有限责任公司

　　2.企业性质：有限责任公司

　　3.法定代表人：涂晓东

　　4.注册资本：人民币314,797.55万元

　　5.成立日期：1980年7月24日

　　6.注册地址：重庆市万盛区清溪桥87号

　　7.主要股东：重庆市能源投资集团有限公司持股约95.43%，中国华融资产管理股份有限公司出持股约4.57%

　　8.经营范围：一般项目：煤炭销售，汽车货运，自备铁路货运，销售建筑材料，销售润滑油（脂）类项目，房屋出租。以下范围由分支机构经营：煤炭开采、洗选及销售，为乡镇煤矿提供技术咨询、协作、服务，火力发电，瓦斯发电，电力供应，燃气供应，旅游服务，销售矸石、煤灰、炉渣，销售劳保用品、消防器材、耐火材料，住宿服务，餐饮服务，食品加工、销售，采矿设备制造及维修，塑料制品制造，农副产品、林产品种植、加工及销售，工程设计，混凝土预制构件制造，有线电视、广播、摄像服务，广告设计、制作、发布，销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、其他电子产品、办公用品，软件设计，提供计算机服务，矿山计量，汽车维修，装卸，机械设备租赁，锅炉安装及维修，销售装饰材料、卷烟和其他食品，矿产品加工、销售，化工产品生产、销售，摊位出租，市场管理，物业管理，腌腊制品生产、销售，配制酒生产、销售，会务服务，场地租赁。

　　（二）关联关系说明

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，鉴于建材物流公司系公司的重要控股子公司，本次交易对方南桐矿业系建材物流公司持股10%以上的股东，公司与南桐矿业构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　（三）关联人最近一期经审计主要财务指标

　　截止2020年12月31日，总资产为1,186,620.77万元，净资产为169,305.87万元，2020年度实现营业收入134,346.26万元，净利润-25,630.87万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1.企业名称：重庆建工建材物流有限公司

　　2.企业性质：有限责任公司

　　3.注册资本：15,000万元

　　4.成立日期：2007年9月18日

　　5.注册地址：重庆市经开区北区金开大道1596号7层部分、8层、9层

　　6.经营范围：第二类增值电信业务；一般项目：普通货运，货物专用运输（罐式），预拌商品混凝土专业承包贰级，销售商品混凝土、预制混凝土构件、建筑材料、装饰材料、煤炭、钢材、农副产品、机械设备、电线电缆、润滑油、建筑机具及耗材，预包装食品、散装食品批发兼零售，机械设备租赁、采购、维修，建筑机具及耗材租赁，货物搬运、装卸服务，从事建筑相关业务，计算机信息技术咨询服务，计算机信息技术业务流程管理服务，计算机系统服务，互联网信息服务，技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广，商务信息咨询服务，建筑材料生产技术咨询服务，仓储服务，国际、国内货物运输代理，货物进出口，砼结构构件制造。

　　6.收购前后的注册资本及股权结构：

　　单位：万元

　　■

　　7. 经营情况：建材物流公司（合并）最近一年一期主要财务指标如下：

　　截止2020年12月31日，总资产为269,140.47万元，净资产为55,440.25万元，2020年度实现营业收入199,776.71万元，净利润5,717.89万元。上述财务指标已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计。

　　截止2021年3月31日，总资产为257,637.74万元，净资产为55，894.77万元，2021年1-3月实现营业收入43,283.69万元，净利润424.85万元。

　　（二）交易价格及定价依据

　　本次收购标的公司股权的交易价格依据资产评估结果确定。根据本次交易的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）2021年6月20日出具的沃克森国际评报字（2021）第 0867号《重庆南桐矿业有限责任公司拟转让股权涉及重庆建工建材物流有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，评估人员对建材物流公司的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估。经综合分析，以市场法结果确定评估值。建材物流公司股东全部权益市场价值为62,089.95万元。

　　1.具体评估方法

　　（1）收益法

　　评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为60,195.48万元。

　　（2）市场法

　　经实施核查、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，计算股东全部权益的评估价值为人民币62,089.95万元。

　　（3）评估结果

　　根据国家相关规定，沃克森评估采用了收益法和市场法两种方法同时进行了评估。采用收益法形成的评估值为60,195.48万元，采用市场法形成的评估值为62,089.95万元，两种评估方法的评估结果差异较小。

　　2.评估结论的分析与确定

　　评估结论根据以上评估工作得出：市场法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确地体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论。

　　3.交易价格确定

　　截至评估基准日2020年12月31日，重庆建工建材物流有限公司纳入评估范围内的归属于母公司所有者权益账面价值为50,901.76万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为62,089.95万元，增值额为11,188.19万元，增值率为21.98%。

　　南桐矿业转让持有建材物流公司股权的成交金额为：经评估转让总价款的评估值620,899,500.00元乘以南桐矿业公司持有的目标股权17.88%计算为111,016,830.60元。

　　四、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）合同双方

　　甲方（转让方）：重庆南桐矿业有限责任公司

　　乙方（受让方）：重庆建工集团股份有限公司

　　（二）交易价格：根据沃克森国际评报字（2021）第0867号评估报告评估，经测算，建材物流公司转让价格为111,016,830.60元。

　　（三）付款安排：甲方转让持有标的公司17.88%的股权给乙方，自建材物流公司变更修改章程，且工商登记完成之日后5个工作日内乙方将款项支付至甲方账户。

　　（四）生效条件：本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章，并报经重庆市国有资产监督管理委员会审批同意生效。

　　（五）违约责任：乙方不按时支付转让价款或甲方不办理交割，将构成违约。违约方每日按本协议约定转让价款的万分之五作为违约金，违约金无法弥补守约方损失的，违约方仍有义务以守约方实际损失做出足额赔偿。

　　（六）争议解决：因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应量友好协商解决。若协商未能解决时，各方同意由有管辖权的人民法院进行管辖。

　　五、本次收购对公司的影响

　　建材物流公司系公司重要子公司，盈利能力强。收购完成后，公司将持有建材物流公司100%股权，实现公司建筑主业资产的集聚，更好地在公司体系内优化配置资源。同时，本次收购后，公司归属于母公司的净利润将增加，有利于提升公司整体经营业绩和财务指标，对提升公司持续经营能力将产生积极影响，符合公司整体长远发展战略规划，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司董事会审议程序

　　2021年6月28日召开了公司第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，八名非关联董事均投票赞成。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。鉴于本次收购转让金额占公司最近一期经审计净资产的1.17%，本次关联交易无需提请股东大会审议。

　　（二）公司独立董事事前认可了该议案，并发表如下独立意见：

　　本次收购所属控股子公司建材物流公司少数股东股权后，有利于提升公司整体盈利水平和持续经营能力，优化公司业务结构，增强公司可持续发展能力和市场竞争力，符合公司的长远发展战略。本次股权收购的交易价格依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、准确，不存在损害公司及中小股东权益的情形。董事会对该项议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》的有关规定，审议和表决程序合法、有效。因此，我们同意本议案。

　　七、备查文件

　　（一）重庆建工独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见

　　（二）重庆建工独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见

　　（三）重庆建工第四届董事会第二十九次会议决议

　　（四）重庆建工第四届监事会第二十次会议决议

　　（五）重庆南桐矿业有限责任公司拟转让股权涉及重庆建工建材物流有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告

　　（六）重庆南桐矿业有限责任公司持有重庆建工建材物流有限公司股权转让协议

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月三十日

　　证券代码：600939        证券简称：重庆建工    公告编号：临2021-048

　　转债代码：110064        转债简称：建工转债

　　重庆建工集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆建工”）于2021年6月23日发出召开第四届监事会第二十次会议的通知。公司第四届监事会第二十次会议于2021年6月28日以通讯方式召开。会议应参与表决的监事7人，实际参与表决的监事7人。

　　本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司向武隆区沧沟乡捐赠专项帮扶资金的议案》

　　公司监事会同意向武隆区沧沟乡捐赠专项帮扶资金450万元，定向用于建设武隆区沧沟乡沧沟公路桥（危旧桥）拆除及改扩建工程。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司向武隆区芙蓉街道堰塘村捐赠专项帮扶资金的议案》

　　公司监事会同意向武隆区芙蓉街道堰塘村捐赠专项帮扶资金31.39万元，定向用于武隆区芙蓉街道堰塘村党群服务中心文化阵地建设。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于公司所属全资子公司下属重庆建工机电安装工程有限公司混合所有制改革方案》

　　公司监事会同意公司所属全资子公司重庆工业设备安装集团有限公司（以下简称“安装集团公司”）下属控股子公司重庆建工机电安装工程有限公司（以下简称“建工机电公司”）采取公开增资扩股方式引入1家战略投资者，将建工机电公司改制为安装集团公司持股35%、战略投资者持股32.29%、原自然人股东持股32.71%的混合所有制企业。本次增资将以建工机电公司经评估后资产净值为作价依据。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司监事会

　　二〇二一年六月三十日

　　证券代码：600939        证券简称：重庆建工     公告编号：临2021-049

　　转债代码：110064        转债简称：建工转债

　　重庆建工集团股份有限公司

　　关于涉及诉讼的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的诉讼阶段：已受理，尚未开庭审理

　　● 上市公司所处的当事人地位：原告

　　● 涉案的金额：20,134.33万元

　　● 由于本案尚未开庭审理，对重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本期利润或期后利润的影响存在不确定性。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　公司因建设工程施工合同纠纷，将重庆市永川区兴永建设发展有限公司（以下简称“兴永公司”）诉至重庆市第五中级人民法院，请求支付工程回购款及回购期利息、质保金利息、垫付款利息等，涉案金额为20,134.33万元。近日，公司收到重庆市第五中级人民法院作出的〔2021〕渝05民初4104号《案件受理通知书》。截至目前，本案尚未开庭审理。

　　二、诉讼案件的事实、理由和请求情况

　　（一）双方当事人

　　原告：重庆建工集团股份有限公司

　　被告：重庆市永川区兴永建设发展有限公司

　　（二）案件事实和起诉理由

　　2011年1月5日，公司与兴永公司就“华科事业群第二生产基地工程”签订了《“BT”模式投资建设合同》。合同签订后，公司积极组织并按照合同约定完成了案涉项目的投资建设，最终于2013年9月经竣工验收合格并整体交付兴永公司投入使用。2019年4月10日，重庆市永川区审计局审定案涉工程结算金额为63,333.31万元。2021年1月18日，双方签订《结算协议书》，就案涉项目的开竣工时间、质保期、利息及利息计算标准等进行了约定，并明确截至2020年11月30日，兴永公司欠付的回购款本金及利息共计19,553.42万元，利随本清。协议书签订后，公司多次催收工程款，兴永公司至今未付，故公司依法提起诉讼。

　　（三）诉讼请求

　　判令

　　1.被告立即向原告支付工程回购款19,553.42万元及回购期利息8.53万元（回购期利息暂计至2021年6月23日）；

　　2.被告立即向原告支付质保金利息140.24万元、垫付款利息416.42万元及补偿金利息15.72万元（利息暂计至2021年6月23日）；

　　3.原告在19,553.42万元范围内对重庆市永川区凤凰湖工业园区华科事业群第二生产基地工程拍卖、变卖或折价后的价款享有优先受偿权；

　　4.被告承担案件诉讼费、保全费。

　　三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　本公司将积极推进此次诉讼，通过法律程序积极维护自身的合法权益。由于本案尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。

　　公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　（一）《民事起诉状》

　　（二）《案件受理通知书》〔2021〕渝05民初4104号

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月三十日