证券代码：002501   证券简称：*ST利源   公告编号：2021-046

　　债券代码：112227   债券简称：H4利源债

　　吉林利源精制股份有限公司

　　关于深交所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”或“利源精制”）于2021年6月2日收到深圳证券交易所《关于对吉林利源精制股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函[2021]第289号，以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现就问询函提出的问题答复如下。

　　问题一、关于营业收入。2020年公司实现营业收入1.04亿元，同比下降42.69%。公司2020年度营业收入扣除金额为1,575.50万元，均为与主营业务无关的业务收入。

　　（1）请你公司结合公司2020年资金流情况、公司进入破产重整的时点和重整期间经营业务开展情况等，量化说明营业收入大幅下降的原因。

　　公司回复：

　　2019年9月6日，因公司未能偿还到期债务，债权人刘明英、李春霖向吉林省辽源市中级人民法院（以下简称“辽源中院”）提交《破产重整申请书》，2019年9月9日，公司收到辽源中院《通知书》，辽源中院决定启动对本公司的预重整程序，指定吉林省启明破产清算有限公司为本公司的临时管理人。2019年10月28日，辽源中院决定停止临时管理人工作。2019年11月12日，辽源市人民政府为顺利推进公司重整工作，妥善防范和化解上市公司风险，维护资本市场和社会稳定，决定成立吉林利源精制股份有限公司风险处置工作组，风险处置工作组开展了协助公司纾困及维护员工队伍稳定等相关工作。2020年10月28日，辽源中院指定吉林利源精制股份有限公司清算组担任公司临时管理人。2020年11月5日，辽源中院裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定利源精制清算组担任公司管理人（以下简称“管理人”）。2020年12月11日，辽源中院裁定批准公司重整计划、终止重整程序。2020年12月31日，辽源中院裁定公司重整计划执行完毕。因此，2019年9月6日自债权人申请重整，至2020年12月31日重整计划执行完毕。

　　自2018年以来，受融资环境及沈阳利源项目建设的影响，公司流动资金紧张，难以保证生产所需的原材料采购。为帮助公司走出困境，吉林省政府和辽源市政府积极贯彻落实习总书记在民营企业座谈会上的讲话精神，2019年1月22日吉林省国有投资平台公司与辽源市国有投资平台公司共同设立辽源市智晟达资产管理有限公司（以下简称“智晟达”），2019年1月30日智晟达的全资子公司辽源市智晟达福源贸易有限公司（以下简称“智晟达福源”）与公司签订《产品委托加工合同》，合同签订后，智晟达福源将承接订单并采购原材料，委托公司加工生产，智晟达福源通过委托加工的方式为公司纾困提供有力支持。后陆续对委托加工未尽事宜签订补充协议，2019年6月中旬，智晟达向金融机构申请纾困专项借款到位，智晟达福源与公司正式开始委托加工业务。2020年12月21日，公司与智晟达福源在公平自愿的基础上就签订《关于〈产品委托加工合同〉及相关补充协议之解除协议》事项达成一致，并签署有关协议。协议生效后，双方之间签订的原合同及相关补充协议正式解除。因此，公司自2019年6月至2020年12月21日期间为受托加工经营模式。

　　2019年11月14日，因沈阳利源未能偿还到期债务，被沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）裁定进入破产重整程序，2019年11月29日沈阳中院指定北京市炜衡律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任沈阳利源管理人，2019年12月4日完成管理权交接，不再纳入合并范围。2020年12月14日，沈阳利源管理人召开第二次债权人会议，管理人提交的沈阳利源重整计划草案经表决未获通过，截止报告期末，沈阳利源破产重整仍在进行中。

　　综上所述，公司2019年1-6月为自主经营模式为主，2019年7-12月为受托加工经营模式为主，2019年1-11月份合并沈阳利源的利润表及现金流量表；2020年1月1日至2020年12月21日为受托加工经营模式为主，2020年12月22日至2020年12月31日为自主经营模式，2020年度沈阳利源财务报表未纳入合并范围。

　　2019年及2020年营业收入具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　因此，2020年度营业收入较2019年度营业收入大幅下降的主要原因是由于经营模式变化，2020年公司主要是受托经营模式，自营期间较短，因此，2020年度以加工费为主确认的营业收入大幅低于2019年自营和受托加工确认的收入。受托经营模式公司取得的是加工费收入，而自主经营模式公司取得的是产品销售收入，二者主要区别是加工费收入不包含原材料成本而产品销售收入包含原材料成本。如果受托加工收入还原为自主经营模式（按智晟达福源纾困期间直接向客户取得销售收入计算）营业收入约为3.46亿元。

　　（2）请你公司结合本所《股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条和《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》进一步说明上述扣除项属于与主营业务无关的业务收入的原因，是否存在其他应予以扣除的项目。请年审会计师进一步核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司2020年度营业收入扣除情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司2020年度营业收入扣除15,754,977.82元，主要原因是：

　　（1）废铝材销售。公司在生产过程中会形成大量废铝材，公司拥有铝合金熔铸生产线，对于废铝材可重新熔铸铝棒使用，因合金配比等原因也可以处置变卖，根据前述《产品委托加工合同》及相关补充协议，这些委托加工期间产生的废铝材归委托方所有，在解除《产品委托加工合同》及相关补充协议后，委托方将其转让给公司。因此，相关废铝材产生的收入是基于委托加工协议解除和委托方转让这些特定交易而形成的，因其性质特殊，公司基于谨慎原则认定与主营业务无关；

　　（2）铝灰、铝饼销售。公司在生产过程中会形成铝灰、铝屑等废弃物，其不可回收再利用只能处置，因该项收入具有偶发性和临时性特征，公司认定与主营业务无关；

　　（3）废品销售主要是废旧物资处置。因该项收入具有偶发性和临时性特征，公司认定与主营业务无关；

　　（4）其他与主营业务无关的收入主要是模具费等。因该项收入具有偶发性和临时性特征，公司认定与主营业务无关。

　　扣除上述项目后，公司2020年度营业务收入为88,414,831.54元，全部是公司受托加工和自主销售取得的主营业务收入。因此，公司不存在其他应予以扣除的项目。

　　会计师回复：

　　经核查，利源精制公司上述营业收入扣除情况说明与我们在执行利源精制公司2020年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致，营业收入扣除情况符合《股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条和《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》相关规定。

　　问题二、关于持续经营能力。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年度财务报告出具了保留意见，其中涉及与持续经营相关的重大不确定性事项。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2020年度财务报告出具了标准无保留意见，认定你公司“与持续经营相关的重大不确定性”影响消除。

　　（1）2020年公司实现扣除后营业收入8,841.48万元，低于1亿元，近三年营业收入持续下滑；实现扣非后净利润-9.75亿元，已连续三年扣非后净利润为负且亏损金额较大；2020年公司工业行业整体毛利率为-120.94%；报告期末公司未弥补亏损为63.39亿元。请你公司介绍上述情况具体分析目前公司持续经营能力是否仍存在重大不确定性，是否存在其他应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，认定公司“与持续经营相关的重大不确定性”影响消除的合理性。请年审会计师进一步核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2018年，由于公司核心管理人员身体情况恶化，未能有效履行团队核心领导作用，致使公司内部控制失效，继而发生债务逾期，主要银行账户被司法冻结，融资困难，导致资金链断裂，无法采购充足原材料进行生产经营，导致市场萎缩订单减少，三年来营业收入急剧下滑。2019年6月以来，公司在各级政府支持下采取纾困方式经营，经营模式由自主经营转换为受托加工经营，公司收取加工费收入而非产品销售收入导致营业收入进一步减少。由于经营业绩下滑和子公司沈阳利源进入破产重整程序，公司分别于2018年度和2019年度对存在减值迹象的资产计提了大额减值准备；同时，由于公司债务逾期等原因，致使公司财务成本持续增加，所以连续三年扣非后净利润为负且亏损金额较大。2020年度公司主要以受托加工模式经营，公司营业收入主要是加工费收入，而不是产品销售收入，因此营业收入金额较少；同时，公司陷入经营困境后产销量规模减少，固定成本负担较高，所以公司工业行业整体毛利率较低。以上指标是在公司非正常经营期间，特殊的经营模式下形成的。

　　2020年度公司经法院裁定破产重整，同时，采取措施改善经营状况，主要有：（1）公司通过破产重整，取得重整投资人及财务投资人投资款11.50亿元，资金除用于支付重整费用、清偿债务外主要用于补充公司流动资金，公司流动资金充裕，能够满足经营需要；（2）公司通过破产重整，向债权人偿付股票及现金，公司主要银行账户及资产设备已经解封，公司资金安全得到有效保障，公司资产设备能够保障生产经营正常进行；（3）根据重整计划及有关安排（具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于深交所关注函回复的公告》，公告编号：2020-115），倍有智能科技（深圳）有限公司（以下简称“倍有智能”）取得公司8亿股股份，公司控股股东由王民、张永侠变更为倍有智能，公司实际控制人及其一致行动人由张永侠、王建新变更为吴睿，公司治理层及管理层也已经进行了调整和更换；（4）公司通过破产重整，截止2020年12月31日，流动比率上升至2.00，资产负债率下降至39.66%，偿债能力有较高保障；（5）公司通过破产重整，剥离了低效资产，确保了公司资产有效性；（具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于深交所关注函回复的公告》，公告编号：2020-115）；（6）公司加大技术改造及设备更新资金投入，增加环保治理资金投入，整修厂房及设备，为大规模生产提供准备；（7）公司加强内部管理，强化成本费用控制，通过有效执行以减少浪费并提高资金的使用效率；（8）公司增加选聘管理人员及技术人员，增加招收技术工人，稳定核心技术人员和熟练工人，加强自有品牌的培育和宣传推广，拓展市场，努力改善自身“造血”能力；（9）加大市场营销力度，开拓市场。2020年12月21日，公司与辽源市智晟达福源贸易有限公司（以下简称“智晟达福源”）在公平自愿的基础上就签订《关于〈产品委托加工合同〉及相关补充协议之解除协议》事项达成一致，并签署有关协议。协议生效后，双方之间签订的原合同及相关补充协议正式解除。公司将自行承接订单并采购原材料，进一步提高公司产能利用率，确保公司良性发展。公司除全部承接智晟达福源原有客户外，积极开拓市场新增订单，截止财务报告签发日，已与部分客户签订采购框架协议和产品购销合同书，预计购销量9,050吨，还有一批新客户正在洽谈中。

　　通过上述改善措施，公司认为，公司具有可持续经营能力，不存在影响持续经营能力重大不确定性的事项，不存在其他应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。通过上述改善措施，公司认为，认定“与持续经营相关的重大不确定性”影响已经消除是合理的。

　　会计师意见：

　　针对公司“与持续经营相关的重大不确定性”影响消除的合理性，我们执行了必要的核查程序，包括结合年报审计程序，了解公司取得重整投资款及其使用的相关情况，以判断流动资金是否满足公司经营需要；了解公司银行账户、资产设备等受限情况和使用情况，以判断公司的资金、资产安全；了解公司破产重整的相关情况，获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》等，同时与公司管理层、治理层及管理人讨论重整中的重大不确定因素及消除的时点，以判断债务重组收益确认时点；获取客户的订货合同，以判断未来市场的稳定性和可开拓性；对管理人进行访谈，了解债权申报和确认、重整计划执行等有关情况。

　　通过执行以上核查及审计程序获得的审计证据，我们关注到利源精制公司通过执行重整计划，取得投资款11.50亿元，并偿还债务，报告期末，利源精制公司流动比率上升至2.00，资产负债率下降至39.66%，偿债能力有较高保障；公司陆续解封了银行账户和生产设备，保障生产经营正常进行；变更控股股东和实际控制人，调整更换治理层及管理层，积极开拓业务签订新的订单。

　　基于上述情况，我们认为利源精制公司认定“与持续经营相关重大不确定性”影响已消除是合理的。

　　（2）公司2021年一季度报告显示，一季度扣非后净利润为-6,331.37万元，持续为负，经营性现金流净额为-3.06亿元，预计上半年净利润亏损8,000-14,000万元。请公司结合重整方案执行情况，说明今年以来仍持续亏损的原因及公司拟改善持续经营能力的措施，并论证此次重整是否可达到预期效果。

　　公司回复：

　　公司2021年一季度扣非后净利润为-6,331.37万元，经营性现金流净额为-3.06亿元，预计上半年净利润亏损8,000-14,000万元，主要是公司破产重整后，新管理团队对设备进行技术改造和升级，对环保设施进行技改和添置，对厂房进行修缮，影响了生产时间；同时，由于公司自主经营的时间较短，市场与产能处于恢复的初期阶段，扩大与释放需要稳步推进。因此，今年以来，公司仍持续亏损。公司一季度经营性现金流净额为负，主要是公司一季度偿还税款债权、偿付职工债权、偿付普通债权以及支付重整费用等支付现金较大，同时为满足生产经营，采购原材料，储备物资支付现金较大等因素而导致的。

　　公司除采取前述改善措施外，本年新设4个全资子公司来提高企业经营管理能力，增强企业综合实力。公司通过本次重整，化解了债务危机，大幅减少了公司有息债务负担；取得投资人投资款11.50亿元，资金除用于支付重整费用、清偿债务外主要用于补充公司流动资金；公司实际控制人变更，公司治理层及管理层得到充实，公司生产经营全面恢复，通过重整，公司借助投资人资源优势全面恢复传统业务，拓展新能源、汽车轻量化、高端产业等。因此公司认为，重整可以达到预期效果。

　　（3）报告期内公司铝型材受托加工产品营业收入占比77.07%，报告期末公司与纾困方智晟达福源解除委托加工业务。请公司具体说明报告期末解除委托加工业务对公司生产经营、可持续经营能力的影响。

　　2020年，公司通过债务重整，取得投资款11.50亿元，资金除用于支付重整费用、清偿债务外主要用于补充公司流动资金，公司流动资金充裕，能够满足经营需要；向债权人偿付股票及现金后，公司主要银行账户及资产设备已经解封，公司资金安全得到有效保障，公司生产经营可以正常进行。智晟达福源纾困是在公司经营困难的特殊时期，省市政府对公司的支持措施。解除委托加工业务后，减少了公司费用负担；同时，智晟达福源作为国有投资平台设立的纾困机构，其市场营销能力有限，资金投入有限，只能维持公司基本生产经营。因此，公司解除委托加工业务，转回自主经营模式，在承接智晟达福源订单的基础上，节约了部分成本费用，同时，能够通过加大资金投入进行技改和改造、加大营销力度开拓市场等改善措施提高公司可持续经营能力。

　　问题三、关于非经常性损益。公司2020年产生的非经常性损益金额为59.03亿元，其中，债务重组损益为62.46亿元，企业重组费用为-4,811.91万元，与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-2.30亿元。

　　（1）请你公司详细列示债务重组损益各组成部分金额的具体计算过程，说明相应的会计处理及依据。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　根据经辽源中院裁定的重整计划，公司用资本公积转增股本，全体股东无偿让渡上述转增股份，其中重整投资人受让8亿股，财务投资人受让5.5亿股，其余985,164,420股用于偿还债务，以股抵债，抵股价格按重整受理日前20个交易日的加权平均价格计算为1.51元/股，计入资本公积。

　　公司债务重组损益分类明细如下：

　　单位：万元（万股）

　　■

　　注：可用于偿还债务的股份总数98,516.44万股与分配股票数量85,920.99万股的差异12,595.45万股系公司履行担保义务支付给债权人的股票。

　　具体计算过程为：

　　（1）对于带息类普通债权超过10万元部分按每100元债权偿付10.27股的方式清偿；

　　（2）对于非带息类普通债权超过10万元的部分可按15.51%的比例一次性现金偿付或按带息类普通债权股票偿付；因此，

　　对于股票偿付部分重组收益=账面价值-【现金偿付10万元+ [（确认债权金额－10万元）/100元×10.27股×1.51元/股] 】；

　　对于选择现金一次性偿付部分重组收益=账面价值－【现金偿付10万元+（确认债权金额－10万元）×15.51%】；

　　（3）对于普通债权10万元以下部分公司一次性以现金全额偿付；

　　（4）税款债权、职工债权、有财产担保债权等全额清偿，不影响债务重组损益。

　　（5）重整过程中的低效资产。根据重整计划确定的低效资产（具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于深交所关注函回复的公告》，公告编号：2020-115），由重整投资人指定吉林明航废旧物资有限公司，按照有关评估报告的评估值承接，交易完成后，按照低效资产的账面价值与交易金额的差额计入债务重组损益。

　　公司依据《企业会计准则》及其相关规定对于普通债权以股抵债部分，将股票公允价值部分计入资本公积-股本溢价贷方，将股票抵债价格扣除公允价值及10万元部分计入投资收益-债务重组收益；对于普通债权选择现金一次性偿付部分将账面价值扣除现金偿付部分计入投资收益-债务重组收益。具体分录如下：

　　单位：万元

　　借：负债825,621.50

　　贷：资本公积-股本溢价 129,740.69

　　应付款项7,671.59

　　低效资产    63,563.73

　　投资收益-债务重组收益624,645.49

　　会计师意见：

　　我们针对债务重组收益确认和计量执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》等；

　　（2）与公司管理层、治理层及管理人讨论重整中的重大不确定因素及消除的时点；

　　（3）获取管理人的债权明细表，将其与公司账面数据进行核对，获取支付的相关资料；

　　（4）对债务重组收益金额执行重新计算程序；

　　（5）对管理人进行访谈，了解债权申报和确认、重整计划执行等有关情况；

　　（6）关注并跟踪资产负债表日后《重整计划》执行情况；

　　（7）检查财务报表及附注中与破产重整相关的信息披露是否充分。

　　经核查，利源精制公司上述债务重组损益计算过程与我们在执行利源精制公司2020年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致，确认债务重组损益的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　（2）请你公司说明企业重组费用、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益的具体构成。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司重组费用、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益的具体构成：

　　（1）重组费用构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）或有事项构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　会计师意见：

　　经核查，利源精制公司上述重组费用、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益的情况与我们在执行利源精制公司2020年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致。

　　问题四、关于分季度财务指标。你公司分季度主要财务指标显示，2020年分季度营业收入分别为1,356.51万元、2,492.16万元、2,312.13万元、4,256.18万元，分季度净利润分别为-2.59亿元、-3.00亿元、-2.95亿元、57.83亿元，分季度扣非后净利润分别为-2.42亿元、-2.76亿元、-2.74亿元、-1.83亿元，分季度经营活动产生的现金流量净额分别为-452.43万元、187.18万元、-151.77万元、7,483.86万元。

　　（1）请你公司结合自身的业务特点、经营安排以及营业收入、费用的确认时点和政策等，说明上述指标分季度差异较大且变动趋势不匹配的原因及合理性，是否符合行业特征。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司主要从事铝型材及深加工产品、轨道交通装备的研发、生产与销售业务，产品可分为工业铝型材、建筑铝型材及多种铝型材深加工产品、轨道车辆装备等。公司采取“以销定产”的生产模式。如前述问题一、公司回复所述，因公司生产经营发生困难，政府纾困平台向公司纾困经营，公司自2019年6月至2020年12月21日期间为受托加工经营模式，2020年12月22日至2020年12月31日期间为自主经营模式。根据公司与纾困机构智晟达福源签署的委托加工合同及补充协议约定，以双方签署的加工费结算单作为收入确认的依据，即收入时间节点为每个月月末；自主经营业务直接向客户销售，营业收入确认时点为商品的控制权发生转移，即货物发出并经客户签收后，确认收入。

　　公司分季度营业收入分别为1,356.51万元、2,492.16万元、2,312.13万元、4,256.18万元，其中一季度营业收入较低，主要系2020年一季度受新冠肺炎疫情影响，公司停工停产放假约1个月等导致；公司2020年四季度营业收入增长较大主要是2020年12月21日公司与纾困机构智晟达福源解除委托加工业务，转入自主经营模式，直接向客户销售业务形成产品销售及其他业务收入2,347.16万元。因此，报表分季度收入不配比。

　　分季度净利润分别为-2.59亿元、-3.00亿元、-2.95亿元、57.83亿元，变动主要是2020年一季度转销期初存货跌价准备897.69万元，一季度停产停工职工薪酬较二季度减少353.01万元，合计减少亏损1,250.70万元。二季度、三季度公司计提应付智晟达福源保底收益分别为666.80万元、1,568.41万元，二季度、三季度随着贷款利息、复利以及罚息持续增加分别较一季度增加亏损826.62万元、1,332.93万元，合计二季度、三季度分别增加亏损1,493.42万元、2,901.34万元。2020年四季度公司进入破产重整程序并完成重整，取得债务重组收益62.46亿元，承担担保损失2.10亿元，计提重整费用0.48亿元，计提未决诉讼预计负债0.20亿元。因此，报表分季度净利润不配比。

　　分季度扣非后净利润分别为-2.42亿元、-2.76亿元、-2.74亿元、-1.83亿元，分季度扣非后净利润变动发生在2020年四季度，主要因为公司于2020年11月5日法院裁定受理破产重整后，公司停止计提有息债务利息及违约金、罚款等所致。

　　分季度经营活动产生的现金流量净额分别为-452.43万元、187.18万元、-151.77万元、7,483.86万元，分季度经营活动产生的现金流量净额变动主要是2020年四季度公司进入破产重整程序，公司部分银行账户解除冻结收回款项、公司处置低效资产收回款项收到其他与经营活动有关的现金增加所致。

　　综上所述，公司2020年度是纾困加重整时期，属于非正常经营状态，不符合行业特征，公司分季度营业收入、净利润、现金流量等指标差异较大且变动趋势不匹配。

　　会计师意见：

　　经核查，利源精制公司上述情况与我们在执行利源精制公司2020年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致。

　　（2）第四季度营业收入占比40.86%，请公司补充说明第四季度营业收入增长幅度较大的原因，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司2020年第四季度营业收入占比40.86%，营业收入增长幅度较大的原因主要是，公司2020年12月21日与智晟达福源解除委托加工业务，智晟达福源的客户由公司全部承接，智晟达福源的原材料、产成品等全部存货由公司承接，公司由受托加工经营模式转回自主经营模式，公司直接向客户销售产品，2020年12月22日至2020年12月31日，公司直接向客户销售产品及处置废铝材等确认营业收入2,235.84万元，其中，直接向客户销售产品确认营业收入735.99万元，处置废铝材及铝灰、铝饼等确认营业收入1,499.85万元，导致公司2020年第四季度营业收入大幅增加，公司不存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。

　　会计师意见：

　　针对收入确认的相关事项，我们执行了如下的审计程序：

　　（1）向管理层、治理层进行询问，评价管理层诚信及舞弊风险；

　　（2）了解和评价利源精制公司销售与收款循环中与收入确认相关的内部控制，并测试其设计和运行的有效性；

　　（3）选取样本检查销售合同，识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　（4）选取样本对应收账款执行函证程序，对未回函的执行了替代性审计程序，检查已确认收入的真实性；

　　（5）对收入执行细节测试，检查销售合同或订单、出库单、销售结算单以及运输协议等，检查收入确认的准确性；

　　（6）针对可能出现的完整性风险，我们实施了具有针对性的审计程序，在增加收入完整性测试样本的基础上，针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，核对产成品的发出到客户验收的单证相关时间节点，以评估销售收入是否在恰当的期间。

　　（7）检查公司营业收入的会计处理与列报是否适当。

　　经核查，利源精制公司上述情况与我们在执行利源精制公司2020年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致。

　　问题五、关于预计负债。报告期内，公司收到吉林证监局下发的《行政处罚决定书》，部分投资者以公司证券虚假陈述致使其遭受经济损失为由要求公司给予赔偿，公司依据涉诉案件进展情况，对未决诉讼计提预计负债2,041.69万元。

　　（1）请补充披露截至回函日证券虚假陈述责任纠纷诉讼的进展情况，包括不限于已提出索赔的诉讼人数及金额、审理进展、诉讼结果（如有）等内容。

　　公司回复：

　　截止本回函日，公司共收到法院送达的147名股东的诉讼文书，索赔金额合计约1.29亿元，相关案件尚未开庭审理。

　　（2）请补充说明相关预计负债的测算过程及依据，并说明计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2021年4月20日，公司收到辽源市中级人民法院送达的110份证券虚假陈述责任纠纷起诉书，因公司收到吉林证监局下发的《行政处罚决定书》，部分投资者以公司证券虚假陈述致使其遭受经济损失为由要求公司给予赔偿，索赔金额约1.22亿元。公司聘请专业律师，进行专业咨询，认为公司极有可能赔偿，属于现时义务，而且预计经济利益很有可能流出，根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　（1）该义务是企业承担的现时义务；

　　（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　在上述情况下，公司根据企业会计准则规定需要对预计承担的赔偿金额进行合理估计并确认预计负债。截止财务报告签发日，涉及证券虚假陈述纠纷尚未审理，公司聘请专业律师，进行专业咨询，律师根据我国现行法律、法规及其他相关规范性法律文件之规定，对公司证券虚假陈述责任纠纷案件拟赔偿金额问题进行论证，同时结合公司破产重整计划相关情况，出具专业意见为公司提供计提依据。赔偿金额最佳估计值的具体分析判断过程如下：

　　首先通过对相关事项的了解，分析判断最有可能的关键结点，即实施日、揭露日、基准日等；再依据关键结点对起诉状进行分析甄别，排除股东投资损失与公司虚假陈述不存在因果关系的诉求；同时，对剩余的索赔金额进行分析、统计，参考司法判例、市场因素等相关情况测算出最有可能赔付金额；最后根据重整计划，按照普通债权的清偿方式进行计算。最终预计最佳估计值为2,041.69万元。

　　综上所述，本公司对上述未决诉讼的赔偿金额已满足确认预计负债的条件，对其确认预计负债是充分合理的。

　　会计师回复：

　　针对上述事项，我们执行下列审计程序：

　　（1）了解利源精制公司与预计负债确认相关的内部控制；

　　（2）询问公司内部法务人员，并获取案件清单、起诉状和应诉通知书等相关法律文书，了解证券虚假陈述责任纠纷的相关情况；

　　（3）我们分析律师意见并检查了利源精制公司承担投资者损失可能性的确定依据，是否满足确认预计负债的条件，检查利源精制公司是否按照最佳估计数确认预计负债；

　　（4）对管理人进行访谈，了解证券虚假陈述纠纷的赔偿是否属于未申报普通债权，等否按照重整计划的清偿方式进行赔付；

　　（5）我们检查了利源精制公司对该事项的会计处理与列报是否适当。

　　经核查，利源精制公司上述预计负债的测算过程与我们在执行利源精制公司2020年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致，计提预计负债的相关会计处理符合企业会计准则的规定

　　问题六、关于非经营性资金占用。年度关联方资金占用专项审计报告显示，你公司全资子公司吉林利源精制供应链有限公司对你公司非经营性资金占用期末余额为3.08亿元，你公司其他关联方及其附属企业沈阳利源轨道交通装备有限公司对你公司非经营性资金占用期初余额为64.62亿元，期末余额为0。请补充说明上述非经营性占用事项发生的时间及原因，是否构成财务资助，是否履行审议程序和信息披露义务。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　公司应收全资子公司吉林利源精制供应链有限公司和沈阳利源轨道交通装备有限公司期末余额明细如下：

　　■

　　公司上述非经营性资金占用均为沈阳利源项目建设占用，具体发生时间及原因：（1）利源供应链发生时间主要为2017年9-12月期间新增加资金占用2.98亿元，当时处于沈阳利源建设期，公司通过子公司划拨资金用于沈阳利源项目建设；（2）沈阳利源发生时间主要为2015年新增加资金占用38.47亿元、2016年新增加资金占用31.47亿元，当时是沈阳利源工程建设期，公司向其划拨资金用于项目建设，构成财务资助，其中，利源供应链系全资子公司，合并财务报表时往来款已抵销；与沈阳利源往来款在报告期公司破产重整过程中已处置（具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于深交所关注函回复的公告》，公告编号：2020-115），上述非经营性资金占用事项发生时，利源供应链和沈阳利源均为公司全资子公司，上述往来款未履行审议程序和信息披露义务，符合相关信息披露要求。

　　会计师意见：

　　经核查，利源精制公司上述情况与我们在执行利源精制公司2020年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致。

　　问题七、关于存货。报告期末，你公司存货账面价值为5,258.23万元，较期初增加104.77%，存货跌价准备金额为558.49万元；报告期内，你公司计提存货跌价准备2,022.63万元，转回或转销存货跌价准备3,056.79万元。

　　（1）请公司补充说明报告期末存货账面价值大幅增加的原因及合理性。

　　公司回复：

　　报告期末存货账面价值大幅增加主要原因是公司2020年12月21日与智晟达福源解除委托加工业务，智晟达福源的客户由公司全部承接，智晟达福源的原材料、产成品等全部存货由公司承接，公司由受托加工经营模式切换为自主经营模式，公司增加原材料等物资库存储备具有合理性。

　　（2）报告期内，你公司计提加工成本跌价准备1,806.47万元，请你公司列示该跌价准备的计算过程，并说明计提的依据和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　报告期内，公司主要以受托加工业务为主。加工成本核算公司在受托加工过程中发生的与生产相关的各项费用，包括人工、折旧和能源动力等。其可变现净值体现为未来预期可收到的加工费收入，当加工成本账面价值高于可变现净值时，则按照加工成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，即存货跌价准备=加工成本-加工费收入。报告期内，由于公司产销量规模减少，固定成本较大，因此公司单位受托加工成本较高。所以加工成本计提跌价准备是合理的。

　　会计师意见：

　　针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）了解公司存货跌价准备计提的相关流程及内部控制；

　　（2）我们对公司存货执行监盘程序，并关注了存货状况；

　　（3）获取公司管理层编制的2020年12月31日存货跌价准备计算表，并根据公司的存货跌价政策，复核公司确定的存货可变现净值的估算，与其实际价格进行比较分析，评价其预测的合理性以及存货减值计提金额的准确性；

　　经核查，利源精制公司报告期计提的存货跌价准备与我们在执行利源精制公司2020年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致，我们未发现上述存货跌价准备计提不符合企业会计准则的相关规定。

　　（3）请结合报告期内转回或转销跌价准备的存货性质，说明转回或转销存货跌价准备的依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　报告期内，公司对原材料、在产品、库存商品及加工成本等四类存货计提了存货跌价准备。同时，对于原材料和在产品在生产耗用时转销存货跌价准备，对于库存商品及加工成本在确认收入时转销存货跌价准备，公司本报告期无转回的存货跌价准备。

　　会计师意见：

　　经核查，利源精制公司报告期存货跌价准备转回或转销情况与我们在执行利源精制公司2020年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致，我们未发现公司存货跌价准备转回或转销不符合企业会计准则的相关规定。

　　问题八、关于应收账款。报告期末，你公司应收账款账面价值为1.48亿元，较期初增加98.76%，主要系公司报告期进行破产重整，应收智晟达福源货款与应付智晟达福源货款和代垫经费等尚未清算等所致，其中客户一应收账款金额为1.26亿元，占比74.24%。

　　（1）请你公司结合收入确认、货款结算相关政策、报告期内业务开展情况等，说明应收账款大幅增加的原因及合理性，以及对你公司销售回款和财务风险的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　截至2020年12月31日，公司应收账款余额为169,949,210.91元，较期初余额81,577,173.93元增加88,372,036.98元，其中公司纾困机构智晟达福源应收账款增加83,486,753.84元。如前述问题一、公司回复所述，因公司生产经营发生困难，政府纾困平台向公司纾困经营，公司自2019年6月至2020年12月21日期间为受托加工经营模式，2020年12月22日至2020年12月31日期间为自主经营模式。根据公司与纾困机构智晟达福源签署的委托加工合同及补充协议约定，以双方签署的加工费结算单作为收入确认的依据，即收入时间节点为每个月月末。截止报告期末，智晟达福源未向公司支付受托加工费。由于纾困的特殊性，纾困期间，智晟达福源向公司提供资金，用于满足公司支付工资、能源动力、辅助材料等经营所需，公司收到上述拨款计入其他应付款科目，截至2020年12月31日，公司其他应付款中应付智晟达福源206,442,210.26元；公司向智晟达福源采购原材料等计入应付账款科目，截至2020年12月31日，公司应付帐款中应付智晟达福源64,657,308.06元。报告期末，因公司应收智晟达福源货款与应付智晟达福源货款和代垫经费等尚未清算，公司按款项性质分别列报，因此，公司应收账款大幅增加。由于公司对上述主要客户未清算债务金额大于未清算债权金额，因此报告期末应收账款的增加不会影响销售回款和导致财务风险的增加。

　　会计师意见：

　　针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）了解和评价利源精制公司销售与收款循环中与收入确认相关的内部控制，并测试其设计和运行的有效性；

　　（2）选取样本检查销售合同，识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　（3）获取应收账款明细表，复核加计是否正确，并与报表核对是否相符；复核账龄划分是否合理；

　　（4）抽取样本执行应收账款函证程序，对未回函项目执行替代测试程序；

　　（5）执行分析复核程序，复核应收账款借方累计发生额与主营业务收入是否配比；通过分析性程序，了解应收账款增减变化原因；

　　（6）对收入执行细节测试，检查销售合同或订单、出库单、销售结算单以及运输协议等，检查收入确认的准确性；

　　（7）获取并复核公司关于应收账款坏账准备计提情况表，分析复核坏账准备计提比例合理性及坏账准备计提充分性，判断坏账准备计提是否充分。

　　经核查，利源精制公司上述情况与我们在执行利源精制公司2020年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致。

　　（2）请你公司补充说明客户一应收账款的账龄、对应项目、客户基本情况等，相关款项能否足额按时收回，相关坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司应收客户一应收账款账龄等具体情况如下：

　　■

　　如回复（1）所述，公司应收客户一应收款为应收智晟达福源加工费，公司尚欠付其货款及代垫经费等尚未清算，且由于未清算债务金额大于未清算债权金额，因此按信用风险计提的坏账准备充分，公司判断可收回上述款项。

　　会计师意见：

　　经核查，利源精制公司上述情况与我们在执行利源精制公司2020年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致。

　　（3）2018-2020年，你公司应收账款周转率分别为4.01、2.25、0.93，请你公司说明近三年来应收账款周转率不断下降的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司近三年来应收账款周转率不断下降，主要原因是公司近三年资金困难，产销量大幅下滑，自2019年6月以后，公司主要以受托加工经营模式为主，因此营业收入以加工费确认的收入较自主经营产品销售收入大幅减少；另外，因公司接受政府纾困平台智晟达福源采取委托加工方式纾困，纾困期间公司委托加工费收入与应付智晟达福源货款和代垫经费等未清算，导致公司应收账款余额大幅增加。上述两个因素共同导致应收账款周转率不断下降。

　　会计师意见：

　　经核查，利源精制公司上述情况与我们在执行利源精制公司2020年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致。

　　问题九、关于应付职工薪酬。报告期末，你公司应付职工薪酬为4,566.89万元，较期初增加36.02%，主要系公司报告期欠付职工薪酬增加等所致；你公司在职员工数量为793人，较2019年末减少60人。请你公司说明员工人数下降而应付职工薪酬增加的原因及合理性，欠付职工薪酬的原因、对公司的影响及拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　1、公司2020年末应付职工薪酬为4,566.89万元，较期初3,357.56万元增加1,209.33万元，主要系由于公司自2018年以来，受融资环境及沈阳利源项目建设的影响，公司流动资金紧张，无法筹措资金保证及时、足额按期支付员工薪酬。虽然2019年6月，智晟达福源向公司提供资金，帮助公司生产经营，但资金仍不能足额支付全部薪酬。报告期初应付职工薪酬余额主要是欠付的2019年9月、10月全部工资以及12月工资的30%。报告期公司处于纾困和破产重整期间，公司为稳定一线员工，力争及时足额向一线员工支付工资，公司管理人员及其他辅助人员均不同程度欠薪，报告期末应付职工薪酬余额主要是欠付的2019年9月、10月全部工资以及2020年度各月未发放不同比例的工资的累计数。因此，报告期末，公司员工人数下降而应付职工薪酬增加是合理的。

　　2、欠付职工薪酬的原因：公司资金困难，不能及时足额支付职工薪酬。

　　3、对公司的影响及拟采取的应对措施：由于公司欠薪导致员工流失，一线生产人员及技术人员等招工困难。报告期内，公司已完成破产重整程序，收到投资人投资款11.50亿元，公司欠付职工薪酬及欠缴社保等已得到解决。

　　问题十、关于其他应收款。报告期末，你公司其他应收款账面余额为2.55亿元，其中前两名其他应收款合计金额2.52亿元，占比98.78%，均为往来款。请你公司补充说明前述往来款形成原因及相关坏账准备计提是否充分。

　　公司回复：

　　1、公司其他应收款欠款金额第一名为智晟达，欠款金额为1.90亿元，款项形成原因为，2019年3月29日，吉林银行将其对利源精制享有的全部债权转让给智晟达及智晟达福源，智晟达及智晟达福源成为公司的债权人，同时，智晟达向吉林银行申请纾困资金并由公司提供连带责任保证担保。公司报告期破产重整，吉林银行和智晟达均申报债权并经法院裁定确认，其中，吉林银行辽源金汇支行因公司承担连带担保责任而申报并经辽源中院裁定确认普通债权12.27亿元，公司执行重整计划，拟向吉林银行辽源金汇支行现金清偿10万元，股票清偿1.26亿股，按公允价值计算金额为1.90亿元。因吉林银行和智晟达均向公司申报债权并获得法院裁定确认，公司执行重整计划需分别偿付吉林银行和智晟达，因此，公司因履行担保义务而向吉林银行偿付并保留向智晟达追偿权利，公司将应向智晟达追偿款项1.90亿元计入其他应收款。公司重整过程中，对有担保债权部分展期留债，其中，智晟达留债约1.31亿元，另有应付智晟达往来款等，公司认为，上述其他应收款具有可收回性，公司已按整个存续期预期信用损失率充分计提坏账准备。

　　2、公司其他应收款欠款金额第二名为沈阳利源，金额为0.61亿元，款项形成原因为：（1）公司全资子辽源利源装潢工程有限公司与沈阳利源往来款资金余额0.11亿元；（2）辽源利源工程机械有限公司与沈阳利源往来款资金余额0.50亿元。上述子公司已分别向沈阳利源管理人申报债权并经沈阳利源管理人确认债权。2019年末，公司聘请具有破产管理人资质的律师事务所，进行专业咨询，律师事务所综合选取近三年来重整成功的上市公司及非上市公司重整案例样本，并综合考量沈阳利源所处行业的特点、所在区域、企业类型等因素对案例清偿率样本进行统计、分析，出具专业意见书，上述子公司按照专业意见分别计提坏账准备。报告期内，2020年12月14日，沈阳利源第二次债权人会议召开，会议对沈阳利源重整计划草案进行表决，被债权人会议否决。因此，上述债权在报告期内无实质变化，仍按照2019年末专业律师意见计提坏账准备是充分、合理的。

　　问题十一、关于受限资产。年报显示，截至2020年12月31日，辽源中院裁定公司破产重整计划执行完毕，受限资产期末价值中3.02亿元因尚未办理解封手续，仍处于司法冻结状态。请你公司补充披露上述受限资产尚未完成解封的原因、拟采取的应对措施及预计时间安排。

　　公司回复：

　　公司上述受限资产冻结，均是于2018年-2020年间发生，被法院依据生效法律文书予以采取查封冻结的受限资产，查封冻结期限一至三年不等。公司于2020年11月5日被辽源中院裁定进行重整程序，2020年12月31日被法院裁定重整计划执行完毕。公司完成破产重整以来，一直在积极联系各地法院执行局予以解除查封冻结。但由于公司债权人较多，多数受限资产存在多个轮候查封，同时涉及各地法院数量较多，而且，在法院决定解除查封冻结措施后，仍需各行政主管部门、银行及其他协执单位协助办理，因此尚有部分受限资产未完成解封手续。

　　目前，公司已经与所有执行法院进行了多次沟通，申请对公司受限资产予以解除查封冻结措施，并根据法院要求提供了相应的申请文书及证据材料。法院将按照执行工作规定依法解除查封。解除查封的具体时间要依据法院下达的解除执行措施文书并实际送达到各协助执行单位后，各协助执行单位依据解除查封冻结文书予以解除查封。

　　基于上述情况，公司无法准确预计解封手续完成时间。公司将持续跟进积极与法院联系解除公司受限资产解封解冻事宜，争取尽早尽快对全部受限资产解除查封冻结。

　　问题十二、关于沈阳利源重整情况。请你公司补充披露截至回函日子公司沈阳利源破产重整事项的最新进展。

　　公司回复：

　　2019年11月14日，因沈阳利源未能偿还到期债务，被沈阳中院裁定进入破产重整程序，2019年11月29日沈阳中院指定北京市炜衡律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任沈阳利源管理人，2019年12月4日完成管理权交接，公司不再控制沈阳利源，沈阳利源财务报表不再纳入合并范围。2020年12月14日，沈阳利源管理人召开第二次债权人会议，管理人提交的沈阳利源重整计划草案经表决未获通过。经公司了解，截止本回函日，沈阳利源管理人就重整计划草案仍在与债权人和重整投资人沟通，沈阳利源破产重整仍在进行中。

　　问题十三、关于证监会立案调查事项。2021年5月26日，你公司因涉嫌信息披露违法违规收到证监会立案调查通知书。请说明截至目前上述立案调查事项的进展，立案调查对你公司经营产生的影响，评估你公司存在触及本所《股票上市规则（2020年修订）》第14.5.1条及第14.5.2条规定的重大违法强制退市的可能性。

　　公司回复：

　　2021年5月26日，公司因涉嫌信息披露违法违规收到证监会立案调查通知书。公司将全面配合监管部门的调查工作，截至目前，立案调查工作还在进行中，立案调查对公司日常生产经营未产生不利影响。公司尚无法准确判断立案调查是否触及贵所《股票上市规则（2020年修订）》第14.5.1条及第14.5.2条规定的重大违法强制退市的可能性。

　　特此公告

　　吉林利源精制股份有限公司董事会

　　2021年6月29日

　　股票代码：002501   股票简称：*ST利源   公告编号：2021-047

　　债券代码：112227   债券简称：H4利源债

　　吉林利源精制股份有限公司

　　关于股票交易异常波动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）股票日收盘价格涨幅偏离值于2021年6月25日、6月28日、6月29日连续三个交易日累计达到13.92%。根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、公司关注并核实的情况

　　根据相关规定，经公司自查，并向公司控股股东、实际控制人核实，现就有关情况说明如下：

　　1、 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　　2、 未发现近期公共传媒报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　3、 近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

　　4、 公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

　　5、 在公司股票异常波动期间，公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　1、 经自查，公司董事会认为，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　吉林利源精制股份有限公董事会

　　2021年6月29日