证券代码：600765      证券简称：中航重机   公告编号：2021-047

　　中航重机股份有限公司

　　关于公司股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）和 中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）作为中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）的一致行动人认购中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）非公开发行A股股票。

　　●中航科工和中航资本参与公司本次非公开发行认购的股份低于贵航集团及其一致行动人原持有公司股份的比例，导致贵航集团及其一致行动人的持股比例被动稀释，从40.83%减少至38.16%，不触及要约收购。

　　●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1471号）（以下简称“批复”），核准公司非公开发行不超过187,936,168股新股。根据批复，公司目前已完成非公开发行A股股票工作，新增股份已于2021年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，实际发行111,957,796股新股，公司总股本由939,680,840股增加至1,051,638,636股。公司控股股东贵航集团及其一致行动人合计持有的公司股份被动稀释，根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，公司现将有关事项公告如下：

　　一、本次权益变动情况

　　（一）控股股东及其一致行动人的基本情况

　　1、控股股东的基本情况

　　■

　　2、一致行动人的基本情况

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（二）权益变动情况

　　实际控制人、控股股东及其一致行动人变动情况如下表：

　　■

　　备注：1、以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。

　　2、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　3、本次变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和本所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

　　二、本次权益变动前后，实际控制人、控股股东及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况

　　■

　　备注：1、以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。

　　2、本次权益变动后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　三、其他情况说明

　　1、本次权益变动不会导致控股股东、实际控制人的变化，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。

　　2、控股股东贵航集团及其一致行动人本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续工作。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2021年6月28日

　　证券代码：600765      证券简称：中航重机      公告编号：2021-045

　　中航重机股份有限公司

　　关于非公开发行股票发行结果

　　暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　（一）发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：111,957,796股

　　发行价格：17.06元/股

　　（二）发行对象认购数量和限售期

　　■

　　注：产业投资基金有限责任公司指国家军民融合产业投资基金有限责任公司，下同。

　　（三）预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2021年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行概述

　　本次发行由中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”、“公司”）向产业投资基金有限责任公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司-传统七号、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略6号私募证券投资基金、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金6号私募证券投资基金、李百春、中信建投证券股份有限公司、太平资产管理有限公司-太平资管-招商银行-定增36号资管产品、中航资本控股股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司共10名特定对象非公开发行111,957,796股人民币普通股（A股）（简称“本次非公开发行”，“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为1,909,999,999.76元。

　　（二）本次发行履行的相关程序

　　2021年1月15日，公司召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于〈中航重机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司、北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）及实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行的相关议案。关联董事回避了有关本次发行涉及的关联交易相关议案的表决。

　　2021年2月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行相关的议案。关联股东回避了有关本次发行涉及的关联交易相关议案的表决。

　　2021年3月19日，公司召开第六届董事会第十八次次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案〉（修订稿）的议案》《关于与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）签署〈股份认购合同之终止协议〉的议案》《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司、中航资本控股股份有限公司及实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》及《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行的相关议案。

　　2021年4月2日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行相关的议案。关联股东回避了有关本次发行涉及的关联交易相关议案的表决。公司独立董事对本次非公开发行股票事宜均已事前认可并发表了同意的独立意见。

　　2021年4月19日，公司本次非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2021年5月6日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1471号）（批文签发日为2021年4月25日），核准公司本次非公开发行股票并上市的相关事宜。

　　（三）本次发行情况

　　1、发行方式：向特定对象非公开发行股票

　　2、股票类型：A股

　　3、股票面值：1.00元

　　4、发行数量：111,957,796股

　　5、发行价格：17.06元/股，不低于本次非公开发行股票发行底价14.50元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价18.12元/股的94.15%。

　　6、募集资金总额：1,909,999,999.76元

　　7、发行费用：37,773,584.90元（不含税）

　　8、募集资金净额：1,872,226,414.86元

　　9、联合保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）（以下合称“保荐机构（主承销商）”）

　　（四）募集资金验资和股份登记情况

　　截至2021年6月9日15:00时，本次非公开发行的10名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2021年6月9日，招商证券按规定扣除相关费用以后将募集资金余额1,871,799,999.76元划付至公司账户。

　　2021年6月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2021]000317号”《验资报告》，经其审验，截至2021年6月9日15:00时止，招商证券指定的银行账户已收到认购资金总额人民1,909,999,999.76元。

　　2021年6月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2021]000318号”《验资报告》，经其审验，截至2021年6月9日止，公司已发行人民币普通股111,957,796股，募集资金总额为人民币1,909,999,999.76元，扣除本次发行费用人民币37,773,584.90元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,872,226,414.86元，其中新增股本人民币111,957,796.00元，新增资本公积人民币1,760,268,618.86元。

　　本次发行新增股份已于2021年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　　（五）保荐机构、主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　（1）关于本次发行定价过程合规性的说明

　　保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定。

　　本次发行过程符合已向中国证券监督管理委员会报备的发行方案的要求。”

　　（2）关于本次发行对象选择合规性的说明

　　保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《管理办法》、《承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合发行人及其全体股东的利益。

　　本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）相关制度的要求，产品的风险等级与发行对象风险承受能力等级相匹配。

　　2名发行对象中航科工、中航资本为公司的关联方，其他8名发行对象不存在公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或间接参与认购，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购。”

　　2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“1、公司本次发行已获得公司董事会、股东大会的授权和批准，并已取得航空工业集团、国家国防科技工业局的批复同意及中国证监会的核准，本次发行符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　2、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效。

　　本次发行过程符合已向中国证券监督管理委员会报备的发行方案的要求。

　　3、公司本次发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行股份总量为111,957,796股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为10名，不超过35名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

　　■

　　本次发行的新增股份已于2021年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。中航科工、中航资本通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　　（二）发行对象情况

　　1、产业投资基金有限责任公司

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　　2、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司

　　■

　　3、国华人寿保险股份有限公司-传统七号

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　　4、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略6号私募证券投资基金

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　　5、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金6号私募证券投资基金

　　■

　　6、李百春

　　■

　　7、中信建投证券股份有限公司

　　■

　　8、太平资产管理有限公司-太平资管-招商银行-定增36号资管产品

　　■

　　9、中航资本控股股份有限公司

　　■

　　10、中国航空科技工业股份有限公司

　　■

　　（三）发行对象与发行人的关联关系

　　除中航科工、中航资本外，其他投资者参与本次发行不存在“上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或间接参与认购，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形；不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺”的情形；也不存在“发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排”的情形。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行对象及其关联方与公司发生的关联交易已经严格按照关联交易相关规定履行了审议决策披露程序，详见公司相关公告文件。

　　（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2021年6月18日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，截至2021年6月25日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行前，贵航集团直接持有公司6.87%的股份，通过金江公司、盖克公司分别间接持有公司24.41%、1.45%的股份，合计持有公司32.72%的股份，为公司控股股东；航空工业集团通过中航资本、航空工业通飞、贵航集团间接持有公司40.83%的股份，为公司的实际控制人。

　　本次非公开发行数量为111,957,796股。本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本为1,051,638,636股，贵航集团合计持有公司307,504,331股，占公司发行后总股本的比例为29.24%，仍为公司控股股东。航空工业集团通过中航资本、航空工业通飞、贵航集团、中航科工持有中航重机38.16%的股权，为公司的实际控制人。

　　因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对资产结构的影响

　　本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为1,872,226,414.86元。公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，优化资本结构。此外，由于本次募集资金投资项目具有良好的市场及盈利前景，项目实施后将增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步改善公司的财务状况。

　　（二）对业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金主要用于实施航空精密模锻产业转型升级项目、特种材料等温锻造生产线建设项目以及补充流动资金。项目建成并达产后，公司生产能力将得到提升，产品结构和产业链更加完整，有助于公司把握产业发展机遇，显著提升公司的综合竞争力，进一步巩固并加强公司的行业地位，对实现公司可持续发展具有重要意义。

　　（三）对公司治理的影响

　　本次非公开发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

　　（四）对高级管理人员结构的影响

　　公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　（五）对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　六、本次发行相关机构情况

　　（一）联合保荐机构（主承销商）

　　■

　　（二）联合保荐机构（主承销商）

　　■

　　（三）发行人律师

　　■

　　（四）审计机构

　　■

　　（五）验资机构

　　■

　　七、备查文件

　　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中航重机股份有限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告；

　　2、北京市嘉源律师事务所关于中航重机股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书；

　　3、招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性报告；

　　4、中航重机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2021年6月28日

　　证券代码：600765      证券简称：中航重机      公告编号：2021-046

　　中航重机股份有限公司

　　关于签订募集资金三方监管协议的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1471号）核准，公司非公开发行111,957,796股股票，发行价格17.06元/股，募集资金总额为1,909,999,999.76元，扣除相关发行费用后，募集资金净额1,872,226,414.86元。上述募集资金已于2021年6月9日到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了信会师报字[2021]第000318号验资报告。公司开立了募集资金专用帐户，对上述募集资金进行专户存储。

　　二、开立专户情况

　　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，2021年6月25日，公司分别与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中信银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行、中国建设银行股份有限公司贵州省分行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司、募投项目实施主体（陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司）作为甲方分别与中国建设银行股份有限公司三原县支行、中国银行股份有限公司安顺分行及保荐机构机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　相关募集资金专项账户的开立和存储情况如下：

　　■

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　甲方：中航重机股份有限公司及陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司

　　乙方：各开户银行

　　丙方：招商证券股份有限公司、中航证券有限公司

　　1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于本次甲方本次非公开发行股票的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2.截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4.丙方作为甲方的保荐机构和主承销商，应当依据有关规定指定保荐代表人对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5.甲方授权丙方1指定的保荐代表人刘昭、罗爽、丙方2指定的保荐代表人毛军、陈静可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6.乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7.甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9.乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　12.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　13.本协议一式8份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会贵州监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、备查文件

　　公司与各方签署的《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月28日