过5年（含5年）。董事会同意提请公司股东大会授权公司董事长或董事会授权的其他人士在有关法律法规范围内，办理与本次发行公司债券有关的事宜。现将有关事项公告如下：

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照面向专业投资者公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合现行发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次公司债券的发行规模

　　本次公司债券的发行规模不超过人民币4亿元（含4亿元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事长或董事会授权的其他人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在前述范围内确定。

　　（二）本次公司债券的发行方式

　　本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（三）本次公司债券的期限及品种

　　本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（四）本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。

　　（五）本次公司债券募集资金用途

　　本次公司债券募集资金不低于70%拟用于符合中国金融学会绿色金融专业委员会编制的《绿色债券支持项目目录（2021年版）》且聚焦于碳减排领域,具有碳减排效益的绿色产业项目建设以及不超过30%募集资金补充流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据公司资金需求情况确定。

　　（六）本次公司债券担保安排

　　本次公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士确定。

　　（七）本次公司债券的偿债保障措施

　　本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事长或董事会授权的其他人士办理相关措施的一切事宜：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、公司主要责任人不得调离。

　　（八）本次公司债券的发行对象

　　本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者。

　　（九）本次公司债券的上市安排

　　在满足上市条件的前提下，本次公司债券将申请在上海证券交易所上市交易，并提请股东大会授权公司董事长或董事会授权的其他人士在中国证监会注册发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　　（十）本次公司债券的授权事项

　　为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士，在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；

　　2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人；

　　3、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露；

　　4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

　　5、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜；

　　6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜；

　　7、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十一）本次股东大会决议的有效期

　　除第（五）项（本次公司债券募集资金用途）和第（七）项（本次公司债券的偿债保障措施）在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议自股东大会决议作出之日起至中国证监会接受本次公司债券注册届满24个月之内有效。

　　三、发行人的简要财务会计信息

　　公司2018-2020年度财务报告均经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的有关审计报告；2021年1-3月的财务报告未经审计。除非特别说明，本预案所涉及的财务数据均引自上述财务报告。

　　（一）公司最近三年及一期的公司及合并范围内子公司/单位合并资产负债表、利润表及现金流量表以及母公司（即本公司）资产负债表、利润表及现金流量表。

　　1、合并资产负债表

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　2、合并利润表单位:万元  币种:人民币

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　（二）合并范围变动情况

　　1、2020年度

　　2020年度，新纳入合并范围的子公司6家，明细如下：

　　■

　　2020年度，不再纳入合并范围的子公司2家，明细如下：

　　■

　　2、2019年度

　　2019年度，新纳入合并范围的子公司4家，明细如下：

　　■

　　2019年度，不再纳入合并范围的子公司3家，明细如下：

　　■

　　3、2018年度

　　2018年度，新纳入合并范围的子公司8家，明细如下：

　　■

　　2018年度，不再纳入合并范围的子公司5家，明细如下：

　　■

　　（三）近三年主要财务指标

　　■

　　（四）管理层简明财务分析

　　1、资产及负债状况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　2、现金流分析

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　（1）2020年经营活动产生的现金流量净额减少41.01%，主要原因如下：

　　（a）净利润同比减少1.77亿元，减少流量；

　　（b）计提资产减值准备同比减少1.21亿元，减少流量；

　　（c）折旧及摊销同比增加0.59亿元，增加流量；

　　（d）固定资产处置、报废损失同比减少1.32亿元，减少流量；

　　（e）公允价值变动收益和投资收益同比减少1.05亿元，增加流量；

　　（f）财务费用（不含利息收入）同比增加2.31亿元，增加流量；

　　（g）存货较年初增加9.98亿元，上年同期增加12.45亿元，同比增加流量2.47亿元；

　　（h）递延所得税资产较年初减少2.40亿元，上年同期为增加0.47亿元，同比增加流量2.87亿元；

　　（i）递延所得税负债较年初增加0.06亿元，上年同期为增加0.33亿元，同比减少流量0.27亿元；

　　（j）经营性应收应付项目减少流量19.40亿元，上年同期为增加流量3.15亿元，同比减少流量22.55亿元。

　　（2）2020年投资活动产生的现金流量净额减少5.91亿元，主要系加大环保、节能等重点项目建设及购置印尼焦炭项目设备款所致。

　　（3）2020年筹资活动产生的现金流量净额增加28.66亿元，主要系报告期增加资金储备融资规模同比增加所致。

　　3、盈利能力分析

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　（1）营业收入上升10.74%，主要系公司贸易、钢坯及钢材销量增加所致；

　　（2）营业成本上升13.76%，主要系公司贸易、钢坯、钢材销量及根据新收入准则，一票制运费重分类至营业成本所致；

　　（3）营业税金及附加下降10.62%，主要系新投入环保设备降低污染物排放环保税同比减少所致；

　　（4）销售费用下降51.67%，主要系根据新收入准则，一票制运费重分类至营业成本所致；

　　（5）研发费用上升45.85%，主要系加大数字化研发、基础工艺技术研究以及重大新产品研发所致；

　　（6）其他收益上升58.40%，主要系资源综合利用增值税即征即退等优惠政策增加所致；

　　（7）投资收益上升34.69%，主要系报告期收购安阳合力、金元素产生投资收益所致；

　　（8）汇兑收益增加1.85亿元，主要系报告期人民币对美元升值，同期人民币对美元贬值所致；

　　（9）公允价值变动收益下降136.12%，主要系公司持有的交易性金融资产公允价值变动所致；

　　（10）资产减值损失下降29.10%，主要系报告期计提存货跌价准备同比减少所致；

　　（11）营业利润下降4.81%，主要系营业成本增加幅度大于营业收入增加幅度所致；

　　（12）营业外收入上升174.44%，主要系子公司金安矿业取得北辅井理赔款；

　　（13）营业外支出下降84.59%，主要系实施环保项目拆除固定资产损失大幅下降所致；

　　（14）所得税费用上升28.73%，主要系上期确认可弥补亏损所致。

　　4、偿债能力分析

　　公司流动比率、速动比率总体稳定，短期偿债能力较好。资产负债率合理，总体稳定，公司经营稳健。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次公司债券募集资金不低于70%拟用于符合中国金融学会绿色金融专业委员会编制的《绿色债券支持项目目录(2021年版)》且聚焦于碳减排领域,具有碳减排效益的绿色产业项目建设以及不超过30%募集资金补充流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据公司资金需求情况确定。

　　五、其他重要事项

　　（一）对外担保情况

　　截至2021年3月31日，公司对外担保余额（不包括对子公司的担保）为4,039.90万元。

　　（二）重大未决诉讼及仲裁情况

　　截至2021年3月31日，本公司无重大诉讼、仲裁事项。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二一年六月二十九日

　　证券代码：600282    证券简称：南钢股份    公告编号：2021-072

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年7月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月16日14点30分

　　召开地点：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月16日

　　至2021年7月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第九次会议、公司第八届监事会第七次会议审议，内容详见2021年6月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）现场登记

　　凡符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2021年7月13日上午8:30－11:30、下午13:30－16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

　　（二）书面登记

　　股东也可于2021年7月13日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼

　　南京钢铁股份有限公司证券部

　　书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

　　南京钢铁股份有限公司证券部

　　邮编：210035

　　联系人：李梦怡

　　电话：025-57072073

　　传真：025-57072064

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　（四）授权委托书格式附后。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　2021年6月29日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　南京钢铁股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月16日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。