本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、会议召开基本情况

　　(一)股东大会届次

　　本次会议为 2021年第三次临时股东大会。

　　(二)召集人

　　本次股东大会的召集人为由当时连续90日合计持股20.78%的股东北京环宇万维科技有限公司、北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙）、北京弘泰永盛资本管理有限公司召集的2021年第一次临时股东大会选举产生的由杨旭、王大为、王晓茵、罗诗琪、马健威组成的公司第四届董事会。

　　(三)会议召开的合法性、合规性

　　本次股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　(四)会议召开方式

　　本次会议采用现场投票方式召开。

　　(五)会议召开日期和时间

　　会议召开时间:2021年7月15日9:00-10:00。

　　(六)出席对象

　　1. 股权登记日持有公司股份的股东。

　　股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会(在股权登记日买入证券的投资者享有此权利,在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利),股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。

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　　2. 本公司董事（杨旭、王大为、王晓茵、罗诗琪、马健威）、监事（王爱华、胡洪、周静）高级管理人员及信息披露事务负责人（公司总经理兼财务负责人并代理董事会秘书）范志鹏。

　　(七)会议地点

　　北京市海淀区彩和坊路11号华一控股大厦1803室会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）《关于公司 2020年年度报告及年度报告摘要的议案》

　　由于公司以总经理、财务负责人及代理董事会秘书范志鹏为首的管理团队怠于履行职责，未向董事会提交遴选的审计机构开展公司2020年度审计，致使公司2020年报工作拖延。董事会已于2021年4月14日开会审议通过了《关于推进公司2020年报披露事宜的议案》，于2021年4月29日召开会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。股东大会于2021年5月14日审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)继续担任公司审计机构，对公司2020年度财产状况进行审计。

　　公司股东大会审议同意聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)后，董事会分别于6月4日、6月8日、6月11日、6月17日和6月19日多次致函公司总经理、财务负责人及代理董事会秘书范志鹏，要求配合落实董事会、股东大会决议，与亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)签署业务约定书配合审计，并要求提供审计所需及完成公司2020年报、年报摘要所需的信息、资料、文件并完成公司年报及年报摘要提交董事会。公司总经理、财务负责人及代理董事会秘书范志鹏不顾法定职责和勤勉义务，对董事会各函件要求均置之不理、不予配合。

　　由于公司总经理、财务负责人及代理董事会秘书范志鹏等人的恶意阻挠和不作为，董事会无法获得充分的相关资料信息。为了维护公司及投资人的利益，董事会基于掌握的有限资料、全国中小企业股转系统上公告的公司2019年年报、2020年半年报、公司相关披露公告及亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告编写了公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》提请股东会审议。

　　上述议案不存在特别决议议;

　　上述议案不存在对中小投资者单独计票;

　　上述议案不存在关联股东回避表决;

　　上述议案不存在优先股股东参与表决；

　　上述议案不存在审议股票公开发行并在精选层挂牌。

　　三、会议登记方法

　　(一)登记方式

　　1.法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证及复印件(加盖 公章)，代理人另加持法人授权委托书(加盖公章)、代理人身份证及复印件(加盖公章)。

　　2.个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡原件至公司登记; 代理人除股东本人身份证复印件(股东签字)另加持授权委托书及代理人身份证及复印件(代理人签字)及股东账户卡原件到公司指定登记地点办理登记手续。

　　3.出席会议股东现场办理登记手续。

　　(二)登记时间

　　2021年【7】月【15】日 【8】:30-【9】:00

　　(三)登记地点

　　北京市海淀区彩和坊路11号华一控股大厦1803室会议室

　　四、其他

　　(一)会议联系方式:联系人:【胡惠茹】电话:010-62580082联系邮箱: 【huhuiru@bsfund.com.cn】

　　(二)会议费用:出席会议以及列席会议人员的交通、食宿、通讯等费用自理。

　　五、备查文件目录

　　公司第四届董事会第四次会议决议

　　北京土星在线教育科技股份有限公司董事会

　　2021年6月28日