证券代码：603725        证券简称：天安新材        公告编号：2021-081

　　广东天安新材料股份有限公司

　　关于对外投资成立合资公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广东天安新材料股份有限公司（以下简称“天安新材”或“公司”）与广东鹰牌陶瓷集团有限公司（以下简称“鹰牌集团”）拟在佛山市禅城区共同投资成立合资公司，拟成立合资公司的名称：广东鹰牌实业有限公司（暂定名，简称“鹰牌实业”，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）。

　　●合资公司注册资本暂定为人民币75,000万元（最终以章程规定及市场监督管理部门登记的注册资本为准），公司与鹰牌集团分别持有合资公司66%、34%的股权。

　　●本次对外投资不构成关联交易。本次对外投资已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。

　　●合资公司尚需当地市场监督管理部门等有关审批机关的核准，能否成立具有不确定性。请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　2020年12月30日，鹰牌集团在南方联合产权交易中心发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的鹰牌贸易66%股权、鹰牌科技66%股权、东源鹰牌66%股权、石湾鹰牌66%股权（以下简称“标的资产”）。根据南方联合产权交易中心于2021年3月10日出具的书面确认，公司已被确认为标的资产的受让方。2021年3月16日，公司与鹰牌集团签订《产权交易合同（佛山鹰牌科技有限公司）》、《产权交易合同（佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司）》、《产权交易合同（河源市东源鹰牌陶瓷有限公司）》《产权交易合同（佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司）》（以下简称“《产权交易合同》”）。

　　根据《产权交易合同》以及公司向南方联合产权交易中心报名时所提交的承诺函的相关要求，在本次重大资产购买经公司股东大会审议通过后、本次交易标的公司产权交割前，公司需与石湾镇街道办事处指定公司（即鹰牌集团）共同成立合作公司广东鹰牌实业有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准），并在产权交割之日起一年内由该合作公司承接标的公司100%股权，以实现对标的公司的集团化管理。鹰牌实业注册资本暂定为人民币75,000万元（最终以章程规定及市场监督管理部门登记的注册资本为准），其中公司拟以现金出资66万元人民币，其余部分以其持有的标的公司66%股权出资，占合资公司注册资本的66％，鹰牌集团拟以现金出资34万元人民币，其余部分以其持有的标的公司34%股权出资，占合资公司注册资本的34％。

　　本次对外投资成立合资公司系根据公司与鹰牌集团签订的《产权交易合同》及公司提交的承诺函所规定的事项，属于本次重大资产购买交易方案的一部分，不是单独的新设公司行为，本次对外投资设立合资公司不构成关联交易。

　　2021年6月25日，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资成立合资公司的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次对外投资事项还需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：广东鹰牌陶瓷集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91440600559180532Y

　　注册地址：佛山市禅城区石湾镇跃进路2号B座七层

　　法定代表人：林伟

　　注册资本：5,000.00万元人民币

　　成立时间：2010年8月5日

　　经营范围：开发、设计、经营新型建筑陶瓷、高档卫生陶瓷、环保型橱柜、高档建筑五金水暖器材、高档环保型陶瓷原料（不含开采）、新型建筑材料及陶瓷生产设备；对工业园区的投资、建设、管理；商业综合体管理服务；物业管理；停车场管理；房屋及土地租赁。

　　三、合资公司基本情况

　　1、合资公司的名称：广东鹰牌实业有限公司（暂定名），最终名称以市场监督管理部门核准的名称为准。

　　2、注册地址：佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内。

　　3、合资公司的注册资本及各方出资：合资公司注册资本暂定为75,000万元人民币（最终以章程规定及市场监督管理部门登记的注册资本为准），其中公司拟以现金出资66万元人民币，其余部分以其持有的标的公司66%股权出资，占合资公司注册资本的66％，鹰牌集团拟以现金出资34万元人民币，其余部分以其持有的标的公司34%股权出资，占合资公司注册资本的34％。

　　4、合资公司的章程参照四家标的公司章程拟定，具体由公司和鹰牌集团协商确定。

　　5、合资公司成立后组建股东会，为合资公司最高权力机关。

　　6、董事会由五名董事组成，公司委派三名董事，鹰牌集团委派两名董事。

　　7、监事会由三名监事组成，公司委派一名监事，鹰牌集团委派一名监事，一名职工代表监事由职工代表大会或职工大会选举产生。

　　四、对上市公司的影响

　　公司本次对外投资成立合资公司，系根据《产权交易合同》以及公司向南方联合产权交易中心报名时所提交的承诺函的相关要求，在本次重大资产购买经公司股东大会审议通过后、本次交易标的公司产权交割前，公司需与石湾镇街道办事处指定公司共同成立合作公司，股权比例为公司66%，石湾镇街道办事处指定的公司34%，并在产权交割之日起一年内由该合作公司承接双方本次交易的四家标的公司全部股权。公司将通过持有控股权，在董事会占有多数席位，成为合资公司的控股股东，间接控制标的公司。通过公司与鹰牌集团及标的公司品牌、人员、销售渠道、市场等资源整合，以实现四家标的公司的集团化管理，从而进一步增强公司的综合竞争实力和抗风险能力，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力。

　　五、重大风险提示

　　合资公司尚未提交注册设立，能否成立具有不确定性。公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。请投资者注意投资风险

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2021年6月26日

　　证券代码：603725        证券简称：天安新材        公告编号：2021-072

　　广东天安新材料股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事均出席本次会议

　　● 本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票

　　一、董事会会议召开情况

　　广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2021年 6月18日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2021年6月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事长吴启超先生召集和主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司符合重大资产购买的有关规定，具备重大资产购买的条件。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

　　公司拟通过支付现金的方式购买广东鹰牌陶瓷集团有限公司（以下简称“鹰牌集团”）持有的佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“石湾鹰牌”） 66%股权、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“东源鹰牌”） 66%股权、佛山鹰牌科技有限公司（以下简称“鹰牌科技”） 66%股权、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司（以下简称“鹰牌贸易”） 66%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　本次重大资产购买的方案，具体内容如下：

　　（1）交易对方

　　本次交易的交易对方为鹰牌集团。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）交易标的

　　本次交易的标的资产为鹰牌集团持有的石湾鹰牌66%股权、东源鹰牌66%股权、鹰牌科技66%股权、鹰牌贸易66%股权。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（3）交易标的评估值、交易价格及定价依据

　　上市公司委托中联国际评估咨询有限公司分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司100.00%股权进行了评估。根据中联国际评估咨询有限公司出具的评估报告，选取收益法评估结果作为最终评估结论，截至2020年12月31日，标的公司股东权益账面价值为45,872.38万元，标的公司100.00%股权的评估值为76,524.84万元，评估增值额为30,652.46万元，增值率66.82%。

　　本次交易系在南方联合产权交易中心通过公开挂牌转让方式进行，交易对方鹰牌集团及其控股股东信力公司委托中联国际评估咨询有限公司对四家标的公司股东全部权益进行评估。中联国际评估咨询有限公司以2019年12月31日为评估基准日，对四家标的公司分别进行了评估，评估结果如下：

　　■

　　根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，本次交易标的资产石湾鹰牌66%股权的转让底价为38,496.00万元，东源鹰牌66%股权的转让底价为12,397.00万元，鹰牌科技66%股权的转让底价为842.00万元，鹰牌贸易66%股权的转让底价为265.00万元。

　　根据南方联合产权交易中心出具的书面确认，本次交易将以挂牌底价进行转让，上述标的资产的交易价格合计为52,000.00万元。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（4）支付方式

　　上市公司以现金方式支付标的资产交易对价。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（5）资金来源

　　本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金及非公开发行股票募集资金等方式筹集交易价款，并按照《产权交易合同》的约定进行支付。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（6）交易对价的支付期限

　　根据《产权交易合同》，本次交易价款分三期支付，具体支付安排如下：

　　■

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（7）期间损益归属

　　标的公司自资产评估基准日（即2019年12月31日）到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益，导致的股东权利的增减，由工商变更后的标的公司股东按股权比例承担和享有。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（8）职工安置事项

　　本次股权转让不影响标的公司劳动合同的履行，员工与标的公司劳动关系存续，在标的公司工龄连续计算，不涉及职工安置事宜。本次产权转让交割后二年内，标的公司不得进行大规模裁员（如单个自然月裁员人数超过公司总人数的20%和20人的孰低值）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（9）债权债务安排

　　①标的公司的债权债务由标的公司按照法规及相应合同规定享有或承担。

　　②鹰牌集团在足额收取转让价款后30日内，将向石湾鹰牌清偿所欠往来款债务。

　　③鹰牌集团及其关联企业为标的公司提供的担保，在《产权交易合同》生效之日起半年内，本次交易双方应与相关银行债权人协商一致，通过置换担保或提前清偿等方式，由本次交易双方按持股比例提供标的公司除为自身所提供担保以外的担保；如果银行债权人拒绝变更担保人及担保比例，对于鹰牌集团及其关联企业因为替标的公司提供担保造成的损失，由上市公司按66%的比例向鹰牌集团及其关联企业赔偿损失。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（10）标的资产交割及违约责任

　　①标的资产交割

　　在下列条件均达成后三十个工作日内，由鹰牌集团协助标的公司完成所转让产权的权证变更手续，完成产权转让的交割：①产权交易合同已生效；②上市公司已按合同约定向鹰牌集团支付完毕本次交易应支付的全部转让价款；③上市公司向南方联合产权交易中心报名时所提交的承诺中的相关事实均为持续真实、准确且在承诺时间内完成。

　　②违约责任

　　《产权交易合同》对违约责任安排如下：

　　（i）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，并有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：要求违约方实际履行；暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；要求违约方赔偿遭受的所有损失；违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；法律法规或本合同规定的其他救济方式。

　　（ii）受让方未按期支付交易价款的，应按应付价款的每日万分之五支付逾期付款违约金。逾期付款超过30日，转让方有权要求受让方按照本合同交易价款的20%承担违约责任，并要求受让方承担转让方及标的公司因此遭受的损失，同时转让方有权解除合同，受让方已交纳的保证金或定金不予退还，在优先抵扣受让方应支付南方联合产权交易中心的各项服务费用后由南方联合产权交易中心直接划转转让方用于偿付前述违约金及转让方的损失。

　　（iii）针对本合同第十五条约定的本合同生效所需的相关审批等程序，自本合同签订后五个工作日内，受让方应向转让方提交明确的时间表，并每周向转让方通报进展情况。受让方应尽快推进完成，如因受让方故意或过失的原因造成时间表严重滞后的，转让方有权解除本合同，受让方已支付的保证金将全部赔付给转让方并不再退回。

　　（iv）受让方所出具的本合同附件受让方承诺与事实不符的，或受让方违反该等承诺的，转让方有权没收受让方已支付的保证金或定金，且有权解除本合同。并要求受让方按相关承诺事项的承担违约责任。

　　（v）特别说明：受让方充分认识到，在本次股权交易竞价中，股权交易条件设置和承诺事项，对参与交易的报名数量及交易价格均产生重大影响，如果没有这些股权交易条件的设置和承诺事项，实际交易价格完全可能远远超过现交易价格的，因此，受让方充分认识到该交易价格与违约责任中的补缴交易价款之间的关系，充分认识并完全同意，一旦违约，按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》及本合同所约定向转让方补缴交易价款。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（11）其他事项安排

　　①知识产权使用

　　为保证本次股权转让后标的公司的独立性及规范发展，《产权交易合同》生效后，鹰牌集团及其关联方在经营中不再对外使用与标的公司相同的商号（如鹰牌陶瓷、华鹏陶瓷等）或以任何方式（包括企业商号、产品、推广等）在对外经营中使用标的公司所拥有的商标（如鹰牌、华鹏、鹰牌2086等）、专利等知识产权。

　　②受让方承诺事项及本次交易的后续安排

　　根据标的资产转让挂牌公告要求，上市公司出具相应了承诺函，并已经公司 2021年第一次临时股东大会审议通过，承诺具体内容详见上市公司于 2021 年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议文件》。根据承诺函，在本次产权交割前，上市公司将与石湾镇街道办指定公司共同成立合作公司，在合作公司中公司持股66%，石湾镇街道办指定公司持股34%，并在产权交割之日起一年内以该合作公司承接本次交易的标的公司全部股权，以实现对标的公司的集团化管理。此外，上市公司需自本次交易产权转让合同签订后一年内，将本部工商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，完成迁移后才可办理本次交易的产权交割手续。

　　③人员分割

　　为理顺管理及人员关系，对标的公司的人员（包括管理人员与法定代表人等）与鹰牌集团及石湾镇街道办下属其他公司进行分割，标的公司的人员不再兼任其他公司职务。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（12）决议有效期

　　本次重大资产购买的方案自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则本次交易的决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　3、审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

　　公司本次重大资产购买的交易对方为鹰牌集团。公司与交易对方鹰牌集团不存在《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

　　董事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

　　（1）本次重组的标的资产系股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序，公司已在《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　（2）本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。

　　（3）本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　（4）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。

　　因此，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司董事会关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次重组的交易对方与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不属于公司向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。本次重组为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变动。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

　　经核查，公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于〈广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　同意公司编制的《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于同意本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

　　为公司重大资产购买之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求，公司董事会同意本次交易的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就四家标的公司分别出具的审计报告及财务报表、就四家标的公司为模拟合并主体出具的《佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌科技有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司模拟合并主体审计报告及模拟合并财务报表》（信会师报字[2021]第ZC10315号），就上市公司出具的2020年度《审阅报告和备考合并财务报表》（信会师报字[2021]第ZC10358号），同意本次交易的资产评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2021】第VYMQD0361号）。相关内容请查阅公司于2021年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的四家标的公司审计报告及财务报表、于本公告同日披露的模拟合并主体审计报告及模拟合并财务报表、审阅报告及备考合并财务报表、资产评估报告。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司董事会认为，本次交易的评估机构具有独立性，所做评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性的说明》。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重大资产购买摊薄即期回报情况进行了分析，对防范本次交易摊薄即期回报、填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了相关承诺。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司董事会关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司董事会认为公司本次交易已履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法有效。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，不构成股价异常波动情况。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　（1） 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2） 本议案尚需提交股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

　　为保证本次重大资产购买的顺利实施，公司董事会特提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、实施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜、终止本次交易的相关事宜；

　　（2）决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议；

　　（3）批准、签署有关审计报告、评估报告等报告，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；

　　（4）办理本次重大资产购买涉及的有关部门审批、工商变更登记等必要的手续；

　　（5）根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产购买方案及相关文件进行相应调整；

　　（6）组织公司和中介机构共同编制本次重大资产购买的相关材料；

　　（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司获得了本次重大资产购买的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次重大资产购买完成之日。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于变更公司注册地址、注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《产权交易合同》及公司出具承诺函的相关要求，公司拟在本次重大资产购买经股东大会审议通过后变更注册地址至佛山市禅城区石湾小雾岗公园园林陶瓷厂内11号（自编4号楼203室）。公司已于2021年6月完成了2021年限制性股票的授予工作，授予的限制性股票数量为4,090,000股，登记日期为2021年6月3日，并已取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。鉴于以上，公司总股本由205,352,000股变更为209,442,000股，注册资本由205,352,000元变更为209,442,000元。根据《公司法》等相关规定，对《公司章程》中涉及注册资本、总股本的条款做相应修订。并对《公司章程》相应条款进行修订。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于变更公司注册地址、注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于对外投资成立合资公司的议案》

　　根据《产权交易合同》及公司出具承诺函的相关要求，在本次重大资产购买经股东大会审议通过后、本次交易标的公司产权交割前，公司拟与鹰牌集团共同出资成立合作公司广东鹰牌实业有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准准），并在产权交割之日起一年内由该合作公司承接标的公司100%股权，以实现对标的公司的集团化管理。鹰牌实业注册资本暂定为人民币75,000万元（最终以章程规定及市场监督管理部门登记的注册资本为准），其中公司拟以现金出资66万元人民币，其余部分以其持有的标的公司66%股权出资，占合资公司注册资本的66％，鹰牌集团拟以现金出资34万元人民币，其余部分以其持有的标的公司34%股权出资，占合资公司注册资本的34％。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资成立合资公司的公告》。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　18、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》

　　公司拟非公开发行股票，具体方案如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为包括公司控股股东、实际控制人吴启超先生在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除吴启超先生以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。吴启超先生不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，认购数量不少于本次发行股票数量的30%。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则吴启超先生按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购数量不少于本次发行股票数量的30%。

　　全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，吴启超先生与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权

　　（4）发行数量

　　本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行股票的数量不超过6,283.26万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

　　在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权

　　（5）定价原则及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会的相关规定，根据特定发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权

　　（6）限售期

　　本次发行对象吴启超认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他认购对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权

　　（7）滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权

　　（9）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权

　　（10）募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过3亿元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　■

　　上述“收购鹰牌集团所持有的石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌贸易、鹰牌科技各66%股权”项目的作价原则、其余资金的筹措渠道等具体情况详见《广东天安新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《广东天安新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

　　19、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。

　　（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　20、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。

　　（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　21、审议通过了《关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协议的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向控股股东、实际控制人吴启超先生非公开发行股票。公司拟与上述认购方签订附条件生效的股份认购协议。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。

　　审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。

　　（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　22、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行股票的对象之一吴启超先生为公司控股股东、实际控制人，吴启超先生参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。

　　审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。

　　（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　23、审议通过《关于提请公司股东大会批准大股东免于以要约方式增持股份的议案》

　　本次非公开发行股份前，吴启超先生持有公司6,310.56万股股份，占公司总股本的30.13%，为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行完成后，假设按发行数量上限6,283.26万股计算，吴启超先生认购数量不少于本次发行股票数量的30%，其持有的公司股份总数比例可能超过30.13%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，吴启超先生可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序。

　　鉴于吴启超先生已承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，因此同意提请股东大会批准，如因认购本次非公开发行的股份导致吴启超先生触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务的，吴启超先生免于发出要约及免于提交本次认购的豁免要约收购申请并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

　　审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。

　　（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　24、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，制订了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　25、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　26、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，董事会同意公司关于本次非公开发行股份对即期回报摊薄的影响分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。上述事项符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　27、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，董事会同意公司在发行前开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　28、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股份有关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

　　（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的事项；

　　（2）决定并聘请保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；

　　（4）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　　（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（7）在本次发行完成后办理有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　（8）在本次发行完成后办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行 A股股票有关的一切事宜；

　　（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行A股股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行A股股票方案延期实施或终止；

　　（11）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　29、审议通过了《关于增加银行授信额度的议案》

　　为满足公司的资金需求，公司拟分别向上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行和交通银行股份有限公司申请授信不超过人民币（币种）52,000万元和16,000万元，最终结果以实际签约为准。上述事项授权公司董事长在上述额度范围内与金融机构签署相关法律文件。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于增加银行授信额度的公告》。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　30、审议通过了《关于增加广东耀达融资租赁有限公司融资的议案》

　　为满足公司的资金需求，公司拟向广东耀达融资租赁有限公司申请增加融资金额不超过人民币（币种）4,500万元，期限不超过38个月，最终结果以实际签约为准。上述事项授权公司董事长在上述额度范围内与广东耀达融资租赁有限公司签署相关法律文件。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　31、审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　备查文件

　　1、广东天安新材料股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议

　　2、广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见

　　3、广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2021年6月26日

　　证券代码：603725   证券简称：天安新材   公告编号：2021-076

　　广东天安新材料股份有限公司关于

　　非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“天安新材”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）测算假设

　　1、假设本次非公开发行于2021年11月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为董事会审议通过发行股数上限6,283.26万股；

　　4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为30,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　5、根据《广东天安新材料股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，现金分红金额为2,053.52万元（含税），方案实施完毕时间为2020年5月份；根据《广东天安新材料股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，现金分红金额为2,094.42万元（含税），方案实施完毕时间为2021年6月份；根据《广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予结果公告》，各激励对象均以货币出资，其中计入股本人民币409.00万元，计入资本公积人民币1,120.66万元。除上述事项外，假设公司2021年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；

　　6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本20,944.20万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　7、2020年度，公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为2,294.92万元。

　　假设2021年公司扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润为以下三种情形：（1）与2020年持平；（2）上涨10%；（3）上涨20%。对上述假设进行分别测算，测算不构成盈利预测；

　　8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

　　9、未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、资本结构）等产生的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2021年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股份对每股收益的影响如下：

　　■

　　注：每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公司普通股股本及归属于母公司股东的所有者权益增加，可能会降低公司普通股每股收益等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

　　同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）本次募集资金投资项目的必要性分析

　　1、上市公司践行“大家居”战略，亟须完善泛家居领域的业务和产品布局，并打通C端渠道

　　上市公司近年来发力大家居装饰板块，控股子公司天安集成通过打造装配式内装部品部件集成供应服务，为消费者提供室内装修装饰一站式解决方案，控股子公司瑞欣装饰专注于高端耐火板、不燃高压树脂等装饰材料的研发和制造。为了全面践行“大家居”战略，上市公司亟须进一步完善泛家居领域的业务和产品布局，并打通C端渠道。

　　本次非公开发行股票将募集不超过3亿元的资金，其中2.1亿元用于支付收购佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司和佛山鹰牌科技有限公司（以下简称“标的公司”）各66%股权的部分交易价款。标的公司专业从事中高端建筑陶瓷产品的研发、生产和销售，可以提供品类丰富的建陶产品。同时，标的公司深耕建陶行业多年，建立了遍布全国的销售网络和众多品牌展厅。2019-2020年度，标的公司直营店/展厅数量由730家增长至1,101家，直营店/展厅面积由21.76万平方米增长至27.90万平方米，经销商数量由850家增长至1,038家，终端网络增长态势良好。

　　上市公司通过收购标的公司的建陶资产，可以进一步完善其在泛家居领域的业务和产品布局；同时，标的公司拥有的终端渠道将成为上市公司走向C端的重要流量端口。

　　2、补充流动资金及偿还银行贷款，优化资本结构，为公司持续稳定发展奠定良好基础

　　2019年末、2020年末和2021年3月末，上市公司资产负债率分别为34.75%、44.15%、45.19%，呈现上升趋势，未来若资产负债率进一步上升，公司将面临一定的财务风险。同时，考虑到公司资金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金，以组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资等。

　　本次非公开发行股票将募集不超过3亿元的资金，其中不超过9,000万元用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，将保障公司日常运营所需资金充足，并有效地改善公司资产负债结构，降低财务风险，为公司持续稳定发展奠定良好基础。

　　3、大股东计划认购本次发行股份，彰显大股东对于公司未来业务发展的信心及支持

　　上市公司控股股东、实际控制人吴启超先生计划认购公司本次非公开发行的股份，体现了其对公司未来业务发展的信心及支持，有利于保障公司的持续稳定发展。随着本次发行募集资金的注入，公司将用于支付收购优质建陶资产的部分交易价款和补充营运资金，上市公司在泛家居领域的业务将进一步延伸，经营规模、资产质量、盈利水平和抗风险能力进一步提升，有利于增强上市公司的综合实力，实现公司股东利益的最大化。

　　（二）本次募集资金投资项目的可行性分析

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率降低、偿债能力增强，净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，满足公司战略布局的需要，提升公司盈利水平、抗风险能力和综合竞争力，推动公司业务持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。

　　2、本次非公开发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌贸易、鹰牌科技各66%股权。四家标的公司系我国知名建陶企业，专业从事中高端建筑陶瓷产品的研发、生产和销售，建陶产品品类丰富、花色及规格型号众多，覆盖抛光砖、抛釉砖、仿古砖、瓷片等，广泛应用于写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑等公共建筑及住宅建筑装修装饰。

　　上市公司通过多年的技术创新，形成了以EB技术为龙头的装饰饰面集群产品，涵盖家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等高分子复合饰面材料，近年来逐步进入家居整装、设计市场。

　　标的公司可以提供品类丰富的建筑陶瓷产品，上市公司通过收购标的公司，可以丰富其在泛家居领域的装饰材料库。同时，标的公司拥有遍布全国的销售网络和强大的品牌优势，其广泛的终端渠道将成为上市公司走向C端的重要流量端口。本次收购完成后，上市公司将进一步完善在泛家居领域的业务布局。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　一方面，考虑到标的公司现有高管团队平均行业工作经验超过20年，且在标的公司工作时间均已超过10年，对建筑陶瓷行业有着深刻理解，对于标的公司的运营发展起着至关重要的作用，上市公司将保持标的公司现有核心人员的稳定，以保证标的公司持续发展并保持竞争优势。

　　另一方面，本次交易完成后，公司将获得四家标的公司的董事会多数席位，获得董事会的控制权。同时，上市公司将向标的公司委派财务总监，由财务总监负责标的公司的会计核算和监督等相关财务工作。此外，上市公司在保持标的公司日常经营决策自主权的基础上，还将通过月度质询、季度质询会议、定期及临时汇报、流程审批、现场检查等多种方式，充分了解标的公司业务开展、生产经营等方面的实际情况，保持上市公司对标的公司日常运营的有效监督。

　　2、技术储备情况

　　标的公司始终致力于提供高品质的建筑陶瓷制品，经过多年的发展和积累，组建了一支产品和工艺开发经验丰富的人才队伍，具备深厚的工艺技术水平，在提高生产效率、保证产品性能稳定的同时，亦不断开发新工艺、新产品。标的公司曾获得“广东省知识产权示范企业”、“广东省工程技术研究中心”、“中国专利优秀奖”、“中国陶瓷行业科技创新型先进企业”等众多荣誉奖项，并先后参与了《GB/T4100-2015陶瓷砖》、《GB/T35153-2017防滑陶瓷砖》、《GB/T37798-2019陶瓷砖防滑性等级评价》、《T/CBCSA21-2020地面用陶瓷砖》等多个国家标准、团体标准的制定，具备较强的工艺技术储备。

　　3、市场储备情况

　　标的公司采用“直销+经销”相结合的销售模式，直销模式下主要面向工程客户、零售客户等进行销售，经销模式下通过经销商进行销售。通过在建陶行业多年的深耕细作，标的公司积累了龙光集团、绿地集团、中南建设集团、中梁地产集团等一批大型工程客户，并建立了遍布全国的销售网络和众多品牌展厅，具备明显的营销渠道优势。

　　2019-2020年度，标的公司直营店/展厅数量由730家增长至1,101家，直营店/展厅面积由21.76万平方米增长至27.90万平方米，经销商数量由850家增长至1,038家，终端网络增长态势良好，营销渠道优势愈发明显。

　　五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：

　　（一）加快推动上市公司与标的公司的整合，提升盈利能力

　　上市公司在完成收购石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各66%股权的交易后，将在产品和服务、销售渠道和客户资源、运营和管理等多方面加强与标的公司的整合，实现优势互补、相互赋能，提升产业协同效应。同时，上市公司将保持标的公司核心人员相对稳定，并设立绩效考核指标，充分激发其工作动能。

　　（二）不断完善公司治理机制，为上市公司发展提供制度保障

　　上市公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制，确保董事依据法律法规要求履行职责，董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用，确保所有股东尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东权利。

　　（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

　　上市公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（四）严格落实现金分红政策，强化投资者回报机制

　　上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人吴启超先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定的，承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月26日