证券代码：300672        证券简称：国科微       公告编号：2021-045

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第二届董事会第二十六次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2021年6月25日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事7名，实际进行表决董事7名，参与表决的董事代表全体董事100%的表决权。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体董事。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计127名。可解除限售的限制性股票数量为658,084股，占公司目前总股本的0.3650%。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，律师事务所出具专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　该议案，参与激励计划的关联董事周士兵先生、徐泽兵先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　2、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格和预留授予部分回购价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格以及预留授予部分回购价格进行相应的调整。因预留部分限制性股票授予登记在公司2018年度权益分派方案实施之后，2019年度、2020年度权益分派方案不以公积金转增股本，该部分回购注销的数量无需进行调整。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格和预留授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，律师事务所就本次调整出具专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票登记，因首次授予部分激励对象中的26人在本次可解锁期限前因个人原因离职，4人在本次可解锁期限后因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格；另有1人因2020年度个人绩效考评结果为D等级，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，其个人年度考核系数为0，故个人当期可解锁的限制性股票未能解除限售，公司拟回购上述31名激励对象已获授予但尚未解除限售的183,141股（资本公积金转增股本后）限制性股票并予以注销。

　　公司于2020年2月19日完成2019年限制性股票股权激励计划预留部分限制性股票授予登记，鉴于其中2名激励对象在本次可解锁期限前因个人原因离职，1名激励对象（既是首次授予激励对象又是预留授予激励对象）在本次可解锁期限后因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的27,400股限制性股票并予以注销。

　　综上，拟回购并注销上述33名激励对象共计股份210,541股，回购价格按调整后的计算。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格和预留授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，拟回购部分激励对象已获授予但尚未解除限售的共计210,541股限制性股票并予以注销。此次回购注销后，公司股份总额将由180,317,642股减少至180,107,101股，注册资本由180,317,642元减少至180,107,101元。

　　该议案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会指定专人办理工商登记相关手续。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程修订对照表》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于选举周崇远先生为公司董事的议案》

　　公司董事会近日收到公司董事赵烨先生的辞职报告。赵烨先生因个人原因申请辞去公司董事、第二届董事会战略委员会及审计委员会委员职务。辞职后，赵烨先生不再担任公司任何职务。

　　根据公司持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名，董事会提名委员会资格审核并通过，拟选举周崇远先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　周崇远先生具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事的情形。周崇远先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份。周崇远先生与公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司存在关联关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；周崇远先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事辞职及补选董事的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》

　　为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务发展的资金需求，公司根据实际经营发展的需要，拟向多家合作的银行申请总额不超过人民币16亿元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为1年，授信期限内额度可循环使用。

　　董事会授权公司管理层在上述综合授信额度内办理贷款相关事宜，并授权公司董事长代表公司签署上述事项相关法律文件。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司拟向银行申请综合授信额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于公司拟向中国进出口银行湖南省分行申请融资及提供房地产抵押担保的议案》

　　为充分享受国家产业扶持政策、切实降低企业运营成本，公司拟向中国进出口银行湖南省分行申请流动资金贷款2.5亿元人民币，贷款期限1年。其中，2亿元流贷以广发银行股份有限公司开立融资性保函提供担保，0.5亿元流贷以公司房地产抵押提供担保，具体条款以双方合同约定为准。

　　董事会授权公司管理层在上述贷款授信额度内办理贷款相关事宜，并授权公司董事长代表公司签署上述事项相关法律文件。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司拟向中国进出口银行湖南省分行申请融资及提供房地产抵押担保的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2021年7月12日召开2021年第二次临时股东大会。此次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　股东大会审议如下议案：

　　1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　2、《关于修改公司章程的议案》；

　　3、《关于选举周崇远先生为公司董事的议案》；

　　4、《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》。

　　具体信息详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2021年6月25日

　　证券代码：300672           证券简称：国科微     公告编号：2021-046

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

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　　二、监事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2021年6月25日以通讯表决的方式召开。会议应表决监事3名，实际进行表决监事3名。会议按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》规定的方式通知了全体监事。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期的期限已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核办法》解除限售的条件，公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的127名激励对象所持共658,084股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格和预留授予部分回购价格的议案》

　　经核查，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格以及预留授予部分回购价格进行相应的调整。因预留部分限制性股票授予登记在公司2018年度权益分派方案实施之后，2019年度、2020年度权益分派方案不以公积金转增股本，该部分回购注销的数量无需进行调整。本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格以及预留授予部分回购价格的调整方法、调整程序符合公司《2019年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格以及预留授予部分回购价格的调整。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格和预留授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经核查，公司监事会认为：因2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中26人在本次可解锁期限前因个人原因离职，4人在本次可解锁期限后因个人原因离职，1人2020年度个人绩效考评结果不达标；预留部分激励对象中2人在本次可解锁期限前因个人原因离职，1人（既是首次授予激励对象又是预留授予激励对象）在本次可解锁期限后因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格。因此，同意公司对上述33名激励对象已获授但尚未解除限售的合计210,541股限制性股票进行回购注销。

　　本次回购注销部分限制性股票相关程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格和预留授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于选举叶婷为公司第二届监事会主席的议案》

　　经全体监事审议，同意选举叶婷女士为公司第二届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会届满止。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于监事辞职及补选监事暨选举监事会主席的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司监事会

　　2021年6月25日

　　证券代码：300672           证券简称：国科微       公告编号：2021-047

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于公司2019年限制性股票激励计划

　　首次授予第二个限售期及预留授予

　　第一个限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计127名。可解除限售的限制性股票数量为658,084股，占公司目前总股本的0.3650%。

　　2、本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于2021年6月25日分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件已经成就，现就有关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年1月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

　　2、2019年1月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2019年1月31日至2019年2月11日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。

　　2019年2月19日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2019年2月19日，公司对《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　4、2019年2月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2019年5月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年5月10日为授予日，向符合条件的159名首次授予部分激励对象授予1,171,000股限制性股票，预留限制性股票为不超过292,700股（最终以实际认购数量为准）。公司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2019年5月17日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2019年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年5月21日。

　　7、2019年10月29日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2019年11月15日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等其中5名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该5名激励对象已不具备激励资格，公司回购其已获授予但尚未解除限售的19,922股限制性股票并予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。2020年2月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

　　8、2020年1月20日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月21日实施完毕，公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量由不超过292,700股调整为不超过466,499股；同时，以2020年1月20日为授予日，向17名激励对象授予466,400股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　9、2020年2月18日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2019年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票授予登记工作。激励计划预留部分限制性股票的上市日期为2020年2月19日。

　　10、2020年5月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。共计8人（含2019年限制性股票激励计划预留授予部分1人）离职不再具备激励资格，拟回购注销共计105,498股限制性股票（含2019年限制性股票激励计划预留授予部分80,000股）。本次回购注销相关事项已由公司于2020年6月12日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2020年8月10日办理完成。

　　11、2020年5月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计147名。可解除限售的限制性股票数量为546,208股，占公司目前总股本的0.3029%，该部分股票已于2020年6月2日上市流通。

　　二、2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　1、解除限售情况说明

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2019年5月10日，上市日期为2019年5月21日。根据公司2019年限制性股票激励计划，首次授予的限制性股票分三期解除限售，第二个解除限售期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的30%。

　　公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予日为2020年1月20日，上市日期为2020年2月19日。根据激励计划，预留部分的限制性股票分两期解锁，第一个解除限售期为自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予限制性股票总数的50%。

　　2、解除限售条件成就情况说明

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为共计为159人，预留授予的激励对象人数共计15人。根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司于2020年2月10日回购注销5名因个人原因离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，于2020年8月10日回购注销因个人原因离职的7名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。另有首次授予激励对象中26人在本次可解锁期限前因个人原因离职，4人在本次可解锁期限后因个人原因离职，1人2020年度个人绩效考评结果不达标；预留授予部分激励对象中2人在本次可解锁期限前因个人原因离职，1人在本次可解锁期限后因个人原因离职（此1人既是首次授予激励对象又是预留授予激励对象），根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，已不再具备激励资格，公司拟回购上述共计33名激励对象已获授但未解除限售的210,541股限制性股票并予以注销，其中包括28名可解锁期限前已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，4名可解锁期限后离职激励对象下一期已获授但尚未解除限售的限制性股票，以及1名个人岗位绩效考核不达标激励对象本期已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　本次限制性股票解除限售中周士兵先生、徐泽兵先生、龚静女士、黄然先生、万鹏先生5人既是首次授予激励对象又是预留授予激励对象，因而符合本次可解除限售的激励对象人数共计127人，首次授予第二个限售期可解除限售的限制性股票数量为483,584股，预留授予部分第一个限售期可解除限售的数量为174,500股，合计可解除限售的限制性股票数量为658,084股，占公司目前总股本的0.3650%。

　　首次授予部分第二个限售期限制性股票的解除限售情况如下：

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　　注1：公司于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案，以公司总股本112,935,668股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5.937787股。上述表格中的数量均为资本公积金转增后的股份数量。

　　注2：解锁时个人股数不足1股的，均舍去小数位，保留整数位。

　　注3：激励对象中周士兵、徐泽兵先生为公司董事兼副总经理，龚静女士为公司副总经理兼财务总监，黄然先生为公司董事会秘书，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行。

　　预留授予部分第一个限售期限制性股票的解除限售情况如下：

　　■

　　注1：激励对象中周士兵、徐泽兵先生为公司董事兼副总经理，龚静女士为公司副总经理兼财务总监，黄然先生为公司董事会秘书，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行。

　　四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》等有关规定，公司2019年度业绩已达考核目标，该127名激励对象个人层面的绩效考核均达到B及以上的考核目标。首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》等有关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。我们一致认为，该127名激励对象所持共658,084股限制性股票符合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。

　　六、监事会审核意见

　　公司监事会认为：公司本次激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期的期限已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核办法》解除限售的条件，同意公司对符合解除限售条件的127名激励对象所持共658,084股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所认为：国科微本次解锁已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定；公司《2019年限制性股票激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由国科微统一办理限制性股票的解锁事宜。

　　八、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；

　　2、湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所出具的《关于湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解锁暨调整限制性股票回购价格及数量及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2021年6月25日

　　证券代码：300672        证券简称：国科微       公告编号：2021-048

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格和预留授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于2021年6月25日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格和预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年1月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

　　2、2019年1月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2019年1月31日至2019年2月11日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。

　　2019年2月19日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2019年2月19日，公司对《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　4、2019年2月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2019年5月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年5月10日为授予日，向符合条件的159名首次授予部分激励对象授予1,171,000股限制性股票，预留限制性股票为不超过292,700股（最终以实际认购数量为准）。公司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2019年5月17日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2019年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年5月21日。

　　7、2019年10月29日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2019年11月15日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等其中5名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该5名激励对象已不具备激励资格，公司回购其已获授予但尚未解除限售的19,922股限制性股票并予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。2020年2月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

　　8、2020年1月20日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月21日实施完毕，公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量由不超过292,700股调整为不超过466,499股；同时，以2020年1月20日为授予日，向17名激励对象授予466,400股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　9、2020年2月18日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2019年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票授予登记工作。激励计划预留部分限制性股票的上市日期为2020年2月19日。

　　10、2020年5月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。共计8人（含2019年限制性股票激励计划预留授予部分1人）离职不再具备激励资格，拟回购注销共计105,498股限制性股票（含2019年限制性股票激励计划预留授予部分80,000股）。本次回购注销相关事项已由公司于2020年6月12日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2020年8月10日办理完成。

　　11、2020年5月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计147名。可解除限售的限制性股票数量为546,208股，占公司目前总股本的0.3029%，该部分股票已于2020年6月2日上市流通。

　　二、本次限制性股票回购注销的具体情况

　　（一）首次授予部分限制性股票回购注销

　　1、回购注销的原因

　　公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票登记，鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中26人在本次可解锁期限前因个人原因离职，4人在本次可解锁期限后因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，以上30人已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票；另有1人因2020年度个人绩效考评结果为D等级，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，其个人年度考核系数为0，故个人当期可解锁的限制性股票未能解除限售，公司需对其已获授但尚未解除限售的未达标部分限制性股票进行回购注销。因此，公司拟回购上述共计31名首次授予部分激励对象已获授但未解除限售的183,141股（资本公积金转增后）限制性股票并予以注销，因在股份登记后，公司发生资本公积转增股本事项，回购数量及价格按调整后的计算。

　　2、回购注销的数量、价格

　　2019年5月31日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司总股本112,935,668股为基数，向全体股东每10股派0.989631元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.937787股（详见公司于2019年6月15日在巨潮资讯网发布的《2018年年度权益分派实施公告》，公告编号2019-045）。

　　2020年5月11日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，并于2020年7月3日实施了2019年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司该时点总股本180,423,140股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），派发现金红利总额为18,042,314.00元，剩余利润作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以公积金转增股本（详见公司于2020年6月24日在巨潮资讯网发布的《2019年年度权益分派实施公告》，公告编号2020-070）。

　　2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，2020年年度权益分派方案为：以公司总股本180,317,642股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.2元（含税），派发现金红利总额为57,701,645.44元，剩余利润作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以公积金转增股本。该方案拟于本次回购注销限制性股票完成前实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，应对限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。

　　（1）限制性股票回购数量的调整方法

　　资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。

　　①2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中26人在本次可解锁期限前因个人原因离职，4人在本次可解锁期限后因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，该部分激励对象原授予数量共计189,000股，因在股份授予后公司发生资本公积转增股本事项，其数量及价格需进行调整。

　　上述激励对象2019年限制性股票首次授予部分原授予数量调整为：

　　Q1＝189,000×（1＋0.5937787）=301,225（股）

　　鉴于首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象第一个解除限售期内的限制性股票办理解除限售及上市流通手续,并已于2020年6月2日上市流通。因其中26名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股份为其持有公司股份的30%，该部分已解除限售的限制性股票共计61,190股（调整后），其中4名激励对象第一个及第二个解除限售期可解除限售的限制性股份合计为其持有公司股份的60%，该部分已解除及本次可解除限售的限制性股票共计58,328股（调整后），上述30名激励对象已获授予但未解除限售的合计181,707股（调整后）限制性股票需由公司进行回购注销。

　　②另有1人因2020年度个人绩效考评结果为D等级，其个人年度考核系数为0，故个人当期可解锁的限制性股票未能解除限售，该激励对象原授予数量为3000股，当期未达标部分限制性股票数量为900股，公司需对其已获授但尚未解除限售的未达标部分900股限制性股票进行回购注销。因在股份授予后公司发生资本公积转增股本事项，其数量及价格需进行调整。

　　该激励对象2019年限制性股票首次授予部分当期未达标需回购注销部分限制性股票数量调整为：

　　Q2＝900×（1＋0.5937787）=1,434（股）

　　综上所述，2019年限制性股票首次授予部分回购注销数量共计183,141股。

　　（2）限制性股票回购价格的调整方法

　　①资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　②派息

　　P＝P0－V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，2019年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：

　　P＝（23.07-0.0989631）÷（1＋0.5937787）=14.4129（元/股）

　　经2019年权益分派方案及本次2020年权益分派方案实施完成后：

　　P2=14.4129-0.1000-0.3200=13.9929（元/股）

　　综上，2019年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为13.9929元/股

　　（二）预留授予部分限制性股票回购注销

　　1、回购注销的原因

　　公司于2020年2月19日完成2019年限制性股票股权激励计划预留部分限制性股票授予登记，鉴于2019年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象中2人在本次可解锁期限前因个人原因离职，1人在本次可解锁期限后因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司需回购注销包括2名本次可解锁期限前离职的激励对象已授予但尚未解除限售的196,00股限制性股票以及1名本次可解锁期限后离职的激励对象下一期已授予但尚未解除限售的7,800股限制性股票在内的共计27,400股限制性股票。

　　2、回购注销的数量、价格

　　（1）因预留部分限制性股票授予登记是在公司2018年度权益分派方案实施之后，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，回购注销的数量无需进行调整。

　　（2）限制性股票回购价格的调整方法

　　①资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　②派息

　　P＝P0－V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因预留部分限制性股票授予登记在公司 2018 年度权益分派方案实施之后，2019年度权益分派方案不以公积金转增股本，经2019年权益分派方案及本次2020年权益分派方案实施完成后，2019年限制性股票预留授予部分回购注销价格调整为：

　　P=29.7600-0.1000-0.3200=29.3400（元/股）

　　（三）本次限制性股票回购注销的资金来源

　　上述合计回购并注销股份210,541股，回购金额合计3,366,589.70元。本次限制股票回购将使用公司自有资金支付。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由180,317,642股减少至180,107,101股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

　　■

　　注1：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司下发的为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票系根据公司《2019年限制性股票激励计划》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。

　　五、独立董事意见

　　（一）关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的独立意见

　　经核查，鉴于公司于2019年5月31日召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案；于2020年5月11日召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，并于2020年7月3日实施了2019年度权益分派方案；于2021年5月21日召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。我们认为，公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格和预留授予部分回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们对公司本次调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格和预留授予部分回购价格事项发表同意的独立意见。

　　（二）关于回购注销部分限制性股票的独立意见

　　经核查，鉴于公司2019年限制性股票股权激励计划首次授予部分激励对象中26人在本次可解锁期限前离职，4人在本次可解锁期限后离职，1人因2020年度个人绩效考评结果不达标，预留授予部分激励对象中2名激励对象在本次可解锁期限前因个人原因离职，1名激励对象（既是首次授予激励对象又是预留授予激励对象）在本次可解锁期限后因个人原因离职；根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，上述33名激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的210,541股限制性股票并予以注销。我们认为，公司回购注销部分限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　（一）关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格以及预留授予部分回购价格进行相应的调整。因预留部分限制性股票授予登记在公司2018年度权益分派方案实施之后，2019年度、2020年度权益分派方案不以公积金转增股本，该部分回购注销的数量无需进行调整。本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格以及预留授予部分回购价格的调整方法、调整程序符合公司《2019年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格以及预留授予部分回购价格的调整。

　　（二）关于回购注销部分限制性股票的监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：因2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中26人在本次可解锁期限前因个人原因离职，4人在本次可解锁期限后因个人原因离职，1人2020年度个人绩效考评结果不达标；预留部分激励对象中2人在本次可解锁期限前因个人原因离职，1人（既是首次授予激励对象又是预留授予激励对象）在本次可解锁期限后因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格。因此，同意公司对上述33名激励对象已获授但尚未解除限售的合计210,541股限制性股票进行回购注销。

　　本次回购注销部分限制性股票相关程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　七、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所

　　2、律师姓名：臧欣、张莹

　　3、结论性意见：国科微本次调整回购数量、价格及回购注销事宜已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；

　　2、湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所出具的《关于湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解锁暨调整限制性股票回购价格及数量及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2021年6月25日

　　证券代码：300672          证券简称：国科微            公告编号：2021-049

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　章程修订对照表

　　■

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月25日召开第二届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票登记，首次授予部分激励对象中26人在本次可解锁期限前因个人原因离职，4人在本次可解锁期限后因个人原因离职，1人2020年度个人绩效考评结果不达标；公司于2020年2月19日完成2019年限制性股票股权激励计划预留部分限制性股票授予登记，预留授予部分激励对象中2人在本次可解锁期限前因个人原因离职，1人（既是首次授予激励对象又是预留授予激励对象）在本次可解锁期限后因个人原因离职。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，上述33名激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的共计210,541股限制性股票并予以注销。此次回购注销后，公司股份总额将由180,317,642股减少至180,107,101股，注册资本由180,317,642元减少至180,107,101元。

　　此次修改内容如下：

　　■

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2021年6月25日

　　证券代码：300672      证券简称：国科微          公告编号：2021-050

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于董事辞职及补选董事的公告

　　■

　　一、关于董事辞职的情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事赵烨先生的书面辞职函。赵烨先生因个人原因申请辞去公司第二届董事会董事、战略委员会及审计委员会委员职务，辞职后，赵烨先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》、公司《章程》等相关法律法规的规定，赵烨先生的辞职自送达董事会之日起生效，其辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会对公司正常的生产经营管理工作产生影响。赵烨先生原定任期届满时间为2021年10月28日。截至本公告日，赵烨先生未持有公司股份。赵烨先生担任公司第二届董事会董事、战略委员会及审计委员会委员期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的成长和发展做出了重要贡献，公司董事会对赵烨先生所作的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选董事的情况

　　根据《公司法》和公司章程的有关规定，经公司持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名，董事会提名委员会资格审核并通过，公司2021年6月25日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于选举周崇远先生为公司董事的议案》，拟选举周崇远先生为公司第二届董事会非独立董事（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2021 年6月25日

　　附件：

　　周崇远先生简历

　　周崇远，男，1987年出生，美国德保罗大学硕士研究生学历。中国国籍，无境外永久居留权。2012年11月至2014年11月，就职于中国银行芝加哥分行，任公司金融部经理助理；2015年4月至今，就职于华芯投资管理有限责任公司，历任投资二部经理、投资二部高级经理。现任无锡芯朋微电子股份有限公司董事、思特威（上海）电子科技股份有限公司董事及战略委员会委员、硅谷数模（苏州）半导体有限公司董事、上海爱信诺航芯电子科技有限公司董事、北京智芯微电子科技有限公司董事。

　　周崇远先生具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事的情形。周崇远先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份。周崇远先生与公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司存在关联关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；周崇远先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

　　证券代码：300672        证券简称：国科微            公告编号：2021-051

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于公司拟向银行申请综合授信额度的公告

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　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月25日召开第二届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》，现将相关事项公告如下：

　　为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务发展的资金需求，公司根据实际经营发展的需要，拟向多家合作的银行申请总额不超过人民币16亿元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为1年，授信期限内额度可循环使用。

　　上述综合授信额度项下业务包括但不限于：项目贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、融资租赁等融资事项。上述授信总额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以相关银行与公司实际发生金额为准。

　　董事会授权公司管理层在上述综合授信额度内办理贷款相关事宜，并授权公司董事长代表公司签署上述事项相关法律文件。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2021年6月25日

　　证券代码：300672            证券简称：国科微           公告编号：2021-052

　　湖南国科微电子股份有限公司关于

　　公司拟向中国进出口银行湖南省分行申请融资

　　及提供房地产抵押担保的公告

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　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月25日召开第二届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司拟向中国进出口银行湖南省分行申请融资及提供房地产抵押担保的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、基本情况

　　为充分享受国家产业扶持政策、切实降低企业运营成本，公司拟向中国进出口银行湖南省分行申请流动资金贷款2.5亿元人民币，贷款期限1年。其中，2亿元流贷以广发银行股份有限公司开立融资性保函提供担保，0.5亿元流贷以公司房地产抵押提供担保，具体条款以双方合同约定为准。

　　公司本次拟用于抵押的自有资产情况如下：

　　■

　　以上授信方案最终以与银行实际签订的合同或协议为准。

　　董事会授权公司管理层在上述综合授信额度内办理相关事宜，并授权公司董事长代表公司签署上述事项相关法律文件。

　　公司与中国进出口银行湖南省分行不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次向中国进出口银行湖南省分行续申请综合授信额度的相关事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、对公司的影响

　　公司以商业银行开立融资性保函提供担保及自有土地和房产抵押方式向中国进出口银行湖南省分行申请授信额度，该事项的风险处于公司可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2021年6月25日

　　证券代码：300672        证券简称：国科微         公告编号：2021-053

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于监事辞职及补选监事暨选举监事会主席的公告

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　　一、关于监事辞职及补选监事的情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事会主席、职工代表监事黄新军先生的书面辞职函,黄新军先生因个人原因辞去公司监事会主席、职工代表监事职务，辞职后将继续在公司任职，其原定任期届满时间为2021年10月28日。截至本公告日，黄新军先生未直接持有公司股票。黄新军先生担任公司监事期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的成长和发展做出了重要贡献，公司监事会对黄新军先生所作的贡献表示衷心感谢！

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，黄新军先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，为保证监事会的正常运作,经公司职工代表大会充分讨论和研究，会议补选叶婷女士（简历详见附件）为公司第二届监事会职工代表监事，任期至第二届监事会届满之日止。

　　二、关于选举监事会主席的情况

　　公司于2021年6月25日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于选举叶婷为公司第二届监事会主席的议案》。根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《监事会议事规则》等有关规定，为确保公司第二届监事会各项工作顺利展开，选举叶婷女士为公司第二届监事会主席，其任期自监事会表决通过之日起至本届监事会届满止。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司监事会

　　2021 年6月25日

　　附件：

　　叶婷女士简历

　　叶婷，女，1989年出生，湖南大学本科学历。2010年7月至2012年4月，就职于日立建机（中国）有限公司，担任专家翻译工作；2012年5月至2017年8月，就职于湖南国科微电子股份有限公司，任行政经理；2017年9月至2018年6月，就职于成都锐成芯微科技股份有限公司，任总经理助理；2018年6月至今，就职于湖南国科微电子股份有限公司，任行政总监。

　　叶婷女士具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定的不得担任上市公司监事的情形。叶婷女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

　　证券代码：300672         证券简称：国科微          公告编号：2021-054

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司于2021年6月25日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2021年7月12日召开公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年7月12日（星期一）下午14:50（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

　　（2）网络投票时间：2021年7月12日上午9:15至2021年7月12日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2021年7月6日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2021年7月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　提交本次股东大会表决的议案如下：

　　1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　2、《关于修改公司章程的议案》；

　　3、《关于选举周崇远先生为公司董事的议案》；

　　4、《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》。

　　议案1、议案2应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案已于2021年6月25日经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，内容详见2021年6月26日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：公司董事会办公室

　　3、登记时间：2021年7月9日上午9:30—11:30，下午14:00—17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4、联系方式

　　联系地址：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司董事会办公室

　　联系人：黄然、叶展

　　电话：0731－88218891

　　传真：0731－88596393

　　邮编：410131

　　电子邮箱：ir@goke.com

　　5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件

　　《湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2021年6月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“350672”，投票简称为“国科投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对上述投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2021年7月12日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月12日上午9:15，结束时间为2021年7月12日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托　　       　代表本人（公司）参加湖南国科微电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（注册号）：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　授权范围：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　注：1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　委托人签字或盖章：

　　年    月    日

　　附件3：

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　注：本表复印有效

　　证券代码：300672          证券简称：国科微          公告编号：2021-055

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）（证券代码：300672，证券简称：国科微）股票连续三个交易日（2021年6月23日、2021年6月24日、2021年6月25日）收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，根据《深圳证券交易所创业板股票交易特别规定》，属于股票交易异常波动的情形。

　　二、公司关注及核实情况的说明

　　针对公司股票交易异常波动情况，公司董事会通过电话及现场问询方式，对公司控股股东、实际控制人、公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实，现就相关情况说明如下：

　　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　2、公司目前经营情况正常，近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

　　3、经核查，公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在筹划阶段的重大事项。

　　5、经核查，公司、控股股东和实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的行为；

　　6、公司不存在违反公平信息披露规定的其他情形。

　　三、不存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，公司目前没有任何根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、公司认为必要的风险提示

　　1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　2、公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年年度报告》（公告编号：2021-025）中“第四节 九、（三）可能面对的风险”所论述的可能对公司未来发展产生不利影响的风险因素仍切实存在，包括：

　　（1）供应链风险。公司专注于集成电路芯片的设计研发，生产采用Fabless经营模式。近期，全球集成电路行业产能紧缺，晶圆代工厂、封装测试厂的产能能否满足公司的采购需求存在不确定性。同时，上游代工厂产能的切换和产线的升级均可能导致公司采购价格的波动与产品毛利率的降低。

　　（2）成长性风险。公司主营业务为广播电视、智能安防、固态存储、物联网等芯片的研发和销售。公司拥有较强的创新能力，主营业务和产品符合国家战略性新兴产业发展方向，但是，公司所处集成电路设计行业已高度市场化，竞争激烈，如果公司的持续创新能力、管理水平、人才储备等内部因素不能适应公司持续快速发展的需要，或相关政策等外部因素发生重大不利变化，将对公司的成长性带来不利影响。

　　除上述风险外，还包括研发失败的风险、核心技术泄密风险、人力资源不足及人才流失风险、知识产权风险、利润依赖政府补助风险以及疫情对公司经营造成不利影响的风险等。敬请投资者关注相关内容。

　　3、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2021年6月25日